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1、上市公司招股说明书解读,主要内容,招股说明书的结构本次发行概况风险因素业务与技术财务会计信息管理层讨论与分析募集资金运用股利分配政策,一、招股说明书的结构,第 一 节 封面、书脊、扉页、目录、释义第 二 节 概览第 三 节 本次发行概况第 四 节 风险因素第 五 节 发行人基本情况第 六 节 业务和技术第 七 节 同业竞争与关联交易第 八 节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第 九 节 公司治理,第 十 节 财务会计信息第十一节 管理层讨论与分析第十二节 业务发展目标第十三节 募集资金运用第十四节 股利分配政策第十五节 其他重要事项第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十
2、七节 备查文件,一、招股说明书的结构,发行人本次发行的基本情况，主要包括：（一）发行股数、占发行后总股本的比例；（二）每股发行价；（三）市盈率；（四）发行前和发行后每股净资产；（五）市净率；（六）预计募集资金总额和净额；,二、发行概况,发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提
3、示”。,三、风险因素,风险因素披露原则,发行人产品或服务市场的风险情况；发行人经营的风险情况；发行人产品或服务技术的风险情况；发行人投资项目的风险情况；法律、法规、政策变化导致发行人的风险情况；可能严重影响公司持续经营的其他因素。,三、风险因素,风险因素披露内容,发行人业务是招股说明书的重点章节，披露发行人业务所处行业的国内外基本情况；影响本行业发展的有利和不利因素；自身的竞争优势及劣势和同行业竞争的情况。介绍发行人主营业务的具体情况，包括业务的流程、研究开发情况、供应和销售情况，固定资产和无形资产的情况、出口和境外经营的情况、与他人合作的情况、主要产品和服务的质量控制情况以及主要客户及供应商
4、的情况等。,四、业务和技术,发行人的业务,发行人的技术关系到发行人的行业前景和发展潜力，是反映发行人质量特别是未来成长性的重要内容。招股说明书着重披露了发行人核心技术的来源和方式，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性，主导产品或业务的技术状况，拟投资项目的技术水平，产品生产技术所处的具体阶段，说明技术的产业化和市场化状况，进行技术和产品研究和开发的情况，发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力等。,四、业务和技术,发行人的技术,发行人的财务会计信息是影响投资判断最重要的信息之一，招股说明书中的财务会计信息对发行人的财务状况、盈利能力、资产负债结构、所有者权益、公司流动性以及未来盈利前景
5、等情况进行详尽的披露，同时整个审计报告和财务报表及附注、发行人编制的盈利预测报告和注册会计师的盈利预测审核报告，均在招股说明书附录中披露。,五、财务会计信息,发行人需主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不仅限于财务因素，还包括非财务因素；在财务报表的基础之上，选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。,六、管理层讨论及分析,发行人披露内容：（一）预计募集资金数额；（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；（四）根据募集资金的使用方向，对相关情况进行详细的分析披露。,七、募集资金运用,发行人披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。发行人披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。,八、股利分配政策,
