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1、。,。,证券代码：600268,股票简称：国电南自,编号：临 2012005,国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）和国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度规定，公司董事会对 2010 年度非公开发行 A 股募集资金 2011 年度的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：一、募集资金基本情况国电南京自动化股份有限公司（以下简称“
2、公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可20101705 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）33,766,232股，发行价格为 23.10 元/股，募集资金总额为人民币 779,999,959.20 元，扣除发行等费用21,836,999.27 元后，募集资金净额为人民币 758,162,959.93 元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于 2010 年 12 月 13 日出具的大信验字2010第 1-0120 号验资报告验证确认。公司按照上海券交易所上市公司募集资金管理规定的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议截至 2011
3、年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 23,856.48 万元，其中，2011 年全年使用募集资金 17,517.07 万元，以前年度使用的募集资金 6,339.41 万元；尚未使用的募集资金余额为 51，959.81 万元，其中公司已将闲置的募集资金 18,750 万元补充流动资金。2011年 12 月 31 日存放在募集资金专户的余额为 33,579.86 万元（含银行利息 370.05 万元）二、募集资金管理情况按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的规定，公司制定了国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。2010 年 12 月
4、22 日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了募集资金三方监管协议。所签订的三方监管协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照募集资金三方监管协议履行了相关职责。1,2011 年 3 月 28 日，公司 2011 年第二次临时董事会会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案，并经 2011 年 4 月 13 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的
5、要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及 6 个募集资金投资项目实施主体、2 个募集资金投资项目实施地点。,根据上述变更事项，公司及 6 家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了募集资金三方监管协议。所签订的三方监管协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照募集资金三方监管协议履行了相关职责。,三、本年度募集资金的
6、实际使用情况,1募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。,公司严格按照募集资金管理制度使用募集资金，截至 2011 年 12 月 31 日募集资金,实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。,2募投项目先期投入及置换情况。,为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至 2010 年 12 月 31 日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目 6,339.41 万元。2011 年 3 月 17 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,3
7、39.41 万元。,3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,为充分发挥募集资金的使用效率，2011 年 2 月 24 日，公司召开的 2011 年第一次临时董事会会议，审议通过了关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，并经 2011 年 3月 16 日召开的公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过 25,000 万元，占公司募集资金净额的 32.97（未超过募集资金净额的 50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，实际使用 25,000 万元。截止 2
8、011 年 9月 13 日，公司已将 25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。,为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011 年 8月 31 日，公司召开的 2011 年第六次临时董事会会议，审议通过关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，并经 2011 年 9 月 16 日召开的公司 2011 年第五次临时股东大,2,1,2,3,4,5,6,会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过 18,750 万元，占公司募集资金净额的 24.73（未超过募集资金净额的 50%），使用期限为
9、自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，实际使用 18,750 万元。截止 2012 年 3 月 13 日，公司已将 18,750 万元资金全部归还至募集资金专用账户。四、变更募投项目的资金使用情况1、截至目前公司没有发生变更募投项目的情况。2、2011 年 4 月 13 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案。根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及 6 个募集资金投资项目实施主体、2 个
10、募集资金投资项目实施地点。变更事项如下：,序,拟投入募集,项目名称,原实施主体,变更后实施主体,原实施地点,变更后实施地点,号,智能变电站自,资金（万元）,南京国电南自电网自动化,动化系统及电子互感器,15,200,国电南自,有限公司,智能配电网自动化系统变,更至南京国电南自电网自,智能配电网自动化系,智能配电网自,国 电 南 自,统实施地点不变,动化系统及智能开关,12,100,国电南自,动化有限公司实施智能开关变更至江苏国电,（江 宁）高新科技园,智能开关变更至国电,南自电力自动化有限公司实施,南自智能电力设备（扬州）产业园,智能用电自动,南京国电南自城乡电网自,化系统,12,000,国电
11、南自,动化工程有限公司,大功率风电机,组控制系统及变流器,10,000,国电南自,南京国电南自风电自动化技术有限公司,智能电厂自动,南京国电南自电力自动化,化系统,7,700,国电南自,有限公司,国电南自,智能一次设备在线监测系统,12,000,国电南自,江苏国电南自电力自动化有限公司,（浦口）高,国电南自智能电力设备（扬州）产业园,新科技园对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式进3,、,行实施。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理规定的,情形。,六、保荐人核查意见,保荐机构民生证券有限
12、责任公司认为：,国电南自 2011 年度募集资金存放和使用符合中国证监会的有关法规以及上海证券交,易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定国电南京自动化股份,有限公司募集资金管理制度等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,特此公告。,国电南京自动化股份有限公司,董事会,2012 年 3 月 30 日,4,0,0,附表 1：募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,75,816.30,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,1
13、7,517.0723,856.48,承诺投资项目,已变更项目，含部分变更,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(1)-(2),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,智能变电站,自动化系统及电子式互,15,200,15,249,2,928.52,6,322.27,8,926.73,41.46%,2012/12,否,感器智能配电,智能配电网,网自,6,100,6,127,1,479.
14、82,1,479.82,4647.18,24.15%,否,自动化系统,动化,2012/12,及智能开关,系统,智能开关,6,000,6,000,884.88,884.88,5,115.12,14.75%,否,智能用电自动化系统,12,000,12,018,1,194.82,1,194.82,10,823.18,9.94%,2012/12,否,大功率风电,机组控制系,10,000,10,057,2,623.13,3,375.14,6,681.86,33.56%,2012/12,否,统及变流器大功率高压,变频调速系,9,000,9,030,3,079.92,4,520.09,4,509.91,50
15、.06%,2011/12,是,统,智能电厂自动化系统,7,700,7,741,2,739.27,3,492.75,4,248.25,45.12%,2012/12,否,智能一次设,备在线监测,12,000,12,071,2586.71,2586.71,9,484.29,21.43%,2012/12,否,系统,合计,78,000,78,293,17,517.07,23,856.48,54,436.52,30.47%,未达到计划进度原因（分具体募投项目）5,情况说明,，,。,报告期内“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011 年,项目可行性发生重大变化的募集资金投资项目先期
16、投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,10 月 27 日项目成果通过国家“863”项目验收。公司根据发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，该项目后期生产、销售将在控股子公司实施。公司拟计划将该项目剩余资金用于建设“国电南自新能源实验中心”。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目 6,339.41 万元。2011年 3 月 17 日公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案 公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,339.41 万
17、元。公司 2011 年第一次临时董事会会议审议通过了关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，并经公司 2011 年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过 25,000 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。截止 2011 年 9 月 13 日，公司已将 25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。公司 2011 年第六次临时董事会会议审议通过关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，并经公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过。同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过 18,750 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。截止 2012 年 3 月 13 日，公司已将 18,750 万元资金全部归还至募集资金专用账户。尚未使用的募集资金余额为 51959.81 万元，其中公司已将闲置的募集资金 18,750 万元补充流动资金。2011 年 12 月末存放在募集资金专户的余额为 33,579.86 万元（含银行利息 370.05 万元）,目前募投项目处于项目的前期实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。募集资金其他使用情况6,
