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1、,、,江西恒大高新技术股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,为进一步规范公司的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续发展，保护广大股东的合法权益，公司根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知企业内部控制基本规范及公司章程等有关法律法规的要求，本公司董事会对公司 2011 年度内部控制制度的健全和有效,实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价并出具此报告。现阐述如下：一、公司
2、内部控制情况概述,随着公司治理水平的不断提高，公司的内部控制体系也日趋完善。2011 年，公司为进一步加强内部控制，贯彻落实中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市公司内部控制指,引的精神，遵循合法性、全面性、重要性、有效性、均衡性、适应性的原则，理顺了公司的控制架构及各层级之间的控制程序；明确了内控体系的职责分工，修订并完善了相关的规章制度；对控股子公司、,财务管理、关联交易、募集资金、投资经营活动、对外担保活动及信息披露等方面进行了重点控制活动；确保了公司的内部控制规范有效,1,、,、,、,地运行。,（一）公司的治理结构1、公司的法人治理结构,公司建立了由股东大会、董事会、监
3、事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构,和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的科学决策和规范运作，保证了股东大会决议和董事会决议的有效执行。,股东大会是公司的权利机构，严格按照公司章程股东大会议事规则等制度的规定履行职责，股东大会的召集、召开和议事程序合法合规，保证了股东大会的高效规范运作和科学决策；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，行使自己的权利。董事会向股东大会负责，由 9 名董事组成，其中包括不少于二分之一的外部董事，外部董事中包括不少于全体董事三分之一的独立董,事。各位董事勤勉尽责，严格按
4、照公司章程董事会议事规则等制度，在规定的职责范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施，维护公司的整体利益。董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。各专门委员会对董事会负责，在其各自的职责范围内对公司的各项经营决策提供专业意见供董事会决策参考，为公司的长远发展发挥了积,极的作用。,监事会向股东大会负责，由 3 名监事组成。各位监事严格按照公司章程监事会议事规则等制度的规定履行职责，定期检查公司,的财务情况，对董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规,2,、,、,、,、,、,、,。,性进行监督，并独立发表意见。,高级管理层由董事会聘
5、任，向董事会负责。高级管理人员负责公司日常的生产经营管理工作，组织实施股东大会及董事会的各项决议。,2、公司的组织机构,公司根据现代企业管理的要求，建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织机构，明确界定了各个部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相关的授权、检查和逐级问责制度，确保了各部门在自己的权责范围履行各项职责。（公司的组织架构图见附件一）,（二）公司治理制度的建立健全情况,为加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，公司已按照公司法证券法上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，先后制定并适
6、时,修订了具体的规范化公司治理制度及细则，包括：公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则、,董事会秘书工作细则、对外担保决策制度、关联交易决策制度对外投资管理制度子公司管理制度募集资金使用管理办法内部审计制度投资者关系管理制度信息披露管理制,度内幕信息知情人登记管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度,同时，本公司还建立健全了较为完善的财务管理控制、生产管理,控制、营销管理控制、人力资源管理控制及信息系统管理控制等方面,3,，,、,、,、,的内部控制制度。,1、财务管理方面：公司执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充
7、规定，制定了公司具体的财务管理制度 包括财务核算管理办法会计管理制度现金管理制度出纳岗位职责等规章制度，明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理,程序，规范了公司的财务管理工作，为有效的防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全提供了制度保障。,2、生产管理方面：公司制定了采购管理办法、生产作业计划制度仓库管理制度设备维修作业表单技术管理制度生产设备安全管理作业制度等一系列管理制度，从采购、生产、安全保护、产品质量等方面实施严格控制，明确了各方的职责及分工，保证了公司生产活动健康有序的运行。,3、营销管理方面：公司制定了销售管理制度、业务管理手册外协服务单位管理办法应收账款管理办法等
8、一系列营销,管理制度，对定价、折扣、签约、回款等方面实施全过程的控制，优化了顾客价值链，建立了较为完善的市场营销体系和顾客服务网络体系。,4、人力资源管理方面：公司制定了人力资源管理制度和员工入职手续办理册等制度，规范了员工招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬福利管理、劳动关系管理等各项内容，并按照建立现,代企业制度的要求，系统设计各级机构的领导体制、机构层次、管理职能和编制、定员定岗，逐步实现人力资源管理的科学化、规范化、扁平化。,5、信息系统管理方面：公司制定了计算机管理制度等一系,4,、,、,，,、,列信息管理制度，规范企业信息系统管理，有效的保护公司信息系统的安全。,（三）内部审计部
9、门的设立及履职情况,为防范公司管理风险和加强内部控制、保障投资者利益不受侵犯，公司制定了内部审计制度，设置监审部，配备了专职审计人,员，负责对公司经营情况、财务安全状况，以及公司内部控制情况进行审计，履行监督职能。,（四）2011 年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效：1、公司根据相关法律法规的要求及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，进一步建立健全了各项公司治理的规章制度，制定了投资者关系管理制度内部审计制度及内幕信息知情人登记管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度。2、2011 年公司成立了由董事长为组长的“内控专项工作小组”负责整体监督和指导本公司及控股子公司 2011 年度“
10、关于加强上市,公司治理专项活动的自查报告和整改计划”“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划。对公司治理情况进行了认真自查，制定了相应的工作计划和实施方案，明确公司开展内部控制体系评估和改进工作的基本原则、目标、任务和各阶段工作整体思路。3、报告期内，根据内控工作计划，公司通过填写风险调查问卷、访谈反馈等开展了风险评估工作，并基于公司现有的制度、业务流程,对公司层面及流程层面的设计有效性进行评估，为下一步内控执行有效性评估和内控体系的进一步完善打下基础。,4、公司结合 2011 年“124”普法宣传活动的契机，按照中国,证监会江西监管局有关文件的指导意见，积极参加有关普法宣传活
11、,5,动，制定切实可行的工作方案，并统筹公司各部门的力量，组织开展了一系列涉猎广泛、内容全面、形式新颖的宣传活动，增强公司内部人员法制意识、风险投资意识和规范操作意识，从而提高内部控制的整体水平。,5、企业文化是企业的灵魂和底蕴。努力学习做人，努力学习做,事，公司从培养道德修养、激励工作激情、树立理想抱负、追求人生价值等四个方面着手，用恒大人期刊和文化上墙等方式培养员工的高尚品德和文化灵魂，用浓厚的格言文化气息感染每一位员工，让他们明白做人的哲理和做事的道理，让员工始终保持追求卓越、昂扬向上的斗志，始终保持努力工作、高度负责的工作热情，从而打造一个决策科学、执行忠实、勤奋敬业、务求实效的管理团
12、队和工作团队，提高公司经营的效益及效率，完善公司治理结构，提升公司管理水平。二、重点控制活动,公司不断加强对生产经营活动的重点控制，尤其是加强了对控股,子公司、财务管理、关联交易、募集资金、投资经营活动、对外担保活动及信息披露等方面的重点控制。（一）对控股子公司的管理控制情况,1、公司制定并不断完善对控股子公司的控制政策及程序，依法督促各控股子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度。,公司所持控股子公司的股权结构图如下：,6,、,2、对控股子公司的管理控制,公司在对旗下控股子公司的管理上贯彻“战略统一、独立运营、,资源共享”三大管控原则。,公司制定了子公司管理制度，并通过向控股
13、子公司委派董事、监事以及高级管理人员、财务管理人员，对控股子公司实施有效的督,导，有利于控制控股子公司的投资和财务风险；同时，各控股子公司根据其自身的具体情况，制定了一系列规章制度，推动了子公司内部管理体系建设，有效规范了控股子公司的经营运作。,报告期内，各控股子公司的股权转让、关联交易、对外担保、重大投资等重大事项均按照各子公司相关制度提交董事会或股东大会审议；各控股子公司定期报送经营报表及财务分析；同时，公司每年,集中召开公司及子公司经济运行分析会议，各职能管理部门定期对控股子公司进行调研；审计部门按内部审计制度定期对各控股子公司进行经营业绩审计、领导离任审计及其他专项审计，使公司能够及,
14、时了解各控股子公司的经营、财务及管理状况，集中决策重要事项。,（二）对财务管理的内部控制情况,公司依据会计法企业会计准则等法律法规制定了本公司的会计制度、财务管理制度、会计工作操作流程等，并针对各风险控,7,制点建立了严密的会计控制系统。,公司根据不相容职务相互分离的原则设置了会计机构和人员，明确了不同岗位的会计人员职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、互相制约的工作机制。,公司整体使用金蝶软件系统，明确合法有权使用人员及其操作权,限和操作程序，形成分工牵制的控制形式，进行公司经济业务的会计处理，编制会计凭证，登记会计帐薄，编制财务报表。,公司实施统一的财务管理制度。对控股子公司制定与母公
15、司统一,的会计政策和会计估计方法，加强财务管理和控制。,公司设置成本控制中心，定期进行生产经营及财务分析，对公司的产、供、销方面实行全面预算管理。报告期内，公司的财务管理积极、有效。,（三）对关联交易的内部控制情况,公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对,关联交易的审批权限和审批程序进行了规定。为进一步规范关联交易，加强内部控制，公司专门制定了关联交易决策制度，对关联交易的决策权限、审议程序、信息披露及执行方面进行了详尽的规定，并按照深圳证券交易所股票上市规则等相关法规的要求履行相关审批程序和信息披露义务。,报告期内，公司关联交易事项符合公司的实际情况，交易价格公,允。独立董事均
16、基于其独立判断，对关联交易事项发表了独立董事意见，没有损害公司及非关联股东的利益。在审议相关关联交易时，关联董事及关联股东均回避表决，保证了公司与关联方之间关联交易的,公开、公平和公正。,8,（四）对募集资金使用的内部控制情况,公司对募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、透明的原则，信守承诺，注重使用效益。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议及募集资金三方监管补充协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的募,集资金使用审批程序和管理流程，并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督募集资金
17、使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司对募集资金使用的控制，能够有效监督资金按照约定用途使用。,为强化行业竞争优势，公司在募集资金实际到位之前，公司以818.89 万元自筹资金预先投入“金属防护项目”“非金属防护项目”“技术研发中心项目”“网络服务体系建设项目”的建设。2011 年 9月 28 日，公司第二届董事会第七次临时会议审议通过了关于用募,集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之议案，同意以本次募集资金 818.89 万元置换上述公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。中磊会计师事务所有限责任公司对公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核
18、并出具了中磊专审字2011第 0486 号关于江西恒大高新技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告。,报告期内，公司按照内部控制基本规范和深交所内部控制指引的有关规定，对募集资金的内部控制严格、充分、有效，未发生违反公司内部控制制度的情况。,（五）对投资经营活动的内部控制情况,9,公司的对外投资遵循合法、审慎、安全、高效的原则，合理平衡风险与收益的关系。公司章程明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和相应的审议程序。为了进一步规范公司的对外投资行为，专门制定了对外投资管理制度，进一步明确了对外投资的审批程序、管理权限、事项控制等，保证了公司科学、安全与高效地做,出决策。报告期内，公司的重大
19、投资严格遵守公司章程及对外投资管理制度有关规定要求，防范了风险，保障了公司投资的规范性和有效性。,（六）对外担保的内部控制情况,公司章程和对外担保决策制度等制度，明确规定了公司及控股子公司对外担保的基本原则、对外担保对象的审批程序、对外担保的管理程序和信息披露程序。,报告期内，公司对外担保的内部控制严格、有效。,（七）对信息披露的内部控制情况,为规范信息披露行为，公司制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。,公司制定了投资者关系管理制度和内幕信息知情人登记管理制度规范了投资者关系活动，确保信息披露的公平性和一致性。报告期内，公司信息披
20、露的控制能有效促使董事、监事、高级管,理人员忠实、勤勉地履行职责，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关规定的要求。,三、存在的问题及整改计划,10,。,（一）报告期内，公司已经根据相关监管规则的要求，并结合自身的业务特点，在完善内控体系建设和风险控制管理方面做了大量工作，目前公司的内部控制不存在重大缺陷。今后，公司要逐步建立起“领导负责、全员参与、以风险为导向、以控制为手段”的企业内控文化，将风险管理的理念传达给每一位员工，将自身融入其中，在规,范范围内行使权利履行职责。为保证内部控制体系的有效运行和内控制度的进一步落实，提高公司的治理
21、水平，公司将通过以下措施不断的完善内部控制：,1、根据外部环境变化及公司业务发展的需要，不断补充、修订并完善相关的内部控制制度，理顺并优化相关业务及管理流程。2、进一步加大内控制度的宣贯和执行的力度，加强公司和子公司的内控建设及各业务流程中相关人员的培训工作，确保各项内控措施在公司各个业务流程和环节都能得到切实有效地执行，从而提高公司的规范运作水平。,3、进一步建立健全内部控制的监督检查机制，充分发挥审计委员会和公司监审部门的监督检查职能，及时掌握公司内部控制的运行状况，有效保证内控体系的健康运行。,（二）报告期内，中国证监会、深圳证券交易所未对公司内部控,制的重点活动做出过公开谴责。,（三）
22、中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 18 日出具,了针对公司 2010 年度的中磊专审字2011第 007 号江西恒大高新技术股份有限公司内部控制审计报告 具体内容详见公司于 2011 年6 月 1 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网,（http:/,11,、,四、内部控制的自我评价,公司目前已按照公司法证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的要求，以及监管机构的指导建议，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制管理制度，基本形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制体系，并在公司的日常经营活,动中得到了较好的贯彻和执行。公司的内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产、财务、营销、管理等各个方面，相关制度能够适应公司现行管理的要求和业务发展的需要，为公司持续、稳定、规范、健康发展提供了有利保障。公司内部控制完整、合理、有效。,江西恒大高新技术股份有限公司,董 事 会,二 O 一二年三月二十七日,附件一：江西恒大高新技术股份有限公司组织架构图,12,附件一：,13,
