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1、唐山港集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案,为提高公司经营管理水平和风险防控能力，加强和完善公司内部控制体系，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司战略发展目标的实现，进一步贯彻实施财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的企业内部控制基本规范（财会20087 号文）、企业内部控制配套指引（财会201011 号文），以及河北省财政厅、省国资委河北省企业执行内部控制规范体系指导意见（冀财会201145 号文）等文件要求，根据中国证监会、河北监管局的统一部署和相关要求，结合本公司实际，公司制订了以下工作方案：,一、公司基本情况介绍1、
2、公司概况,唐山港集团股份有限公司（原名“京唐港股份有限公司”，以下简称“公司”）前身为京唐港务局，2002 年 12 月 17 日经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办200296 号文件批准，由唐山港口实业集团有限公司（原名唐山港口投资有限公司，以下简称唐港实业集团）、北京京泰投资管理中心、河北利丰燕山投资管理中心、国富投资公司、河北省建设投资公司、唐山市建设投资公司、国投交通实业公司共同出资设立。,经中国证券监督管理委员会核准（证监许可2010656 号），本公司于 2010 年 6 月公开发行人民币普通股 20,000 万股，并于 2010年 7 月 5 日在上海证券交易所上市交易，
3、公开发行后股本总额为100,000 万股，证券简称：“唐山港”，证券代码：601000。,1,。,经中国证券监督管理委员会核准（证监许可20111153 号），本公司于 2011 年 8 月向 8 名特定对象非公开发行 A 股 127,973,058 股，公司总股本由 100,000 万股增至 112,797.3058 万股。,公司注册地址：河北省唐山市海港开发区；法定代表人：孙文仲；本公司属于港口行业，经营范围主要为：码头和其他港口设施经营；在港口内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口拖轮经营；船舶港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或
4、禁止进出口的商品和技术除外）,2、组织架构,公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会、独立董事及管理层按照法律规定和公司章程独立运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。,股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持；独立董事为公司重大事项进行审核并出具独立专项意见。公司总经理办公会在公司章程及董事会授权范围内执行董事会决议，
5、行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡，且均制定有相应的工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。,截止 2011 年末，公司有十五家控股子公司：京唐港首钢码头有限公司、京唐港煤炭港埠有限责任公司、京唐港液体化工码头有限公司、唐山华兴海运有限公司、洋浦华诚海运有限公司、唐山市港口物流有限公司、唐山市外轮供应有限公司、唐山港货运代理有限公司、,2,唐山外轮理货有限公司、唐山港船舶货运代理有限公司、唐山海港京唐港园林绿化有限公司、唐山海港港兴监理咨询有限公司、唐山通盛国际船务代理有限公司、唐山港集团港机船舶维修有限
6、公司、唐山港京唐港区进出口保税储运有限公司。本公司的职能部门包括财务部、行政事务部、人力资源部、投资发展部、安全质量环保部、工程规划部、技术管理部、运营保障部、保卫部、生产业务部、铁路运输部、拖轮部、第一港埠生产作业部、第二港埠生产作业部等。公司组织架构如下图所示：唐山港集团股份有限公司股东大会监事会,战略委员会提名委员会,董事会,董事会秘书,薪酬与考核委员会审计委员会审计部副总经理,总经理,董事会秘书办公室财务总监,财务部,行政事务部,人力资源部,投资发展部,安全质量环保部,工程规划部,技术管理部,运营保障部,保卫部,生产业务部,拖轮部,铁路运输部,第一港埠生产作业部,第二港埠生产作业部,3
7、,二、内部控制规范的目标、范围和内容（一）内部控制的目标,保证企业资产安全、经营管理合法合规、财务报告及相关信息真,实完整，提高经营效率和效果，实现企业发展战略。,（二）内部控制规范的实施范围,内部控制规范的实施范围包括公司本部及控股子公司。（三）内部控制规范的内容,内部控制规范所称内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制规范包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素。按照企业内部控制基本规范及其配套指引要求，结合公司规模及各子分公司业务性质，将公司内控体系建设与实施重点分为两大层面：,1、公司层面内控规范包括如下内容：组织
8、架构、发展战略、人,力资源、社会责任、企业文化。,2、业务层面内控规范包括以下各项内容：资金管理业务、投资与融资业务、采购与付款业务、资产管理、销售与收款业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统等。,三、内部控制规范组织和资源保障（一）组织保障,构建内部控制体系是一项涉及到全公司各部门的系统工程。由董事会领导公司内部控制体系建设，并对内控工作成效直接负责，确保内部控制体系建设工作的顺利推进。公司成立实施内控规范工作的内控体系建设管理委员会和内控实施管理办公室。,4,1、内控体系建设管理委员会。组长为公司董事长；副组长为总经理；组员为公司监事
9、和高级管理人员以及分公司总经理、重要子公司董事长。主要负责：确定公司内控规范体系建设的原则、范围，任命工作小组人员并确定其职责，审批工作计划，根据工作进度，定期听取工作小组的工作进展情况汇报，及时反馈意见；分阶段对内控规范工作的成果进行验收，包括风险评估结果、内部控制改进的建议、内控管理手册、内部控制测试报告等；检验公司内控体系的适用性和有效性，发布公司内部控制的相关工作规范。,2、内控实施管理办公室。主任为总经理；副主任为董秘、财务负责人及主要部门负责人；组员为各部门负责人和各分公司、子公司行政负责人。主要负责：制定公司内控规范实施工作计划，并提交领导小组；协调外部咨询机构支持内控工作，包括
10、确认访谈计划、时间安排，收集实施内控规范所需资料；落实相关负责人对发现的问题进行沟通、对工作进程进行讨论并形成意见；负责实施领导小组审批通过的内部控制优化方案；协调工作中出现的各种问题，确保内控规范实施工作稳妥推进。配合聘请的中介机构开展实施具体内部控制规范体系的规范完善和内部评价工作。,3、财务部、董秘办、审计部为此项工作的牵头部门，负责组织、,协调内控规范日常工作。,4、子公司内控管理机构建设列入实施范围的各子公司根据本方案要求，成立由公司董事长为主任，各部门负责人参加的内控体系管理委员会，统筹安排和督导本公司内控体系建设及执行工作；同时，下设内控体系管理办公室，负责本公司内控执行工作的开
11、展，协调内控体系建设和执行中的问题、矛盾。,（二）专业保障,5,准备阶段（,为确保工作的规范性、前瞻性和先进性，充分借鉴国内外同业风险管理和内部控制的先进经验，充分考虑内控规范实施工作时间的紧迫性、工作的复杂性以及公司自有资源、专业知识、经验和技能可能存在的不足，公司拟聘请中介机构及专家协助开展内部控制规范工作，保证内控规范的专业标准。通过与外部咨询机构专业人员的合作，为公司打造一支兼具内控知识和企业管理经验的专业化团队，从而为公司内控工作的长期开展和落实奠定基础。,（三）经费保障,为保证实施内控规范工作的有序进行，公司制定独立的经费预算，专门用于以下费用支出：聘请审计机构及专家咨询；组织相关
12、会议；组织领导小组或工作组成员外出调研；参加监管机关或其他机构组织的培训；必要的网络和信息化设施建设等。,（四）人员保障,鉴于内控规范工作量大、涉及面广，是一项长期工程，在前述组织保障的基础上，公司各部门及所属企业至少确定落实一名业务骨干人员开展内控规范的日常工作，为建立常态化的内控管理机制打下基础和创造条件，满足公司内控体系建设对人才的需求，逐步形成稳定的内控管理队伍。,四、内控体系建设实施计划,（一）第一阶段段-准备阶段（2012 年 4 月底前）,1、公司成立内控体系建设管理委员会、内控实施管理办公室。内部控制规范实施的范围内各子分公司同时成立相应机构。组织召开启动动员大会，加强全体员工
13、对建立内部控制的认同，进一步完善公司内控工作环境；,2、公司制定内部控制规范实施工作方案，经内控体系建设管理,6,施阶段（,委员会、董事会审议后公告并下发各部门；,3、聘请中介机构及相关咨询专家，指导和协助公司完成此项工,作；,4、组织公司各部门各子分公司了解、学习内部控制规范制度及,其参加相关启动培训。,（二）第二阶段建设实施阶段（从 2012 年 5 月 1 日至 2013,年 1 月 31 日）,1、现状梳理自查与完善、内控体系及内控手册建立、内控,执行培训阶段（从 2012 年 5 月 1 日至 10 月 31 日）,对内部控制规范实施的范围包括公司本部、分公司及子公司各项业务流程、模
14、块的业务处理规则进行梳理，识别和梳理风险点，建立风险清单；通过审阅和分析现有的政策、制度等，并通过访谈讨论和测试，识别内控缺陷。,建立内部控制缺陷的报告机制，根据公司实际情况结合内控规范与要求，由内控实施管理办公室确定内控缺陷评价标准，对发现的内控缺陷进行分类分析，针对不同的内控缺陷类型判断其风险可能给公司带来的影响和后果，并提出整改时间表及责任部门、负责人员，形成内控缺陷整改方案。将内控缺陷整改方案提交内控体系建设管理委员会审议。,根据梳理成果及确认的整改方案，编制完善的内部控制制度，包括流程图和风险控制矩阵，形成内部控制手册，作为公司整改和执行所遵循的依据。,开发或完善必要的信息化支持系统
15、，固化内控流程和措施。对公司全员就设计成果，进行执行实施和整改的全面培训和辅导。2、整改执行、试运行阶段（从 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 1 月,7,内控自我测试、,、,内控审计阶段（,31 日）,各相关部门及下属单位按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，并由内控体系建设管理委员会和聘请的外部中介机构进行针对性的辅导并监督整改完成；内部控制手册在公司试运行三个月，并根据试运行情况进行合理调整和固化。,（三）第三阶段段-内控自我测试、评价阶段（2013 年 2 月 1,日-2012 年年报披露前）,1、自评测试（2012 年年报披露前）,设计并编制自我评价测试工作手册，包括测试计
16、划与方案、,相关规则及工作底稿模板搭建等。,履行风险评估程序，确定测试工作范围。,在外部咨询顾问的指导和协助下，进行 2012 年度自评测试，形成自评测试报告，提交内控体系建设管理委员会审议；督促相关单位进行执行层面的整改。,2、根据测试结果修改完善信息化系统,公司内控实施管理办公室对 2012 年全年的内控运行情况进行评价，对最终问题进行认定，编写认定报告内部控制评价报告并提交内控体系建设管理委员会、审计委员会、公司董事会审议。,（四）第四阶段段-内控审计阶段（2012 年年报披露前）配合审计会计师事务所做好内部控制审计工作，在 2012 年年报,披露前完成内部控制审计工作；,在披露 201
17、2 年年报的同时，按照要求披露内部控制审计报告。,五、内控评价工作计划,内控实施管理办公室按照企业内部控制基本规范及其配套指引要求，公司要结合内控设计与运行实际情况，制定具体的内控评估,8,评价办法，提交内控体系建设管理委员会审定后执行，内容包括评价原则、内容、程序、方法和报告形式等。,（一）自我评价范围,公司内部控制评价范围包括公司本部及内控体系规范范围内的,各子、分公司，纳入风险控制的所有业务模块。,（二）内部控制缺陷的评价标准,内控实施管理办公室根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企
18、业一个或多个控制缺陷的组合，会导致严重偏离控制目标；重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。,（三）组织实施自我评价工作,内控实施管理办公室对被评价单位进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。,（四）编制缺陷汇总表,根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷进行初步分析认定，并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，编制缺陷评价汇总表。
19、,（五）提出认定意见和整改意见,内控实施管理办公室对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制,9,、,整改任务单，督促相关部门和单位落实整改，并以书面形式提交内控体系建设管理委员会审议和董事会报告，重大缺陷由董事会最终予以认定。,（六）完成内部控制自我评价报告编写,内控实施管理办公室根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照企业内部基本规范及企业内部控制评价指引规定的程序和要求，编制内部控制评价报告。,六、内控审计工作计划,根据企业内部控制基本规范 企业内部控制审计指引的要求，公司委托注册会计师事务所对企业内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。内部控制审计工作计划如下：1、聘请负责内部控制审计的会计师事务所进行内控审计；审计,报告提交董事会。,2、根据审计建议，完善内部控制体系。,3、按照要求与 2012 年度财务审计报告一同披露公司内部控制,审计报告。,唐山港集团股份有限公司董事会,二一二年四月二十日,10,
