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1、新三板业务规则及市场展望,二一三年五月,新三板是国务院批准的全国性股份报价转让市场，它利用代办股份转让系统解决非上市公司存量股份的转让及交易问题，并于2006年1月在深交所正式挂牌启动。,交易所市场,场外市场,新三板的发展历程,新三板已挂牌企业情况：,截至目前，已经实现挂牌企业219家（其中7家因上市退出）。72家具有主办资格的券商中有43家主办券商推荐企业挂牌：,其中广发证券担任主办券商的11家挂牌企业具体如下：,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）、全国中小企业股份转让系统相关业务指引、全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则、全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法、全国中小
2、企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜于2月8日正式发布实施。该规则体系是以公司法、证券法为基础，与此前发布的非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法相适应的实施细则。新规则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立，完善了全国证券场外市交易市场运行管理的基本制度框架。,一、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制 拟挂牌公司股东人数可以超过二百人。新规则规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。该规则打破了原规则中申请挂牌公司股东必须少于200人的规定，是对新三板挂牌企业股东人数限
3、制突破。申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制。新规则规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。新三板向非高新技术企业放开。新规则对企业类型做出明确规定，拟挂牌企业不限于高新技术企业。该规定突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制。,二、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性 放松业务要求。新规则要求公司业务明确，具有持续经营能力，与原规则“主营业务突出，具有持续经营能力”相比，放松了对公司业务的要求。股权要求明晰。新规则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股权明晰。撤销地方试点资格确认函。挂牌企业原来需要取得中关村科技园区管理委员会关于同意公司申请进入证券
4、公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函或类似文件，新规则下已经不需要。扩大券商责任。新规则提出的挂牌公司需要具备“主办券商推荐并持续督导”，且对持续督导做出了较为细致的规定。推荐材料不再需要副主办券商。,三、实行内核指定专业人员一票否决权 拟挂牌公司申请文件需要由主办券商内核机构内核。由项目小组的申请召开内核会议，每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。该制度赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权。上述三人中一人否定，不予内核通过。,四、挂牌公司
5、由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查。全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。,五、规范信息披露，降低市场风险 挂牌公司须按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告、按照企业会计准则的要求编制财务报告。挂牌公司须制定并执行信息披露事务管理制度，由董事会秘书的或指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行
6、审查，履行持续督导职责。全国股份转让系统公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。,六、重设交易主体资格 新规则对公开转让和定向发行的投资者做出了不同的主体资格要求，具体如下：（一）关于公开转让的投资者要求 对机构投资者的要求。机构投资者需具备下列条件之一：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二
7、）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。对自然人投资者的要求。自然人投资者同时符合下列条件：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300 万元人民币以上。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。,六、重设交易主体资格 老规则个人投资者仅限于：公司挂牌前的自然人股东；通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；协会认定
8、的其他投资者。（二）关于定向发行的投资者要求 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。（四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。,七、放宽交易范围、增强交易灵活度 在全国股份转让系统挂牌交易的除了股票，还可以是可转换公司债券及其他证券品种。目前全国股份转让系统实行主办券商制度，在主办券商制度下挂牌公司股票转让可以采取灵活多样的转让方式，包括：协议方式、做市方式、竞价方式或其他中
9、国证监会批准的转让方式。挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，须有2家以上做市商为其提供做市报价服务。新规则还降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3万股降低到现在每笔1000股或其倍数，股票转让不设涨跌幅限制。,八、扩大终止挂牌范围，规范市场运行 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：（一）中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；（四）
10、主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。新规则在终止挂牌中增加了未及时披露年度报告或者半年度报告和无主办券商持续督两种情形。,九、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善 新规则在健全公司治理结构方面，主要有以下体现：1、将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标。2、在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制。3、增加了董事会对公司治理机制的讨
11、论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。4、在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。,证监会主席肖钢称：新三板是今年证监会首要工作。新三板主要的问题是流动性，近三年交易情况如下：,从上表可以看出，新三板公司股票交易量小，流动性差，影响其进一步发展。,券商在承做新三板业务时，除改制的财务顾问费、公司挂牌的推荐费外，其他的的业务机会有：1、IPO项目储备；2、已挂牌公司定增；3、发行中小企业私募债；4、其他业务机会。,3.1IPO项目储备,目前已经挂牌的新三板企业219家
12、，其中21家股东大会通过决议，拟启动首次发行股票及上市工作。7家已经成功上市，5家在会审核。7家已经成功上市的公司如下：,3.1 IPO项目储备,5家在会审核的公司如下：,以上5家公司均是申请在创业板上市，其中安控科技过会未发行。,3.1 IPO项目储备,股东大会已经通过上市决议的其余9家公司如下：,从前表公告保荐机构的12家公司看，5家公司聘请了原来的报价主办券商（申银万国、国信证券各有2家公司，东北证券有1家公司），7家公司更换了券商。申银万国、国信证券推荐挂牌家数分别为37家和13家，家数位列前2位。申银万国、国信证券为IPO储备了一定的业务资源。目前股东大会通过决议拟上市的公司，仅占到
13、已经挂牌公司的十分之一。券商在推荐挂牌公司的时候，需要关注行业和公司的发展前景。,3.1IPO项目储备,3.2已挂牌公司定向增资,目前挂牌的新三板企业，近三年实施定增的有40家。2012年实施定增的有24家：,3.2已挂牌公司定向增资,3.2已挂牌公司定向增资,2011年实施定增的有11家：,3.2已挂牌公司定向增资,2010年实施定增的有5家：,2010-2012年，已挂牌公司通过定向增发实现融资额20,355.92万元、70,818.45万元、85,457.58万元，平均每家公司4,415.80万元。总体来看，已挂牌公司定向增资具有一定的业务机会，但是融资规模较小，券商收益有限。,3.2已
14、挂牌公司定向增资,3.3发行中小企业私募债,部分治理结构规范、盈利能力较强的新三板公司，适合发行中小企业私募债。目前，已经有7家新三板挂牌公司发型了中小企业私募债，分别如下：,从上表看，新三板公司发行私募债的金额均在2000万元左右，规模较小。新三板公司较其他公司治理规范，财务健全，适宜发行中小企业私募债。但是私募债发行困难，新三板公司的私募债也不例外。,3.3发行中小企业私募债,做市商制度：新规则规定了挂牌股票转让可以采取做市方式转让。做市商一方面可以引导投资人对挂牌公司估值定价，另一方面提高股票的流动性。做市商的做市买价差收入有可能成为证券公司的重要利润来源。转板通道：全国中小企业股份转让系统公司总经理谢庚称，新规则已经暗含转板规定。由于挂牌公司已经由证监会核准成为公众公司，因此在全面具备沪深交易所上市条件的情况下，可以直接向交易所进行上市申请。新三板挂牌公司的并购重组业务。,3.4其他业务机会,谢 谢！,
