《绿景控股：内部控制自我评价报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《绿景控股：内部控制自我评价报告.ppt（8页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、、,、,、,绿景控股股份有限公司内部控制自我评价报告,2011年，绿景控股股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规的规定，结合相关监管部门要求，继续进一步健全和完善公司内部控制制度，加强内部控制，规范企业运作。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营和可持续发展。现对公司2011年内部控制体系建设以及截止2011年12月31日的内控执行情况，阐述与评价如下：,一、董事会声明,公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
2、关信息真实完整，提高企业经营管理水平和风险防范能力，保护公司、投资者及其他利益相关方的合法权益，为公司实现发展战略以及促进公司健康、可持续发展提供坚实保证。,本公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效实施负全面责任。公司将按照企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引和监管部门的要求，健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平。,二、内部控制情况综述,公司根据公司法证券法企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况制订并完善了公司章程等各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
3、高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。,公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。,、,、,、,1、公司内部控制的组织架构,本公司严格按照公司法证券法上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事制度,三会各司其职，规范运作。公司法人治理结构健全,符合上市公司治理准则的要求。目前，本公司内部控制的组织架构如下：,公司股东大
4、会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等公司章程中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，行使企业的经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部分别设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定，所有委员全部到位并开展工作以提升公司内部控制的专业化。,监事会是公司的监督机构，向股东大会负责行使监督权，对董事、全体高级,管理人员
5、的行为以及公司财务状况进行监督及检查。,公司总经理由董事会聘任，对董事会负责。总经理通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、对子公司行使权力，全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常经营运转。,公司内部已形成了一套包括经营、人事、财务、行政管理的完整、高效的管理体系，各职能部门、子公司实施具体经营业务，管理公司日常事务，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。本公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开的要求。,2、内部控制制度建设情况,公司严格按照公司法证券法等国家法律法
6、规和公司章程，中国证监会有关上市公司行政规章的要求，建立规范的公司治理结构和议事规程，主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理制度、信息披露管理办法、独立董事制度、经营班子工作细则、战略决策委员会工作细则审计委员会工作细则提名委员会工作细则、薪酬和考核委员会工作细则等，明确股东大会、董事会、监事会等机构的职,、,责权限。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立作出判断，很好地履行了独立董事职责。公司控股子公司也参照母公司模式建立了相应的决策系统、执行系统和监督系统，形成科学有效的职责分工和制
7、衡机制。,公司按照企业内部控制基本规范企业内部控制指引和上市公司内部控制指引等法律法规及有关规定，对原有的内部控制制度进行修订和完善，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，提高信息披露质量。,公司制订了年报工作制度，对年报信息披露重大差错发生的情形、应追究责任人的责任等做了明确的界定，同时规定了追究责任的形式及种类。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。,3、内部控制检查监督部门的设置情况:,经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司设立内部审计部门，审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。目前该部门设内审
8、工作人员一名。其主要职责为对公司及下属子公司经营管理、财务状况、各项内部控制制度等执行情况实施监督评价。,4、2011 年公司为建立和完善内部控制所做的工作,（1）2011 年，经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，对公司章,程进行了修订。,（2）2011年12月6日，经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，对公,司内幕信息及知情人管理制度进行了修改。,（3）2011年3月14日，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，制订了,公司年报工作制度。,（4）此外，公司高度重视学习、培训工作，尤其是上市公司规范运作方面的培训，2011 年，公司一方面积极组织董事、监事、高级管理人员参加监
9、管部门的培训，另一方面通过 OA 办公系统、电子邮件等形式及时传递监管相关法规及案例，有效地提高了董事、监事及高级管理人员的规范治理水平和自律意识。,二、重点控制活动,公司内部控制重点活动包括：对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制几个方面。,本年度内，公司对上述各项内部控制重点活动的管理控制严格、充分、有效,未有违反深交所主板上市公司规范运作指引及本公司各项内部控制制度的情形发生。(一)对控股子公司的管理控制1、公司控股子公司控制结构及持股比例图：绿景控股股份有限公司,90%广州,30%,市花都绿,80%
10、,95%,100%,100%,100%,100%,66.25%,景房地产开发,20%,有限,广西,广,西,公司,恒大地产,海南欣融,广西天誉房地,广东绿景矿业,桂林永福美景,桂永绿,林福景,佛市丰,山瑞投,70%,广州有限公司,贸易有限,产开发有限公,资源投资有限,地产开发有限,工园资,业投有,资限司,有公,广州市恒,公司,司,公司,公司,限司,公,远物业管理有限公司其中：广西桂林永福绿景工业园投资有限公司、广西桂林永福美景地产开发有限公司已于 2011 年 10 月 12 日经永福县工商行政管理局核准注销。2、对公司控股子公司的内部控制公司制定了控股子公司管理办法旨在建立有效的控制机制，对子
11、公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高子公司整体运行效率和抗风险能力。各子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全了各自的内部控制制度。控股子公司管理办法要求公司控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，并依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管,理程序，对控股子公司的人事管理、财务、资金及担保管理，严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营占用等方面进行了严格规定。,（二）财务报告及财务管理的内部控制,公司在严格执行国家财经法规和会计准则的提前下，根据具体情况制定了财务管理制度等一系列会计核算及财务报告内部控制制度，同时对财务部及财务人员
12、的工作职责与权限、岗位分工、账务处理及财务报告做出了更加详尽的规定。,在资金管理方面，公司财务部承担资金预算、资金筹集、资金管理及控制子公司资金使用计划及使用状态的管理职能，负责统筹规划、集中管理资金活动。在会计核算方面，公司按企业会计准则要求设置会计科目、进行会计核算及报表编制。财务人员按其职责进行相应系统操作及账务处理，原始单据、付款申请及会计凭证均有授权审核，账务处理及时。在财务管理方面，公司按规定进行生产经营计划及年度财务预算管理。在财务报告方面，公司已建立了一套完整的财务报告体系，包括月报、季报、年报等财务报表，资金计划及资金使用情况报告等。为管理决策提供信息支持，并有效地控制了财务
13、风险。2011年度，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。,(三)关联交易的内部控制,公司十分重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定并公告实施了关联交易管理制度，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东、特别是中小股东的合法权益，处理公司与关联方之间的关联交易，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。,(三)对外担保的内部控制,公司制定并公告实施了对外担保管理办法并，明确规定担保业务评审、
14、,批准、执行、管理、披露等环节的控制要求，对担保业务进行控制,2011 年度，公司没有对外担保事项发生。,(四)募集资金使用的内部控制,、,公司已经制定了募集资金管理办法，严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，公司募集资金管理办法对募集资金存储、审批、使用、变更、监督、披露等内容作了明确的规定。2011 年度，公司无募集资金使用的情形。(五)重大投资的内部控制公司制订了对外投资管理制度明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。2011 年度，公司的对外投资事项均按有
15、关规定履行了审批及信息披露程序。(六)信息披露的内部控制公司于 2011 年 3 月 14 日制订了年报工作制度，就年报信息披露重大差错责任追究及处罚进行了具体规定。同时根据中国证监会上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及有关通知要求，公司修订并完善了内幕信息及知情人管理制度等，保证公司信息披露的及时、准确、完整，确保投资者利益不受损害。年度内公司严格遵循信息披露的相关法律法规、深交所股票股票上市规则及本公司信息披露管理制度的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。三、内部控制情况的总体评价公司董事会认为：截至 2011 年 12 月 31 日，公司现有内部控制制度较
16、为完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保 证公司各项业务活动的顺利开展；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。绿景控股股份有限公司,董,事,会,二 O 一二年三月二十一日,、,附一：,公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见,根据相关要求，绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”）对,内部控制情况进行了自我评价。作为公司的
17、独立董事，我们对该评价,报告发表意见如下：,公司内部控制制度总体符合国家有关法律、法规和监管部门的要,求。对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节控制较,为充分、有效，能够保证了公司经营管理的正常进行，具有科学性、,合理性和有效性。,我们认为：公司的内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反,映了公司内部控制的实际情况，公司的内部控制制度、体系符合了企,业内部控制基本规范主板上市公司规范运作指引等文件的要求。,公司的内部控制对保护投资者合法权益、防范和控制经营管理风险、,提升公司规范运作水平起到了积极作用。,独立董事：刘锦湘 吴英伟 毛炳强,二 O 一二年三月二十一日,、,附二：,公司
18、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见,根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：,（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活,动的执行及监督充分有效。,（3）2011 年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司主板规,范动作指引及公司内部控制制度的情形发生。,综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准,确，反映了公司内部控制的实际情况。,监事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，对董事会自我评,价报告没有异议。,绿景控股股份有限公司,监事会,二一二年三月二十一日,
