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1、2012 年報,5,目錄,公司資料財務摘要主席報告管理層討論及分析董事履歷企業管治報告董事會報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註四年財務摘要,234810162628293031323482,02,公司資料,董事執行董事高偉明先生（主席）鄭杏芬女士（行政總裁）甘子銘先生（營運總監）陳雲峯先生（財務總監）獨立非執行董事麥敬修先生司徒志文先生容夏谷先生審核委員會容夏谷先生（主席）麥敬修先生司徒志文先生提名委員會司徒志文先生（主席）高偉明先生麥敬修先生容夏谷先生薪酬委員會麥敬修先生（主席）鄭杏芬女士司徒志文先生容夏谷先生公司秘書,註冊辦
2、事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands香港總辦事處及主要營業地點香港九龍荔枝角青山道 485 號九龍廣場9 樓開曼群島股份過戶登記總處Butterfield Fulcrum Group(Cayman)LimitedButterfield House68 Fort streetP.O.Box 609Grand Cayman KY1-1107Cayman Islands香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓,鄭燕華女士公司網址,核數師
3、香港立信德豪會計師事務所有限公司合規顧問,.hk股份代號香港聯合交易所有限公司：1235,僑豐融資有限公司主要往來銀行恒生銀行有限公司專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,1,1,2,3,03,財務摘要,二零一二年,二零一一年,附註,千港元,千港元,按年變動,盈利能力,銷售所得款項總額收益,1,433,879229,188,1,285,036204,842,+11.6%+11.9%,本公司擁有人應佔溢利,（不包括以權益結算的購股權開支）本公司擁有人應佔溢利,32,80530,339,31,10931,109,+5.5%2.5%,財務比率,權益回報率(%),28.2%,145.0%,流動
4、比率資產負債比率(%),23,1.376.1%,1.050.0%,附註：權益回報率乃根據年度溢利除以年終時的權益總值再乘以 100%計算。流動比率乃根據於年終時的流動資產總值除以流動負債總額計算。資產負債比率乃根據年終時的借款除以本公司擁有人應佔權益再乘以 100%計算。專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,04,主席報告,尊貴的股東：,截至二零一二年三月三十一日止之財政年度是我們企業歷史中令人振奮但充滿挑戰的一年。本集團於二零一一年九月三十日成功以配售及公開發售方式於香港聯合交易所有限公司主板上市。上市不僅令我們的品牌知名度及形象有所提升，亦為我們的業務帶來正面影響。,日本於二零一一
5、年三月遭受地震及隨之而來的海嘯襲擊，並因而引發核洩漏危機，對當地旅遊業造成不利影響。由於日本是港人最喜愛的旅遊熱點之一，我們上半年的業績無可避免地受到影響。但隨著大眾的恐慌情緒逐漸消退，我們到訪日本的客戶已於下半年回升，並已回復至核事故前的水平。,儘管曼谷於二零一一年十月發生水災，但下半年所有目的地均錄得業務增長，利潤亦有所改善。,在未來一年，我們預期競爭將會加劇，店舖租金亦會上漲。為維持我們於旅遊代理業的競爭力及領先地位，我們將：,在經小心選定且租金合理的策略性地點開設更多零售店，繼續擴大零售網絡；,繼續升級我們的資訊科技系統及簡化內部流程，藉以提升效率及為客戶提供優質服務；及,透過發展商務
6、業務、MICE（商務聚會、獎勵旅遊、會議及展覽活動）業務及以度新假期的品牌開設新業務線令業務更多元化。,有關海外擴展方面，我們仍在尋找最合適的業務方案將零售業務擴展至中國市場。,展望未來，我們會繼續保持審慎態度去擴展香港及海外業務。儘管於未來一年將會推行多項新措施，我們將繼續努力控制銷售及行政開支，致力為我們的股東創造最大價值。,最後，本人謹代表董事會向股東及業務夥伴表示衷心感謝，感謝他們一如既往的支持本集團，亦感謝各員工對本集團的忠誠和勤奮工作。,主席兼執行董事,高偉明,香港，二零一二年六月二十八日,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,05,管理層討論及分析,概覽,相比上半年之營運
7、業績，本集團業務於本年度下半年有所改善，本集團截至二零一二年三月三十一日止年度的收益約,為 229.2 百萬港元（二零一一年：204.8 百萬港元），較去年同期上升 11.9%。本公司擁有人應佔年度溢利減少 770,000港元至約 30.3 百萬港元，主要原因為產生僱員購股權開支及行政開支上升。倘不計及股權結算購股權開支 2.5 百萬港元，年度溢利將由截至二零一一年三月三十一日止年度的 31.1 百萬港元增加 5.5%至截至二零一二年三月三十一日止年度的 32.8 百萬港元。截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司擁有人應佔每股基本盈利為 6.7 港仙，而去年同期則為 7.8 港仙。,業務回顧
8、,銷售所得款項總額約為 1,433.9 百萬港元，較去年同期 1,285.0 百萬港元上升 11.6%。經減去旅遊相關產品成本（扣除來,自服務提供者、航空公司及其他旅遊產品供應商的獎勵收入，主要包括機票成本、酒店住宿及其他旅遊相關服務，如,代辦簽證及代辦旅遊保險後）約 1,204.7 百萬港元（二零一一年：1,080.2 百萬港元），截至二零一二年三月三十一日止年度的收益為 229.2 百萬港元（二零一一年：204.8 百萬港元），較去年同期增長約 11.9%。,零售業務,本集團透過專業國際旅運有限公司進行其香港零售業務，於回顧年度內，有關業務仍為本集團的核心重點業務。,於二零一一年三月發生的
9、日本核輻射洩漏事故對本集團上半年的業務表現帶來不利影響，惟於事故後數個月，到訪日本的本集團客戶人數已經回復至原正常水平。雖然泰國於去年十月受洪水侵襲，本集團業務於聖誕、新年及復活節假期均錄得正增長。於截至二零一二年三月三十一日止年度下半年，按收益計算，所有旅遊目的地均錄得增長。,商務業務,年內，我們新設了一條業務線專業旅運商務有限公司（專業旅運商務），專注發展商務業務。專業旅運商務的新任總經理於二零一一年七月中履新，其上任後已採取多項行動重整業務，並加強對商務客戶的營銷能力。除一般商務旅遊,外，新業務線亦會發展 MICE 業務，有關業務涵蓋商務聚會、獎勵旅遊、會議及展覽活動。由於有關業務仍在發
10、展階,段，其對本集團業績只有少量貢獻。我們於未來數年將繼續致力建設商務業務。,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,06,管理層討論及分析,財務回顧,銷售及分銷成本,截至二零一二年三月三十一日止年度，銷售及分銷成本約為 152.5 百萬港元，較去年同期的 138.4 百萬港元增加約10.2%。於回顧年度內，我們的銷售及分銷開支佔收益約 66.5%，較去年同期的 67.6%下降約 1.1%。,前線員工薪金以及零售店的租金及差餉佔我們銷售及分銷成本的絕大部分。前線員工薪金上升乃由於年內作出年度增薪、改善薪金計劃及增加前線員工人手。零售店租金及差餉上升乃由於年內零售物業租金普遍跟隨市況上升，
11、加上增,設門市所致。我們於香港經營的零售店總數由二零一一年三月三十一日的 46 間，增加 9 間至二零一二年三月三十一日的 55 間。,行政開支,於截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團的行政開支約為45.7百萬港元，較去年同期增加50.5%。於回顧年度，,我們的行政開支佔收益 19.9%，較去年同期的 14.8%增加 5.1%。,截至二零一二年三月三十一日止年度，後勤員工薪金佔我們行政開支的最大部分。薪金上升乃主要由於為提升後勤服,務質素而於年內聘用多名高級管理人員；年度增薪；以及改善員工福利。此外，股權結算購股權開支 2.5 百萬港元及於香港聯合交易所有限公司主板上市所產生的相關費用 1
12、.7 百萬港元，已於截至二零一二年三月三十一日止年度的損,益中扣除。,融資成本,截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團的融資成本約為 90,000 港元（二零一一年：無），乃產生自本集團物業按,揭的計息銀行貸款。,流動資金、財務資源及資本來源,本集團一般透過內部產生的資源撥付其流動資金需求，並只於有需要時才以可供動用的銀行融資撥付。我們的財政狀,況一向強健，尤其於收取上市所得款項 63.0 百萬港元後，財政狀況更加穩健。,於回顧年度內，本集團錄得強勁的現金流入。倘計入三個月以上定期存款，我們持有充裕的現金及現金等價物，於二,零一二年三月三十一日約為 157.1 百萬港元（二零一一年三月三十一
13、日：94.9 百萬港元）。,於二零一二年三月三十一日，本集團並無持有任何重大財務投資。,於二零一二年三月三十一日，本集團的流動比率（流動資產除以流動負債）為 1.37 倍，於二零一一年三月三十一日則為 1.05 倍，而資產負債比率（計息借貸除以本公司擁有人應佔股權）約為 6.1%，於二零一一年三月三十一日則為零。,鑒於本集團業務的現金流入穩定，手持現金充裕，本集團現時持有的財務資源足以應付未來業務發展及擴充計劃需要。,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,07,管理層討論及分析,或然負債,於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何或然負債（二零一一年：零）。,資本承擔,於二零一二年三月三
14、十一日，本集團並無任何重大資本承擔（二零一一年：40.9 百萬港元）。,資產抵押,於二零一二年三月三十一日，本集團有未償還按揭貸款約 6.5 百萬港元（二零一一年：零），該筆貸款須按要求償還。有關貸款以本集團的土地及樓宇作抵押。所述貸款按 1 個月香港銀行同業拆息加年利率 1.75 厘計息（二零一一年：不,適用）。,外幣風險及財資政策,本集團面對外幣風險。該等風險主要來自以本集團功能貨幣港幣以外的貨幣計值的資產及負債結餘。本集團的政策要求管理層密切監察外幣匯率走勢，以監控本集團的外幣風險。管理層可於適當時候以即期匯率購買外幣以履行我們於未來的外幣付款責任。,於回顧年度內，本集團錄得外匯收益約
15、1.2 百萬港元（二零一一年：50 萬港元）。,人力資源及僱員酬金,於二零一二年三月三十一日，本集團共有員工 483 人（二零一一年：456 人），當中 79.1%為前線員工。,僱員薪酬組合按市場水平及個人表現釐訂，並會定期審閱。其他福利包括強制性工積金及醫療保險。此外，於二零一一年九月上市前，本集團根據首次公開發售前購股權計劃向若干合資格人士授出首次公開發售前購股權。,董事會將不時審閱薪酬政策。董事酬金乃由薪酬委員會經參考本集團的營運業績、個人表現及市況後作出建議。,展望,我們預期來年競爭將轉趨激烈，店舖租金持續攀升。為保持我們在旅行社業界的競爭力和行內領導地位，我們將繼續在具策略性和租金合
16、理的特選地點增設更多零售店，擴充零售網絡。我們將繼續提升資訊科技系統和精簡內部運作流程，提升效率並為客戶提供最優質的服務。另外，我們將會以專業旅運商務品牌發展商業客戶業務，以作多元化發展。同時，我們正在籌備名為度新假期的新品牌，發展另一門新的業務線。,海外擴充方面，我們已在中國深圳市成立一間全資附屬公司，並已於二零一二年四月取得經營牌照。現時我們仍然在籌劃將零售業務打入中國市場的最佳企劃方案。,展望未來，我們在業務擴充方面將繼續維持審慎態度。來年我們亦將會加強控制銷售和行政開支的力度，務求提升股東價值。,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,08,（,董事履歷,執行董事,高偉明先生，5
17、2 歲，自二零一一年九月六日及二零一零年九月三十日起分別擔任本公司主席及執行董事。高先生於,旅遊行業擁有逾十年經驗，彼主要負責本集團的整體管理、策略發展及主要決策。高先生於二零零一年一月加入本集團。高先生於一九八零年在美聯集團有限公司旗下公司開展事業，在其任職十年期間，曾擔任多個高層管理職務，彼最後的職位為董事總經理。於一九九一年，高先生創辦一家房地產代理。高先生持有伯明翰大學工商管理碩士學位。高先生為本公司執行董事兼行政總裁鄭杏芬女士的配偶。,鄭杏芬女士，53 歲，為本集團共同創辦人之一，自二零一一年九月六日及二零一零年九月三十日起分別擔任本公司,行政總裁及執行董事。鄭女士於旅遊行業擁有逾二
18、十六年經驗，彼主要負責本集團的日常管理及營運、業務發展及策略規劃。鄭女士為本公司執行董事兼主席高偉明先生的配偶。,甘子銘先生，52 歲，於二零一零年五月加入本集團擔任營運總監，彼於二零一零年九月三十日成為執行董事。甘先生,主要負責監督本集團的銷售業務。甘先生持有香港理工大學之計算機科學文學士（榮譽）學位及英國愛丁堡赫瑞瓦特,大學之工商管理碩士學位。甘先生於Duty Free Shoppers Hong Kong Limited 現稱為DFS Hong Kong Limited）任職十年，,期間擔任多個職位，包括商品規劃及控制經理，彼最後的職位為資訊科技總監。於加入我們之前，甘先生為美心食品有限
19、公司的資訊科技部門主管。彼於資訊科技及零售行業擁有逾二十年經驗。,陳雲峯先生，43 歲，於二零一一年五月加入本集團擔任財務總監，彼於二零一二年四月一日成為執行董事。陳先生負,責監督本集團的財務營運及後勤部門。陳先生為合資格會計師，於財務及會計方面擁有逾二十年工作經驗，彼為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。陳先生畢業於香港中文大學，持有工商管理學士學位，並獲伯明翰大學頒授工商管理碩士學位。陳先生曾於多家跨國公司出任多個管理層職位，緊接加入本集團之前，彼為安科銳亞洲有限公司亞太區的財務主管。,獨立非執行董事,麥敬修先生，38 歲，於二零一一年六月二十九日獲委任為獨立非執行董事。麥
20、先生為美國註冊會計師協會會員。彼畢,業於波士頓大學，獲工商管理理學士學位，並獲倫敦大學頒授金融管理理學碩士學位。麥先生於多家投資機構出任高層職位，於企業融資及私募基金投資擁有逾十年經驗。於二零一零年至二零一二年，彼於中國生命（香港）有限公司（中國生命集團有限公司全資附屬公司）（股份代號：8296）擔任總經理。麥先生亦為香港聯合交易所有限公司上市公司新疆天業節水灌溉股份有限公司（股份代號：840）的獨立非執行董事。,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,09,董事履歷,司徒志文先生，55 歲，於二零一一年四月二十日獲委任為獨立非執行董事。司徒先生持有香港大學國際及公共事務,碩士學位、南澳
21、洲大學工商管理博士學位、香港城市大學哲學（資訊系統學）碩士學位及悉尼科技大學應用科學碩士學位。司徒先生在學術課程發展和行政以及企業培訓方面擁有逾十年經驗。彼於二零零一年加入香港大學專業進修學院（香港大學專業進修學院），彼目前為香港大學專業進修學院之高級行政課程及企業培訓中心及生命科學及科技學院的副主任。於二零零四年，司徒先生獲選為英國電腦學會特許會員。在加入香港大學專業進修學院前約二十年期間，司徒先生一直在資訊科技領域工作，出任多間資訊科技公司的項目顧問，為客戶企業提供商業解決方案，並擔任內部資訊科技專家，負責開發商業解決方案。,容夏谷先生，58 歲，於二零一一年四月二十日獲委任為獨立非執行董
22、事。容先生持有香港浸會大學公司管治與董事,學理學碩士學位。彼為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會資深會員。容先生為專業會計師，於財務及會計方面擁有逾三十年工作經驗，彼曾於亞洲多家跨國公司任職管理層。容先生亦為力寶有限公司（股份代號：226）、力寶華潤有限公司（股份代號：156）及香港華人有限公司（股份代號：655）之獨立非執行董事，該等公司的證券均於香港聯合交易所有限公司上市。,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,（,（,10,企業管治報告企業管治常規本公司董事會董事會）承諾維持及確保高水平的企業管治，以達致有成效的問責制，同時保障股東利益。本公司股份於二零一一年九月三十日在香港
23、聯合交易所有限公司（聯交所）上市。於二零一一年九月三十日至二零一二年三月三十一日期間（報告期），除下文所披露者外，本公司已遵守聯交所證券上市規則（上市規則）附錄十四所載的企業管治常規守則二零一二年四月一日起重新命名為企業管治守則守則）所有適用守則條文。守則條文第 C.2.1 條規定董事須最少每年對本公司的內部監控制度的有效性進行一次審閱。由於進行首次公開發售時已由外部第三方進行同類的詳盡審閱，董事會於報告期並無進行另一次正式審閱。儘管如此，董事會已於定期會議上審閱本公司會計及財務報告職能的資源以及員工的資格及經驗是否足夠。董事的證券交易本公司已採納上巿規則附錄十所載的上市發行人董事進行證券交易
24、的標準守則（標準守則），以作為本公司董事進行證券交易的行為守則。經向全體董事作出具體查詢後，彼等全部確認已於報告期內遵守標準守則所載的所須規定。董事會董事會負責領導及監察本集團的業務、策略決定及整體表現。董事會將日常管理責任委派予執行董事，彼等在行政總裁的帶領下履行其日常職務。董事會目前由七名成員組成，當中包括四名執行董事及三名獨立非執行董事（獨立非執行董事）。其中一名執行董事於二零一二年四月一日獲委任。各執行董事均具備擔任其職位的合適資格，並且擁有相關經驗，足以有效地履行其職務。其中一名獨立非執行董事具備上市規則所規定的專業資格或會計或相關財務管理專門知識。本公司根據上市規則第 3.10A
25、條的規定，於報告期內的三名獨立非執行董事佔董事會人數不少於三分之一。董事會於報告期內的董事成員如下：,執行董事獨立非執行董事,高偉明先生（主席）鄭杏芬女士（行政總裁）甘子銘先生（營運總監）陳雲峯先生（財務總監）於二零一二年四月一日獲委任）麥敬修先生,司徒志文先生容夏谷先生本公司已接獲各獨立非執行董事有關其獨立性的年度確認函，並認為彼等均屬獨立人士。除於董事履歷詳情所披露者外，董事會成員之間並無財務、業務、家庭或其他重大相關的關係。根據本公司的業務性質及範疇，董事會已具備切合本公司業務所需的合適才幹及經驗。專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,11,企業管治報告,董事會預定至少每年舉行常
26、規會議四次，每季舉行一次，亦於有需要時開會。於報告期內，董事會已舉行兩次常規會,議，符合預定的會議時間。董事會認為，倘本公司已於聯交所上市一整年，則本公司已遵守守則條文第 A.1.1 條的規定。舉行常規董事會會議會根據守則內守則條文第 A.1.3 條向全體董事發出至少 14 天通知，以確保彼等有機會出席會議，並將討論事項加入議程內。然而，其中一次董事會常規會議以不足 14 天的通知召開，以令董事會能採取迅速行動遵守上市規則有關守則及相關上市規則的修訂。董事會將於日後全力遵守守則條文第 A.1.3 條的規定。公司秘書協,助主席制定會議議程，並將各董事的要求綜合於議程的討論事項內。在一般情況下，議
27、程連同與討論事項相關的合適資料於舉行董事會會議之前三天送交各董事閱覽。全體董事已獲充裕時間兼顧本集團事務。,董事會及委員會會議內容均予妥善詳細記錄，並且會議記錄之草擬本會送交全體董事及委員會成員閱覽及提供意見後，方會在緊接的下一次會議上由董事會及委員會予以批准。所有會議記錄均由公司秘書保存，並可供董事查閱。此,外，本公司自二零一二年四月一日起根據守則內守則條文第 C.1.2 條，向全體董事會成員（包括獨立非執行董事）提供,每月最新資料。,全體董事（包括獨立非執行董事）已獲委任特定任期。按照本公司組織章程細則，三分之一的董事須於本公司股東週年大會上退任，而每名董事須至少每三年退任一次。所有退任董
28、事有資格膺選連任。,主席及行政總裁,守則內守則條文第 A.2.1 條規定主席及行政總裁的角色應有區分，不得由一人同時兼任。本公司主席高偉明先生，而,行政總裁的功能則由其配偶鄭杏芬女士履行。主席及行政總裁的角色已經分開，並由兩名個別人士擔任。董事會主席負責領導董事會及維持董事會有效運作，而行政總裁則獲授權有效管理本集團各方面的日常業務。,儘管主席與行政總裁的關係密切，董事會相信，此項安排能加強及統一領導，有利本集團迅速及有效地作出決定。董事會亦認為，此項安排將不會損害權力及職權平衡，因為權力及職權平衡以董事會的有效運作為基礎；董事會由經驗豐富及具有才幹的人士組成，彼等定期討論影響本集團運作的事宜
29、。董事會對其就主席及行政總裁所作的委任決定信心十足，深信有利本集團的業務前景。,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,12,企業管治報告董事委員會本公司已設立三個委員會：提名委員會、薪酬委員會及審核委員會，以支持董事會的功能。各委員會有特定的書面職權範圍，而目前所有委員會均由獨立非執行董事帶領。委員會須就特定範疇向董事會作出建議，並向董事會匯報其決定。在切實可行的範圍內，本報告董事會一節所述董事會會議的程序及安排已獲採納用於委員會會議。委員會所有會議記錄及決議案的副本由公司秘書保存，並送交所有董事會成員作資料用。各董事於報告期內出席董事會會議、提名委員會會議、薪酬委員會會議及審核委員會
30、會議的記錄載列如下：出席舉行會議次數,董事姓名,董事會,提名委員會,薪酬委員會,審核委員會,執行董事：,高偉明先生（主席）鄭杏芬女士（行政總裁）甘子銘先生（營運總監）,2/22/22/2,2/2,2/2,獨立非執行董事：,麥敬修先生司徒志文先生容夏谷先生,2/22/22/2,2/22/22/2,2/22/22/2,2/22/22/2,提名委員會提名委員會於二零一一年四月二十日成立，其書面職權範圍符合守則所載條文。此委員會目前由四名成員組成，包括獨立非執行董事司徒志文先生（委員會主席）、麥敬修先生及容夏谷先生，以及執行董事兼董事會主席高偉明先生。提名委員會的主要職務為至少每年檢討董事會的架構、人
31、數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司的策略而擬對董事會作出的變動提出建議；物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；評核獨立非執行董事的獨立性；及就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議。專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,(1),(2),(3),(4),13,企業管治報告,於報告期內，提名委員會所履行的工作概述如下：,審閱及建議委任陳雲峯先生為本公司執行董事，以供董事會批准；,審閱及建議麥敬修先生停止擔任提名委員會主席（但仍留任為成員），以供董事會批准；,審閱及建議委任司徒志文先生為
32、提名委員會主席，以供董事會批准；及,審閱及建議提名委員會的經修訂職權範圍，以供董事會批准。,薪酬委員會,薪酬委員會於二零一一年四月二十日成立，其書面職權範圍符合守則所載條文。此委員會目前由四名成員組成，包括獨立非執行董事麥敬修先生（委員會主席）、司徒志文先生及容夏谷先生，以及本公司執行董事兼行政總裁鄭杏芬女士。,薪酬委員會的主要職務為就本公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批准管理層的薪酬建議；向董事會建議個別執行董事、非執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間
33、及職責，以及本公司及其附屬公司其他職位的僱用條件；檢討及批准向執行董事及高級管理人員就其與喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償屬公平且並不過多；檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；確保任何董事或其任何聯繫人不得參與釐定其自己的薪酬；及就須經股東批准的服務合約發表意見，就有關條款是否公平合理、有關合約是否符合本公司及其股東整體利益，以及該如何表決向股東（身份是董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人者除外）作出建議。,專業旅運（亞
34、洲）企業有限公司 2012 年報,(1),(2),(3),(4),(1),(2),(3),14,企業管治報告,於報告期內，薪酬委員會所履行的工作概述如下：,審閱及建議鄭杏芬女士停止擔任薪酬委員會主席（但仍留任為成員），以供董事會批准；,審閱及建議委任麥敬修先生為薪酬委員會主席，以供董事會批准；,審閱及建議薪酬委員會的經修訂職權範圍，以供董事會批准；及,審閱及建議二零一二年至二零一三年財政年度董事薪酬建議，以供董事會批准。,審核委員會,審核委員會於二零一一年四月二十日成立，其書面職權範圍符合守則所載條文。此委員會目前由三名成員組成，包括獨立非執行董事容夏谷先生（委員會主席）、麥敬修先生及司徒志文
35、先生。審核委員會主席容夏谷先生擁有財務及會計,方面合適的專業資格，符合上市規則第 3.21 條的規定。,審核委員會擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察兩者之間之關係。審核委員會的主要職務為就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行；監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告的完整性，並審閱當中所載有關財務申報的重大意見；檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；主動或應董事會
36、的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；檢討集團的財務及會計政策及實務；檢查外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的審核情況說明函件中提出的事宜；檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的跟進行動。,於報告期內，審核委員會所履行的工作概述如下：,審閱及建議截至二零一一年九月三十日止六個月的未經審核中期財務
37、報表，以供董事會批准；,審閱及批准本集團截至二零一二年三月三十一日止年度財務報表的相關審核計劃及獨立核數師薪酬；及,審閱及建議審核委員會的經修訂職權範圍，以供董事會批准。,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,15,企業管治報告核數師的薪酬於報告期內，本公司外聘核數師因向本集團提供核數及非核數服務而收取的費用概述如下：,服務種類核數服務 年度審核非核數服務總計,千港元5801,0101,590,問責董事會負責按照法定要求及適用會計標準為本集團編製真實而公平地反映本集團事務狀況、營運業績及現金流量的財務報表。董事會按其所深知，確認報告年度的財務報表乃按持續經營基準編製，且並不懷疑本公司持
38、續經營的能力。股東的權利本公司的股東通訊政策旨在確保與本公司的股東（個人及機構）恰當地溝通，以讓彼等能及時取得有關本公司的資料，包括其財務表現、主要業務發展、管治及風險情況。本公司股東週年大會（股東週年大會）是董事會與股東直接對話的珍貴機會。董事會主席及各董事委員會主席（或其未能出席，則其正式委任代表）將於應屆股東週年大會上回答問題。外聘核數師將獲邀出席股東週年大會以回應股東提問。根據上市規則，股東大會上股東的所有投票將以投票方式表決。股東可以書面形式將其提問送交公司秘書，地點為本公司位於香港的主要營業地點。董事會將認真考慮股東的提問並逐一回應。於報告期內並無接獲股東的提問。專業旅運（亞洲）企
39、業有限公司 2012 年報,16,。,董事會報告,董事呈示其首份年報及本集團截至二零一二年三月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。,主要業務,本公司的主要業務為投資控股。本公司附屬公司的主要業務載列於綜合財務報表附註 15。,業績及股息,本集團截至二零一二年三月三十一日止年度的業績以及本公司及本集團於該日期的事務狀況載列於本財務報表第 28至 81 頁。,本年度並無派付中期股息（二零一一年：不適用）,董事會已建議就截至二零一二年三月三十一日止年度派付末期股息，每股 3.6 港仙（二零一一年：不適用），即合共派息 18,000,000 港元或分派權益擁有人應佔本年度溢利的 59.3%。建議末期股
40、息將於二零一二年九月七日或相近日子派,付，惟須待股東在將於二零一二年八月十七日舉行的應屆股東週年大會（股東週年大會）上批准方可作實。,本集團最近四個財政年度的已公布業績以及資產及負債概要載列於第 82 頁。,就股東週年大會暫停辦理股份過戶登記手續,本公司將於二零一二年八月十五日至二零一二年八月十七日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席訂於二零一二年八月十七日舉行的股東週年大會並於會上投票的股東。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶表格連同有關股票須不遲於二零一二年八月十四日下午四時三十分送交本公司的香港股份過戶登記處,卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道
41、東 28 號金鐘匯中心 26 樓。,就股息暫停辦理股份過戶登記手續,本公司將於二零一二年八月二十四日至二零一二年八月二十八日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權獲得截至二零一二年三月三十一日止年度的建議末期股息的股東。為符合資格收取截至二零一二年三月三十一日止年度的建議末期股息，所有過戶表格連同有關股票須不遲於二零一二年八月二十三日下午四時三十分送交本公司,的香港股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓。,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,17,董事會報告,動用本公司首次公開發售的所得款項淨額,配售及首次公開發售的所
42、得款項為 63,000,000 港元。於回顧年度內，所得款項用作下列用途：,約 300,000 港元用作增添人手及資源拓展商務以及 MICE（商務聚會、獎勵旅遊、會議及展覽活動）業務；,約 600,000 港元用作中國業務的初步設立開支，例如設立法律實體的基礎設施及領取商業牌照；及,約 5,000,000 港元用作設立新總部及提升營運基礎設施。,物業、廠房及設備,本集團的物業、廠房及設備於年內的變動詳情載列於綜合財務報表附註 13。,股本及首次公開發售前購股權,本公司的股本及首次公開發售前購股權於年內的變動詳情分別載列於綜合財務報表附註 24 及 26。,優先購買權,本公司組織章程細則（章程細
43、則）或本公司註冊成立所在司法權區開曼群島的法例項下並無規定本公司須按比例向本公司現有股東發售新股份的優先購買權條文，惟聯交所另行規定者除外。,購買、出售或贖回本公司的上市證券,自上市日期二零一一年九月三十日（上市日期）至二零一二年三月三十一日，本公司或其任何附屬公司並無購買、出售或贖回本公司的上市證券。,儲備,本公司及本集團本年度的儲備的變動詳情分別載列於綜合財務報表附註 25(b)及綜合權益變動表。,可供分派儲備,於二零一二年三月三十一日，本公司按照開曼群島第二十二章公司法（一九六一年第三法例，經綜合及修訂）計算的,可供分派儲備為 70,500,000 港元，其中 18,000,000 港元
44、已於報告期後建議用作派付該年度的末期股息。70,500,000 港元包括本公司於二零一二年三月三十一日的股份溢價賬及股本儲備總額 48,100,000 港元，倘本公司將於緊隨建議派付,股息當日後仍有能力於其債務在日常業務過程中到期時悉數清償，則該金額可予以分派。,專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,18,董事會報告主要客戶及供應商截至二零一二年三月三十一日止年度，與本集團五大客戶及供應商相關的銷售及採購總額分別佔本集團的營業額及採購額約 0.8%及 41.6%。本公司董事或其任何聯繫人或任何股東（就董事所深知，擁有本公司已發行股本 5%以上）於本集團的五大客戶中概無擁有任何實益權益。
45、董事本公司於年內及截至本報告日期止的董事為：,執行董事獨立非執行董事,高偉明先生（主席）鄭杏芬女士（行政總裁）甘子銘先生（營運總監）陳雲峯先生（財務總監）於二零一二年四月一日獲委任）李沛華先生,（於二零一一年四月二十日獲委任及於二零一一年六月二十九日辭任）麥敬修先生（於二零一一年六月二十九日獲委任）司徒志文先生（於二零一一年四月二十日獲委任）容夏谷先生（於二零一一年四月二十日獲委任）根據章程細則第84(1)及84(2)條，高偉明先生及甘子銘先生將於股東週年大會上輪席退任，惟符合資格並願意重選連任。根據章程細則第 83(3)條，陳雲峯先生、司徒志文先生及容夏谷先生將於股東週年大會上退任，惟符合資
46、格並願意重選連任。獨立非執行董事的獨立性本公司已接獲各獨立非執行董事有關其獨立於本集團的年度確認函。本公司基於該等確認函而認為有關董事各自獨立於本集團。董事履歷本公司董事的履歷詳情載列於本年報第 8 至 9 頁。董事的服務合約各執行董事已與本公司訂立為期三年的服務合約，任何一方可向另一方發出不少於三個月的書面通知予以終止。各獨立非執行董事已簽立委聘函，獲委任的初步年期為兩年，年期自上市日期起計算。除上述者外，擬於股東週年大會上重選的董事並無與本公司訂立本公司不可於一年內不付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。按照章程細則規定，董事須至少每三年輪席告退一次。專業旅運（亞洲）企業有限公司 201
47、2 年報,（）,（）,）,(a),(b),19,董事會報告董事薪酬董事薪酬乃根據薪酬委員會參考董事職務、職責及表現以及本集團業績作出的建議，及經董事會批准後釐定。董事在合約中的權益除綜合財務報表附註 32 所披露的交易外，於截至二零一二年三月三十一日止年度，概無董事在本公司、其控股公司或其任何附屬公司所訂立對本集團業務而言屬重大的任何合約中直接或間接擁有重大權益。董事於股本中的權益於二零一二年三月三十一日，董事及其聯繫人於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊之權益及淡倉，或根據
48、聯交所證券上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易的標準守則（標準守則）已另行知會本公司及香港聯合交易所有限公司（聯交所）的權益及淡倉如下：(a)於本公司普通股的好倉本公司每股面值 0.01 港元的股份股份數目佔已發行股本,董事姓名高偉明先生高先生,個人權益500,000,家族權益10,860,000,公司權益356,100,000,總權益367,460,000,之概約百分比73.49%,（附註 a）,（附註 b）,鄭杏芬女士（高太太,10,860,000,500,000,356,100,000,367,460,000,73.49%,（附註 a）,（附註 b）,附註：高先生及高太太為配偶。根
49、據證券及期貨條例第 XV 部，高先生被視為於高太太擁有的股份中擁有權益，而高太太被視為於高先生擁有的股份中擁有權益。該等股份由高宏行集團有限公司持有，高先生及高太太分別擁有該公司 60%及 40%權益。專業旅運（亞洲）企業有限公司 2012 年報,(a),(b),（）,20,董事會報告(b)於本公司首次公開發售前購股權的好倉,所持首次公開發售前購股權數,佔已發行股份,董事姓名,實益擁有人,家族權益,總數,之概約百分比,（附註 a）,高先生,500,000,500,000,1,000,000,0.2%,（附註 b）,高太太,500,000,500,000,1,000,000,0.2%,（附註 b
50、）,甘子銘先生,5,000,000,5,000,000,1.0%,附註：該等首次公開發售前購股權乃根據本公司於二零一一年三月三十一日採納的首次公開發售前購股權計劃（首次公開發售前購股權計劃）授出。高先生及高太太各自根據首次公開發售前購股權計劃獲授可認購 500,000 股股份的購股權。高先生及高太太為配偶。根據證券及期貨條例第XV部，高先生被視為於授予高太太的購股權所涉的股份中擁有權益，而高太太被視為於授予高先生的購股權所涉的股份中擁有權益。(c)於相聯法團的股份及相關股份的好倉佔已發行股份,董事姓名,相聯法團名稱,實益擁有人,家族權益,所持股份總數,之概約百分比,（附註）,高先生,高宏行集團
