600823 世茂股份半报.ppt

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1、上海世茂股份有限公司,600823,2012 年半年度报告,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.3三、股本变动及股东情况.6四、董事、监事和高级管理人员情况.8五、董事会报告.9六、重要事项.16七、财务会计报告（未经审计）.25八、备查文件目录.146风险提示声明：本报告除对事实陈述外，所有本公司对（包括但不限于）预计、预测、目标、估计、规划、计划及展望的前瞻性陈述都涉及各类已知或未知的风险与不确定因素，其大部分不受公司控制，且将影响着公司的经营运作及实际业绩，导致公司未来的实际结果可能会与这些陈述出现重大差异。敬请投资者审慎参考且不可完全

2、依赖本报告的前瞻性陈述。本公司声明，本公司没有义务对本报告中的任何前瞻性陈述公开地进行更新或修改（除法律规定外）。本公司及其任何员工或联系人，并未就公司未来表现作出任何保证声明，及不为任何该等声明负责。1,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四)公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人陈汝侠及会计机构负责人（会计主管人员）张杰声明：保证本半年

3、度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。(七)释义本报告中，除非另有说明，以下词语之含义如下：,1、中国证监会2、本公司、公司3、世茂房地产4、峰盈国际5、世茂投资6、世茂企业7、北京世茂,指中国证券监督管理委员会指上海世茂股份有限公司指世茂房地产控股有限公司（0813HK）指 Peak Gain International Limited（峰盈国际有限公司）指上海世茂投资管理有限公司指上海世茂企业发展有限公司指北京世茂投资发展有限公司2,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告二、公司基本

4、情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式董事会秘书,上海世茂股份有限公司世茂股份Shanghai Shimao Co.,LtdSMC许薇薇证券事务代表,姓名,罗瑞华,俞峰,联系地址,上海市银城中路 68 号时代金融中 上海市银城中路 68 号时代金融中心心 43F 43F,电话传真电子信箱,021-20203388021-,021-20203388021-,注：俞峰先生于 2012 年 6 月 18 日起不再担任公司证券事务代表职务。(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮

5、政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称,3,上海市黄浦区南京西路 268 号200003上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F上海证券报,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,上海市银城中路 68 号时代金融中心 43F,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称世茂股份,股票代码600823,变更前股票简称万象集团,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年

6、度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,34,640,670,342.9412,048,810,008.0510.29报告期（16 月）739,798,772.90754,673,962.23596,532,579.15589,067,994.270.510.500.515.60-1,146,598,7

7、70.17-0.98,33,006,559,643.2610,319,772,487.458.82上年同期699,949,440.76723,102,272.11480,906,513.90458,473,715.270.410.390.415.68-900,654,558.82-0.77,4.9516.7516.67本报告期比上年同期增减(%)5.694.3724.0428.4824.3928.2124.39减少 0.08 个百分点不适用不适用,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合4,金

8、额-50,520.0314,142,118.22,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,5,783,591.14-1,175,473.41-3,718,797.33-2,516,333.717,464,584.88,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告三、股本变动及股东情况(

9、一)股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,692,240,000,59.14,-692,240,000,-692,240,000,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,134,240,000134,240,000,11.4711.47,-134,240,000-134,240,000,-134,240,000-134,240,000,境内自然人持股,4、外资持股其中：境外法人持股,558,000,000558,000,000,47.67

10、47.67,-558,000,000-558,000,000,-558,000,000-558,000,000,境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,478,355,338478,355,338,40.8640.86,692,240,000692,240,000,692,240,000692,240,000,1,170,595,3381,170,595,338,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,1,170,595,338,100,0,0,0,0,0,1,170,595,338,100,(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况

11、单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,24420 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,峰盈国际有限公司上海世茂企业发展有限公司上海世茂投资管理有限公司,境外法人境内非国有法人境内非国,47.6720.446.15,558,000,000239,249,47472,000,000,0 质押 485,520,0000 质押 239,249,0000 质押 72,000,000,6,0,0,0,0,0,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告有法人,交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金中国工商银行上投摩根内需动

12、力股票型证券投资基金中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金,其他其他其他其他,3.581.621.601.33,41,962,02319,000,00018,730,15315,569,883,41,962,023-5,485,110-4,975,69268,892,无无无无,上海市黄浦区国有资产监督管理委员会,其他,1.25,14,684,850,0,0,无,中国工商银行股份有限公司诺,安中小盘精选股票型证券投资基,其他,0.94,10,999,456,-2,080,779,无,金,国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司,其他,0.89,10,38

13、7,492,0,0,无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称峰盈国际有限公司上海世茂企业发展有限公司上海世茂投资管理有限公司交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金中国工商银行诺安价值增长股票证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金上海市黄浦区国有资产监督管理委员会中国工商银行股份有限公司诺安中小盘精选股票型证券投资基金国泰君安建行香港上海汇丰银行有限公司,持有无限售条件股份的数量558,000,000239,249,47472,000,00041,962,02319,000,00018,730,15315,569,88314,68

14、4,85010,999,45610,387,492,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,峰盈国际、世茂企业、世茂投资为受同一控制下的企业，,上述股东关联关系或一致行动的说明,与上述其他 7 名无限售条件流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人的情况。公司未知其他 7 名无限售条件流,通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,四、董事、监事和高级管理人员情况,(一

15、)董事、监事和高级管理人员持股变动,报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。,(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况,2012 年 4 月 5 日，第五届董事会第三十六次会议选举许荣茂先生、许薇薇女士、许世坛先生、周黎明先生、王蓓蓓女士为第六届董事会董事候选人，选举陈松先生、胡鸿高先生、韩淑温女士、张玉臣先生为第六届董事会独立董事候选人。公司第五届监事会第十五次会议选举汤沸女士、金秀芸女士、孙岩先生为第六届监事会监事候选人。公司员工大会选举王蕤女士、董静女士为第六届监事会职工监事。,2012 年 4 月 26 日，公司 2011 年度（第十九次）股东大会选举许荣茂先生、

16、许薇薇女士、许世坛先生、周黎明先生、王蓓蓓女士为第六届董事会董事，选举陈松先生、胡鸿高先生、韩淑温女士、张玉臣先生为第六届董事会独立董事，选举汤沸女士、金秀芸女士、孙岩先生为第六届监事会监事。,2012 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第一次会议选举许荣茂先生为第六届董事会董事长，选举许薇薇女士为公司第六届董事会副董事长，聘任许薇薇女士为公司总裁，聘任周黎明先生、宋垚女士、李俊杰先生、孟洁女士为公司副总裁，聘任陈汝侠先生为公司副总裁兼首席财务官，聘任罗瑞华先生为第六届董事会董事会秘书。,8,前,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,五、董事会报告,(一)报告期内整体经营情况的讨论

17、与分析,2012 年上半年，政府继续保持对房地产行业“调控不放松”的基调，在明确“把稳增长放在更加重要位置”的同时，进一步要求稳定和严格执行房地产市场调控政策，房地产调控政策也由重点强调“抑制投机投资性需求”逐步转变为“抑制投机投资性需求与鼓励刚性需求并举”。,2012 年 1-6 月，全国房地产开发投资 30610 亿元，同比增长 16.6%；新开工面积 92380 万平方米，下滑 7.1%，在建面积 475614 万平方米，同比增长 17.2%，竣工面积 33259 万平方米。6 个月，全国商品房销售面积达到 39964 万平方米，同比下降 10%，其中，住宅销售面积下降 11.2%，办公

18、楼销售面积增长 7.1%，商业营业用房销售面积增长 2.5%；全国商品房销售额为 23314 亿元，下降 5.2%，其中，住宅销售额下降 6.5%，办公楼销售额下降 1.1%，商业营业用房销售额增长 5.4%。,受到国家货币政策放松的影响，二季度以来房地产市场逐渐呈现淡季不淡，商品房销售恢复性回暖的迹象。6 月单月销售面积出现环比大幅度上升，销售额则是去年 10 月以来首次出现的单月同比正增长，说明房地产市场预期有所好转。展望下半年，我们认为，政府将把稳增长放在更加重要的位置，更为突出“保增长”的政策导向，政策力度有望进一步加大，预计下半年国家将在货币政策、财政政策方面进一步推出实质性举措，助

19、力经济发展出现持续地企稳和好转，并使得信贷环境得以改善，房地产市场预期发生相应变化。对于房地产市场的调控政策在下半年依然不会放松，但是进一步出台更加严厉的房地产调控政策的可能性不大。与此同时，在政府提出的“改善居民消费能力和环境，积极促进绿色产品和服务消费”思想引导下，更多促进消费和改善环境的配套政策将不断出台，居民消费所必需的商业物业开发与经营将直接受益于政策支持力度和居民消费能力的提升。,公司始终致力于商业地产的开发与经营，在积极把握国内商业地产市场发展机遇的同时，通过实施商业地产专业化开发和经营策略，提供多元化的商业物业和品质优异的服务，不断提升公司综合竞争力，力争成为优秀的专业化开发及

20、运,9,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,营商业地产上市公司。,报告期内，公司实现营业收入 35.52 亿元，同比增长 7%；实现净利润 5.66亿元，同比增长 13.4%；归属于母公司的净利润 5.97 亿元，同比增长 24%。公司实现物业销售及配套建设收入 32 亿元，销售面积 28.2 万平方米，分别同比增长 2.4%和 163.6%；实现物业租赁收入 1.4 亿元，同比增长 9.3%。公司按照年度目标计划，稳步推进商业地产开发、广场、百货、影院、儿童事业等多元业态的经营与发展。,商业地产开发方面，报告期内，公司实现合同签约额 45.4 亿元，合同签约面积 32.5 万平方米

21、，分别同比增长 63.3%和 85.7%，分别达到年初制定目标的,65%和 71%。报告期内，公司加快开发步伐和加大开发力度，实现新开工面积达,66.5 万平方米，施工面积达到 344 万平米，公司持有的投资性房地产面积达到72.5 万平方米。上半年，公司不断推动厦门、常熟、苏州、杭州、昆山、徐州、天津、南京、武汉等项目的物业销售推盘力度，进一步加强对外宣传和营销，取得了良好的市场反应和销售业绩。在下半年，公司将进一步加大商业地产项目的销售力度及推盘速度，不断提升专业团队管理水平，强化决策执行力度，确保公司全年目标的完成。截至 6 月底，公司持有土地储备 854 万平方米，为公司后续发展提供支

22、持和保障，公司将按照既定的拓展计划，在适当的时机参与获取房地产项目的工作。,广场运营方面，公司商业综合体物业已形成上海、绍兴、苏州、常熟、昆山、徐州等地区为核心的长三角辐射圈，遍布各地的商业广场项目通过公司专业团队的精心管理，结合符合当地消费需求的业态搭配、新颖舒适的购物环境，使得各商业广场自开业以来，消费客流和经营业绩屡创新高。在满足庞大消费需求的同时，世茂广场更已成为所在地区娱乐文化消费的重要平台，报告期内，公司充分利用各地广场的商业平台，通过举办各类重要文娱活动，不仅吸引辐射区域内的广大消费群体，更以“世茂”特有的方式为城市注入了品质生活和丰富文化的全新内涵。下半年，公司将开业昆山世茂广

23、场二期项目，该商业项目涵盖商业街、独幢商业等多种物业形态，不仅能够作为昆山世茂广场综合体商业的进一步延伸，而且必将成为昆山世茂广场成功商业模式与发展的延续。,百货经营方面，公司下属各家门店通过不断掌握城市消费群体的需求动向和,10,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告市场动态，主动调整经营策略和管理方式，尽力引入符合当地市场需要的知名品牌和优质商户，把握更为精确的客户定位，积极完善商品品类的配置和布局，努力培育门店各业态品牌商业氛围。公司将持续关注世茂百货各门店长期经营能力，注重考量百货商户的经营水平以及对于百货门店的贡献能力，力争把握下半年消费旺季的商业机遇，实现世茂百货各家门店经营

24、收入显著增长。影院投资方面，2012 年上半年的内地电影市场生机勃勃，据国家广电总局电影资金办数据显示，今年 1 至 6 月，全国电影票房收入约 80.7 亿元，相比 2011年同期的增幅达 18%，电影市场规模在发展壮大。在中国内地电影市场保持强劲发展势头的背景下，世茂影院实现快速增长和发展，通过已投入运营的 10 家影院的共同努力，上半年实现营业收入约 0.46 亿元，同比增长 185%，并为超过 152万人次提供了观影服务，各家门店在票房、衍生品、卖品等方面收入均实现大幅增长。报告期内，世茂影院紧密围绕年度战略规划和经营目标，进一步加强内部管理，不断提高专业团队效率和效能，提升跨部门协调

25、和整合能力，并在影院管理、影片放映、非票房销售等方面开展各项深化和研究工作，以期确保全年经营业绩得到显著提升。下半年，世茂影院将有序开展对外拓展和新开影院工作，在新影院工程管理和开业筹备等方面加速推进，保质保量地完成开业任务和目标。儿童事业发展方面，报告期内，“世天乐乐城”分别在富阳和无锡新增两家门店，使得已开业门店达到 12 家。上半年，儿童乐园根据门店经营和团队的实际情况，加强各家门店员工的培训和管理，以此进一步规范服务标准，提升服务品质，优化内部管理流程，增强门店运营能力。与此同时，通过不断尝试新的产品组合，丰富乐园游玩项目，探索差异化经营的商业模式，寻求在行业竞争中取得独特的发展轨迹。

26、下半年，儿童乐园计划新增 4-5 家门店，将逐步开展研发新营业增长点的工作，力争乐园产品进行全面升级，并且将有序推动与国外富有经验的教育机构开展有关早教方面合作，充分发挥合作双方的各自优势，充分吸收国际教育机构先进的教学理念和管理方式，为儿童事业发展业绩进一步提升打下扎实基础。(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、分产品情况,分行业,营业收入,营业成本,营业利,营业收入比,营业成本比,营业利润率,11,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,润率(%),上期增减(%),上年增减(%),比上年增减(%),分行业,房地产,3,139,159,115.40,1,914,978,53

27、8.58,39.00,-3.36,1.74,-3.05,配套建设,195,719,428.15,173,016,782.55,11.60,百货零售,73,740,090.28,65,026,609.57,11.82,66.22,107.69,-17.61,酒店服务,44,211,377.86,17,847,265.02,59.63,电影院业务,45,952,565.32,21,900,741.79,52.34,185.26,186.91,-0.27,物业管理服务,19,721,463.05,5,083,052.15,74.23,其他合计,15,402,025.663,533,906,065.7

28、2,5,745,329.762,203,598,319.42,62.7037.64,432.616.72,679.2214.66,-11.80-4.32,分产品,房地产销售房地产租赁,2,999,515,534.40139,643,581.00,1,850,711,886.1864,266,652.40,38.3053.98,-3.879.34,-0.33153.05,-2.19-26.13,配套建设,195,719,428.15,173,016,782.55,11.60,百货业务,73,740,090.28,65,026,609.57,11.82,66.22,107.69,-17.61,酒店

29、服务业务,44,211,377.86,17,847,265.02,59.63,电影院业务,45,952,565.32,21,900,741.79,52.34,185.26,186.91,-0.27,物业管理服务业务,19,721,463.05,5,083,052.15,74.23,其他业务合计,15,402,025.663,533,906,065.72,5,745,329.762,203,598,319.42,62.7037.64,432.616.72,679.2214.66,-11.80-4.32,2、主营业务分地区情况,地区名称华东地区华北地区东北地区西南地区合计3、报告期内公司经营成果分

30、析(1)报告期内公司经营成果分析,营业收入3,404,507,086.17119,099,003.618,958,731.261,341,244.683,533,906,065.72,营业收入比上期增减(%)327.87-95.2685.566.72,经营成果,2012 年 1-6 月,2011 年 1-6 月,增减额,增减幅度(%),说明,主要系报告期常熟、昆,营业收入,3,552,442,192.71,3,318,784,199.80,233,657,992.91,7.04,山、徐州、杭州和南京项,目销售结转及租金收入12,-,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告所致。,营业利润利

31、润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,739,798,772.90754,673,962.23565,776,419.32596,532,579.15,699,949,440.76723,102,272.11499,076,218.74480,906,513.90,39,849,332.1431,571,690.1266,700,200.58115,626,065.25,5.694.3713.3624.04,主要系报告期收入及投资收益增加所致。主要系本报告期收入及投资益增加所致。主要系报告期收入及投资收益增加所致。主要系报告期收入及投资收益增加产生的利润。,(2)报告期内公司财务指标与财务状

32、况分析,其他指标每股净资产资产负债率,2012 年 6 月30 日10.2961.67,2011 年 12 月31 日8.8260.86,增减额1.470.81,增减幅度(%)16.671.33,说明主要系报告期实现利润及新增投资性房地产公允价值增值。主要系报告期负债结构持续稳定，资产负债率稳中略升。,主要系报告期加大商业地产的,流动比率,1.50,1.54,-0.04,-2.60,销售形成应收款增加及预付土,地款和工程款增加所致。,速动比率每股资本公积每股未分配利润,0.446.003.12,0.485.032.61,-0.040.970.51,-8.3319.2819.54,主要系报告期加

33、大商业地产的预售形成应收款增长较大。主要系报告期新增投资性房地产公允价值增值所致。主要系报告期实现利润所致。,(3)报告期公司资产构成比上期发生重大变动的说明,2012 年 6 月 30 日,2011 年 12 月 31 日,期末比期,项目资产总计,金额34,640,670,342.94,占总资产比重(%)100.00,金额33,006,559,643.26,占总资产比重(%)100.00,初占总资产的比重的增减额,变动金额1,634,110,699.68,金额变动幅度4.95,说明,主要系报告期经,货币资金,4,199,440,192.67,12.12,5,015,390,584.92,15

34、.20,-3.08,-815,950,392.25,-16.27,营性支出及减少2 家子公司货币,资金持有量。,应收账款,734,209,179.85,2.12,293,229,721.75,0.89,1.23,440,979,458.10,150.39,主要系报告期增加销售。,主要系报告期预,预付款项,3,017,925,081.15,8.71,2,458,225,762.89,7.45,1.26,559,699,318.26,22.77,付土地款及工程,款增加。,其他应收,707,419,639.59,2.04,908,065,351.38,2.75,-0.71,-200,645,711.

35、79,-22.10,主要系报告期往,13,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,款,来款减少。主要系报告期共,长期股权投资,2,158,168,984.53,6.23,49,344,837.35,0.15,6.08,2,108,824,147.18,4,273.65,同控制绍兴新世纪和福建新里程2 家公司而采用,权益法核算。主要系报告期出,固定资产,775,431,523.03,2.24,1,058,422,419.13,3.21,-0.97,-282,990,896.10,-26.74,售绍兴假日酒,店。,短期借款一年内到期的非流动负债,1,866,379,545.001,521,1

36、00,000.00,5.394.39,1,467,208,222.003,216,669,237.75,4.459.75,0.94-5.36,399,171,323.00-1,695,569,237.75,27.21-52.71,主要系调整负债结构，降低短期负债，减少支付压力。,主要系报告期徐州、常熟、昆山,预收款项,1,943,520,217.08,5.61,2,302,105,001.29,6.97,-1.36,-358,584,784.21,-15.58,等项目与收入款结转收入及股份,预收款结转收益所致。,其他应付款,4,909,548,596.77,14.17,3,123,444,36

37、1.17,9.46,4.71,1,786,104,235.60,57.18,主要系报告期增加了往来款。,主要系报告期调,长期借款,6,853,063,386.76,19.78,5,564,475,149.01,16.86,2.92,1,288,588,237.75,23.16,整负债结构，增加长期借款，减,少支付压力。主要系报告期新,资本公积,7,024,973,759.19,20.28,5,892,468,817.11,17.85,2.43,1,132,504,942.08,19.22,增投资性房地产公允价值增值所,致。(4)报告期费用同比发生重大变动的说明,项目,2012-6-30,201

38、1-6-30,变动幅度%,变化原因,同比增长，主要系报告期商铺租赁、电影院、乐,销售费用,132,098,902.56,97,498,725.64,35.49,乐城等商业业态规模扩大使得企划费用、物业经,营费用增幅较大所致。同比增长，主要系报告期商业地产经营规模扩大,管理费用,248,214,218.46,174,809,668.01,41.99,及电影院、乐乐城等商业业态规模扩大使得人事,费用、资产折旧费用增幅较大所致。,财务费用,46,299,988.47,69,100,487.27,-33.00,报告期内公司继续加强利息资本化管理。,(5)报告期公司现金流同比发生重大变动的说明14,上海

39、世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,2012-6-30-1,146,598,770.17-253,273,403.35583,321,354.42,2011-6-30-900,654,558.82-94,616,018.431,615,398,202.48,变动幅度%27.31167.69-63.89,变化原因同比增长，主要系报告期销售现金流入与投入商业项目成本支出同步增长所致。主要系报告期减少 2 家子公司而减少了现金持有量所致。报告期内公司负债规模稳定，增长速度下降。,(三)公司投资情况1、募集资金使

40、用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)报告期内现金分红政策的制定及执行情况根据中国证券监督管理委员会令第 57 号关于修改上市公司现金分红若干规定的决定的有关规定，公司已在公司章程中明确年度现金分红政策。15,、,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,六、重要事项,(一)公司治理的情况,报告期内，公司严格按照公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司治理，规范公司运作，提升公司治理水平。,报告期内，公司独立董事按照中国证监会公告201141 号关于做好

41、上市公司 2011 年年度报告及相关工作的公告及上海证券交易所有关上市公司独立董事审核年度报告的要求，认真履行其对上市公司年报审核的职责。在公司 2011年度报告审核过程中，公司独立董事认真听取管理层对公司年度经营情况的汇报，充分调阅相关资料及与公司年报审计事务所充分交换意见。,报告期内，公司董事会各专业委员会按照公司章程及公司董事会专门委员会工作细则的要求，对公司 2011 年度经营目标完成情况、年度财务报告、审计事务所审计工作、高级管理人员履行职责、绩效考核及薪酬、董事会、监事会及高级管理人员聘任等事项进行了审查，并出具了相应的审核意见。报告期内，公司第五届董事会、监事会任期三年届满，公司

42、严格按照公司法证券法及公司章程的有关规定，积极开展了董事会、监事会换届选举工作。公司 2011 年度（第十九次）股东大会于 2012 年 4 月 26 日审议通过董事会、监事会换届选举方案，选举产生第六届董事会及监事会。,报告期内，根据中国证券监督管理委员会上海监管局关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知（沪证监公司字201241 号）的相关要求，公司制定了上海世茂股份有限公司 2012 年度内控规范实施工作方案（以下简称：工作方案），该工作方案经公司 2012 年 3 月 22 日召开的第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，于 2012 年 3 月 24

43、日在指定信息网站公开披露。公司按照工作方案的要求，组织实施了内控各项工作，分别完成了确定内控实施范围工作、查找内控缺陷、编制内控缺陷清单等工作。下半年，公司将继续按照工作方案的工作计划，制定完成内控缺陷整改方案，落实缺陷整改，检查公司各层级的整改结果并进行改进，后续也将按中国证监会要求及,16,1,0,/,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告时披露内控实施情况。公司将一如既往地按照中国证监会及上海证券交易所有关公司治理的规定，结合公司经营情况，不断完善公司内部制度，提高公司规范运作意识和治理水平，以促进公司的规范发展。(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案2012 年 8

44、月 24 日经公司第六届董事会第四次会议通过了 2012 年半年度利润分配预案：以截至 2012 年 6 月 30 日公司总股本 1,170,595,338 元为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.60 元(含税)，合计派发现金股利187,295,254.08 元，上述利润分配预案尚待股东大会批准。(三)重大诉讼仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(四)破产重整相关事项本报告期公司无破产重整相关事项。(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况1、证券投资情况,序号,证券品种A 股,证券代码600837,证券简称海通证券,最初投资 持有数量成本（元）（股）36,

45、081,24649,358,984,期末账面价值（元）347,462,398.98,占期末证券投资比例（）100,报告期损益（元）,合计,49,358,984,347,462,398.98,100,0,(六)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(七)报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易单位:元 币种:人民币,关联交易方昆山世茂新发展置业,关联关系受同一方,关联交易类型其他,关联交易内容提供劳,关联交易定价原则协议结合,关联交易价格210,469.09,关联交易金额210,469.09,占同类交易金额的比例(%)13,17,0,

46、0,48,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告,有限公司,控制企业,务,市场情况,绍兴世茂酒店投资管理有限公司北京鹏丽花园房地产发展有限公司烟台世茂置业有限公司,受同一方控制企业受同一方控制企业受同一方控制企业,其他其他其他,出售商品提供劳务租出资产,协议结合市场情况协议结合市场情况协议结合市场情况,335,000,000.001,383,440.522,662,778.78,335,000,000.001,383,440.522,662,778.78,10087100,上述关联交易遵循了公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及控股子公司利益的情况，不会对公司的独立性产生不利影响，符合

47、公司和全体股东的利益；对公司财务报表未产生重大影响。(八)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况本报告期公司无租赁事项。2、担保情况单位:亿元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+

48、B）担保总额占公司净资产的比例(%)其中：18,10.5357.86557.865,0,9.63,上海世茂股份有限公司 2012 年半年度报告为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）,担保总额超过净资产 50部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）说明：（1）公司全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司以项目土地使用权为抵押，向中国光大银行常熟支行办理金额为人民币 22,000 万元，期限为 3 年的借款，公司为该借款提供人民币 25,800 万元连带责任保证担保。截至报告期末，该借款余额为 9,900 万元，相

49、关担保尚未结束。（2）公司全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司以项目物业为抵押向中国银行股份有限公司常熟支行办理金额为人民币 27,000 万元，期限为 10 年的借款，公司为该借款提供人民币 10,000 万元连带责任保证担保。截至报告期末，该借款余额为 24,600 万元，相关担保尚未结束。（3）公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司为公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司向中国工商银行股份有限公司南京钟山支行申请期限为 3 年、金额为人民币 40,000万元的项目借款中的 2,500 万元提供连带保证担保，期限同借款期限。截至报告期末，该借款余额为 40,000 万元，相关担保尚未结束

50、。（4）公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司向兴业银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门市分行、交通银行股份有限公司厦门分行办理金额为人民币165,000 万元，期限为 5 年的借款，公司为该借款提供人民币 45,325.5 万元连带责任保证担保，公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司为该借款提供人民币 38,824.5 万元连带责任保证担保。截至报告期末，相关担保尚未结束。（5）公司全资子公司世茂影院投资发展有限公司向中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行办理金额为人民币 14,000 万元，期限为 3 年的借款，公司为该借款提供人民币 14,500万元连带责任保证担保