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1、山东矿机集团股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告一、公司基本情况1公司名称：山东矿机集团股份有限公司,2英文名称：Shandong,Mining,Machinery,Group,CO.,LTD.,3注册资本：26,700 万元4法定代表人：赵笃学5成立日期：2008 年 2 月 1 日6住所和邮政编码：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段7、行业性质：制造业8、经营范围：煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、起重运输设备（手拉葫芦）、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修；相关货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，须经许可经营的，须凭许可证生产经营）。二、历史沿革（
2、一）1999 年 12 月 3 日，有限公司设立1999 年 11 月 2 日，经昌乐县政府批复，同意山东昌乐矿山机械总厂由股份合作制企业改制为有限责任公司，由赵笃学等 39 名自然人股东和 1 个员工持股会共计 40 个股东，在原有股份合作制基础上，以评估确认后净资产出资组建山东昌乐矿山机械总厂有限公司。（二）有限公司整体变更为股份有限公司经 2008 年 1 月 30 日有限公司股东会决议通过，山东矿机集团有限公司由原股东作为发起人，以 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 282,086,504.66 元为基准，按 1:0.6381 的折股比例整体变更设立为山东矿机集团股份有限
3、公司，股东持股比例不变。2008 年 2 月 1 日，公司在山东省工商行政管理局完成工商注册登记，注册资本 18,000 万元。（三）股份有限公司增资扩股2008 年 5 月 28 日，经山东矿机集团股份有限公司 2008 年临时股东大会决1,议通过，同意上海紫晨投资有限公司、深圳市融元创业投资有限责任公司、叶卫真对公司以现金方式增资。公司注册资本增加到 20,000 万元。2008 年 6 月，公司在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本 20,000 万元。（四）首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监许可20101720 号文核准，本公司于 2010年 12 月向社会公众公
4、开发行人民币普通股（A 股）6,700 万股，股票面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 20.00 元，募集资金总额为人民币1,340,000,000 元。变更后的注册资本为人民币 26,700 万元。三、公司内部控制体系公司依照中华人民共和国公司法、上市公司治理准则及中国证监会的相关规定建立健全了公司的治理结构，设立股东大会、董事会和监事会，总经理负责日常经营管理。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、配合良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作和稳健发展打下了坚实的基础，公司内部各部门职责分工明确，相互配合、相互协作，形成了一个有机统一
5、体。（一）股东大会股东大会为公司的最高权力机构，会议召集召开等依照公司章程、股东大会议事规则的相关规定规范运作，报告期内召开了“2010 年度股东大会”和“2011 年第一次临时股东大会”均依法依规进行。（二）董事会董事会是公司的执行机构和经营决策机构，董事由股东大会选举产生。董事会负责召集股东大会并向大会报告工作，执行股东大会的决议，决定公司经营计划、投资方案，决定公司的基本管理制度，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会四个专门委员会，审计委员会具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作，具体职能为：,专门委员会战略委员会审计
6、委员会,主要职能制定公司长期发展战略；为股东大会、董事会决策提供专业报告；对公司重大投资决策进行监督、核实、评价。提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；2,负责内部审计与外部审计之间的沟通；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻,提名委员会薪酬与考核委员会,合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；授权,董事会制定具体的工作职责和议事规则，组织实施。（三）监事会监事会是公司的监督机构，由 2 名股东代表和
7、1 名公司职工代表组成，监事会依法及公司规章对董事会建立与实施内部控制进行监督，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。（四）管理层及组织架构董事会决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司高级管理人员；公司依照有关法律法规制定了总经理工作细则，对总经理的任职、权限等予以规定。公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，按权限实施分级管理，分级掌控，保证各项规章制度得到有力的执行。经理层人员能够忠实履行职务，明确自己的职务所承担的责任，切实维护好公司和全体股东的最大利益。公司内部控制组织架构图如下：3,51.05%,90%,6.77%,77.5%,100%
8、,75%,60%,60%,70%,49%,51%,股东大会,监事会董事会秘书,董事会总经理,战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会,审计部,副总经理,副总经理,副总经理,财务总监,副总经理,副总经理,副总经理,采矿事业部,综合管理部,投资发展部,人力资源部,技术研发中心,质量管理部,市场部,财务部,办公室,招标采购办公,证券管理部,控股子公司,参股子公司,制造部（分公司）,山东矿机莱芜煤机有限公司（,新疆昌煤机械有限公司（,北京三矿通科技有限公司（,潍坊科尔建材机械有限公司（,山东矿机迈科建材有限公司（,山东矿安避险装备有限公司（,准格尔旗柏树坡煤炭有限公司（,成都力拓电控技术有限公司
9、（,榆林天宁矿业服务有限公司（,昌乐县农村信用合作联社（,北京普赛斯机电设备有限公司（,液压支柱制造部,液压支架制造部,普采机械制造部,综采机械制造部,带式输送机制造部,圆环链分厂,洗选装备制造部,太原分公司,）,）,）,）,）,）,）,）,）,）,）,4,、,、,四、内部控制制度建设情况,根据公司法证券法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定，结合公司实际情况，公司制定和完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度董事会秘书工作细则董事会专门委员会工作细则对外担保管理制度、投资融资管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、年
10、报信息披露重大差错责任追究制度、审计管理制度、累积投票制度实施细则、关联交易决策制度、募集资金专项存储及使用管理制度、人力资源管理制度、采购管理制度、计算机及网络安全维护管理制度等制度，建立了较为完善和健全的内部控制体系并有效地贯彻执行，对公司的战略发展、生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员由非独立董事张义贞、独立董事刘昆、姜省路组成，其中刘昆为审计委员会主任委员并担任会议召集人，刘昆先生为会计专业人士。,公司审计部为公司内部审计机构，负责公司及所属控股子公司的审计工作，对公司及其控股子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施
11、等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。五、公司内部控制的实施情况（一）信息披露的内部控制,按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露事务管理制度的规定，公司制定了董事会秘书工作细则、内幕信息知情人管理制度、公司投资者管理关系制度等制度，公司对信息披露的具体标准、对外信息发布的申请、审核、发布流程和信息保密事项，以及大股东、实际控制人、董、监、高信息披露的义务、信息的报告制度、信息披露的管理部门及人员、投资者接待管理等做出了规定，信息披露管理制度健全，执行到位。,（二）募集资金管理,公司经中国证券监督管理委员会证监许可20101720 号文件
12、核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 6700 万股，每股发行价为人民币,5,20 元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 134,000 万元，扣除发行,费用人民币 8,951.56 万元，实际募集资金净额为人民币 125,048.44 万元。以,上募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永验字（2010）,第 21013 号验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上2010418 号文,件批准，公司股票于 2010 年 12 月 17 日在深圳证券交易所上市交易。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企
13、业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对公司章程、股东大会议事规则、募集资金专项存储及使用管理制度等内部规章进行了修订，对募集资金的管理予以规范。,公司第一届董事会 2011 年第一次会议审议通过了关于开设募集资金专户并授权董事长签署募集资金三方监管协议的议案，公司分别在中国工商银行股份有限公司昌乐支行、中国银行股份有限公司昌乐支行开设募集资金专项帐户，公司连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司昌乐支行、中国银行股份有限公司昌乐支行共同签署了募集资金三方监管协议。中投证券作为公司的保荐机构，指定了保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督
14、。,募集资金的使用严格履行相应的审批程序，股东大会、董事会、监事会、独立董事、保荐机构对募集资金的使用审核后发表了明确意见，募集资金台账的管理明晰准确。,（三）关联交易的内部控制,公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度中对关联交易作了明确界定和规定，对关联交易的问题按照上市公司有关法律法规予以严格比照，对关联交易的审批权限、关联董事回避制度与关联股东回避表决机制、独立董事审查机制、董监高及控股股东、实际控制人等做了详细规定，关联交易制度健全，执行到位。关联交易事项，独立董事、保荐机构均依法发表意见，信息披露及时准确，不存在违规。,（四）对外担保的内部
15、控制,6,、,公司根据实际状况和国家有关规定建立适合企业发展的风险控制管理制度，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部规定对对外担保作了详细要求，明确了股东大会、董事会对外担保的权限、程序，以及股东、实际控制人及其关联方担保时，关联董事、股东回避表决的事项，规范风险投资、对外投资、对外担保、资金筹集等管理程序，从可行性分析、风险分析、风险控制措施、审批权限等方面有效控制风险的发生，将风险损失降低到最小程度，有效保证公司资产的保值增值。对外担保的信息披露完整及时准确，不存在事实与披露不符的问题，对外担保的事项及范围、程序合法合规。（五）重大投资的内部控制,根据公司法等有关法律法规，公司
16、在公司章程、股东大会议事规则董事会议事规则等内部规定中规范了投资管理行为并规定了投资审批权限，对投资的立项、评估、实施、管理、收益、处置、监督检查等环节做出明确的规定，能够有效提高资本的运作能力，防范风险投资，确保资产的保值增值。公司第二届董事会第一次会议审议的关于投资KJSD系列矿用救生舱项目的议案、第二届董事会第二次会议和2011年第一次临时股东大会审议的关于以超募资金收购内蒙古自治区准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的议案涉及到公司的重大投资事项，公司均依法依规履行了程序并及时予以公告和报备。（六）控股子公司的管理,公司拥有 11 家控参股子公司，分布在昌乐以及北京、新疆、成都、莱芜、
17、内蒙、陕西,公司依法制订子公司管理制度，对控股子公司的管理和控制予以明确和规范，通过向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人等方式加强对子公司管理层的领导和控制；通过制订年度预算和年度目标等考核方针明确子公司的管理职责及业绩，要求控股子公司按照国家法律法规、公司章程等有关规定经营企业，建立健全法人治理结构，完善公司内部管理制度；控股子公司的产权变动、对外投资、对外融资、对外担保、收购兼并、资产抵押、重大资产处置、收益分配、担保等重大事项需经公司审议和批准后方可按照相关制度的规定程序和权限执行；公司内部审计部定期对控股子公司的制度建设及执行，经营业绩，财务状况、生产经营管理等进
18、行内部审计和检查，使得控股子公司的经营管理得到有效的控制。,7,六、自我评估结论,公司严格按照国家有关法律法规和企业内部规章制度运行，在投资、市场、采购、技术、质量、人力资源等方面均得到了有效地控制和管理，报告期内，公司认为根据企业内部控制基本规范及相关规定，公司内部控制在所有重大方面是有效的，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。随着公司各项业务发展步伐的加快，公司将根据现实需要，及时优化、完善和补充各项内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展,为股东创造更大的价值。,山东矿机集团股份有限公司,2012年4月17日,8,
