新莱应材：2012年第三季度报告正文.ppt

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1、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,证券代码：300260,证券简称：新莱应材,公告编号：2012-036,2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人李水波、主管会计工作负责人申安韵及会计机构负责人(会计主管人员)方丰声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用本报告期

2、末比上年度期,2012.9.30,调整前,2011.12.31,调整后,末增减(%)调整后,总资产（元）,805,990,066.57,822,500,459.74,-2.01%,归属于上市公司股东的所有,者权益（元）股本（股）,627,170,398.60100,050,000.00,624,897,334.4266,700,000.00,0.36%50%,归属于上市公司股东的每股,净资产（元/股）,6.272012 年 1-9 月,9.37比上年同期增减（%）,-33.08%,经营活动产生的现金流量净,额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,-37,531,078.90-0.37

3、5,-182.36%-88.16%,2012 年 7-9 月,比上年同期增减（%）,2012 年 1-9 月,比上年同期增减（%）,1,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,营业总收入（元）,83,725,778.42,-1.54%,246,239,957.55,-0.18%,归属于上市公司股东的净利,润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）,2,379,061.050.0240.0240.38%,-79.87%-89.57%-89.57%-3.09%,22,283,064.180.2230.2233.5%,-48.95%-73.

4、52%-73.52%-15.12%,扣除非经常性损益后的加权,平均净资产收益率（%）,0.31%,-1.91%,3.38%,-11.81%,扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）,年初至报告期期末金额（元）-16,535.36940,980.72,说明,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的

5、损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和2,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产

6、公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额,所得税影响额合计,-138,666.80785,778.56-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）前十名无限售条件流通股股东持股情况,5,931,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及

7、数量,数量,富兰德林咨询（上海）有限公司金元证券股份有限公司盛家辉鸿阳证券投资基金何勇魏阿迷王慧敏陈俊,3,202,351 人民币普通股1,980,000 人民币普通股575,000 人民币普通股212,850 人民币普通股195,600 人民币普通股177,600 人民币普通股171,117 人民币普通股163,504 人民币普通股,3,202,3511,980,000575,000212,850195,600177,600171,117163,504,3,-,-,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,陈荣华余德俊股东情况的说明（三）限售股份变动情况,159,800

8、 人民币普通股147,000 人民币普通股,159,800147,000,股东名称,期初限售股数,本期解除限售股 本期增加限售股数 数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,李水波申安韵李柏元李柏桦,28,393,87518,929,2507,887,1887,887,187,28,393,875 首发承诺18,929,250 首发承诺7,887,188 首发承诺7,887,187 首发承诺,2014-9-52014-9-52014-9-52014-9-5,NEW,PROSPECTINTERNATION,7,170,000,7,170,000 首发承诺,2014-9-5,AL LTD.富兰德林

9、咨询,（上海）有限公,4,590,000,4,590,000,0 首发承诺,2012-9-10,司,昆山市罗德咨询有限公司（翁鹏斌）,142,500,35,625,106,875,首发承诺，高管锁定股,合计,75,000,000,4,625,625,70,374,375-,三、管理层讨论与分析（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用2012年1-9月财务指标分析：（1）应收票据较年初增长776.82%，主要是公司客户以票据结算货款增加所致；（2）预付账款较年初增长87.04%，主要是采购货物预付货款增加所致；（3）应收利息较年初减少100%，主要是本期收回募集资

10、金定存利息收入；（4）其他应收款较年初增加199.64%，主要是公司借支给员工的购房款增加所致；（5）在建工程较年初增加44.33%，主要是由于公司购买广州办事处办公楼；（6）应付票据较年初减少46.22%，主要是应付票据到期付款；（7）其他应付款较年初增加30.47%，主要是由于员工报销未付所致；4,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,（8）一年内到期的非流动负债 较年初增加100%，主要是由于部分长期借款转为一年内到期的非流动负债,所致；,（9）长期借款较年初减少70%，主要是主要是由于部分长期借款转为一年内到期的非流动负债所致；（10）股本较期初增加50%，主

11、要是2011年度利润分配以资本公积转增股本所致；,（11）销售费用较去年同期增加41.57%，主要是由于报告期广告费用、代理费用、运输费用增加所致；（12）财务费用较去年同期减少92.75%，主要是由于报告期利息收入增加所致；（13）资产减值损失较去年同期减少73.17%，主要是由于本期计提坏账准备减少所致;（14）营业外收入较去年同期减少90.34%，主要是由于本期收到的政府补助减少所致；（15）营业外支出较去年同期增加526.74%，是由于本期资产报废增加所致；,（16）所得税费用较去年同期减少44.50%，是由于本期利润减少相应计提所得税费用减少所致；（17）本报告期，经营活动产生的现金

12、流量净额较上年同期减少182.36%，主要原因是本期销售回款以承兑,汇票结算较去年同期增长187.68%，减少的现金所致；,（18）本报告期，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少103.54%，主要是由于本期吸收投资收到的,现金减少所致。,（二）业务回顾和展望,1、公司总体经营情况,报告期内，国内外经济形势复杂多变，经济增长显著放缓。宏观经济的复杂性对光伏和光电行业发展造成,了较大影响，超出了公司和整个行业预期，影响了公司年初制定营销目标。使得公司营业收入、利润下降，低于公司预期。目前面对极其不利的市场环境，在董事会的带领下，经理层认真贯彻公司发展战略的精神，面对严峻的宏观经济和行业发展形

13、势，努力克服经济形势带来的不利影响，积极调整营销策略，合理调配资源，加快半导体和LED市场推广;加快洁净压力容等集成设备的市场推广,以取得业绩的增长。,报告期内，公司实现营业收入24,624.00万元，同比下降0.18%；实现净利润2228.31万元，同比下降48.95%。,报告期内，公司净利润下降主要原因为：,（1）2012年前三季度宏观经济形势不景气，公司光伏光电客户产品销售低迷，真空半导体订单减少，经营,业绩出现下降；,（2）下游食品行业需求扩大，由于食品行业竞争激烈，且毛利率低，从而导致整体营业利润下降；（3）受固定资产折旧增加、人工成本上涨等因素综合影响，毛利率下降；（4）营业外收入

14、（政府补助）较去年同期减少约900万元；（5）募投项目正处于筹建期，尚未能为公司贡献经济效益。报告期内，公司重要工作主要有：,公司研发中心围绕管理体系建设、强化制度完善的管理思路，通过引进技术、引进关键人才、委托专项设计等多元化的研发手段，加快新产品的开发工作，公司的重大研发项目在上半年均不同程度的取得了阶段性成果。2012年前三季度，公司完成新专利申请？项，另有2项发明专利、5项实用新型专利和1项外观设计专利获国家知识产权局授权。同时公司已实施江苏省著名商标申请工作，公司专利技术的取得和实施商标战略，有助于,5,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,提升公司产品竞争

15、力和提升品牌知名度。,报告期内，为适应公司发展战略和业务结构的转型，实现了公司组织结构的调整与优化。完成了从以工业为中心至产品产业化发展的转变，实现了分BU中心制。强化了责任主体意识，更有利于核算控制与目标考核，推动管理提升，降本增效和劳动生产率的提高。随着内部管理制度建立完善和管理流程的优化，以及激励与考核机制的建立，将为公司各板块业务的快速发展，提供广阔的发展空间。,报告期内，公司在董事会的领导下，坚持既定的发展战略，认真实施年度经营计划，加大了对技术研发、生产质量、市场销售等方面的投入力度，努力克服光伏行业低迷导致真空半导体订单减少这一不利因素的影响，于2012年2月2日取得国家质量监督

16、检验检疫总局颁发的中华人民共和国特种设备制造许可证（压力容器）。该证书带领公司进入洁净的压力容器制造领域，对提升公司的技术等级和开发压力容器相关产品带来了另一个突破，拓宽了生物医药市场，从而使公司进入了生物医药设备领域。,2、公司发展机遇和挑战,（1）大力发展食品行业产品，提升软硬件标准与国际接轨,食品类高洁净应用材料是食品设备的重要组成部分，随着国内外食品市场规模及设备投资的增长，新增设备投资和备件市场需求均会拉高对洁净应用材料的需求。过去十年食品饮料行业快速增长，城市化及居民生活水平提高将带来持续需求增长。随着国家发展和改革委员会食品工业“十二五”发展规划的推出，食品安全问题成为了首要问题

17、，食品饮料行业的高端洁净应用材料需求将不断增长。公司通过引进设备和人才，发展自动焊取代手工焊，来提高产品的洁净度，以此来满足食品安全的需求。,（2）国家强有力的政策支持和医疗改革的巨大推动作用,随着国家食品药品监督管理局药品生产质量管理规范（2010年修订）（新版GMP）于2011年3月1日起正式实施，新标准对药品生产企业提出更高、更严格的质量规范要求，大大提升行业门槛。公司按照高于新版GMP要求的欧盟标准设计，不仅将引进国际先进生产线，还将质量风险管理概念、人员综合素质要求、工艺流程追踪、生产环境在线监测等软性指标提前列入设计方案。公司针对新版GMP进行改造的工作较早，必定会赢得时间，形成集

18、约化、规模化的优势。使得公司借助这一优势，提升产品市场占有率。,（3）发展LED、半导体等高端产品,全球LED市场近年来保持快速增长的态势，这主要得益于LED需求在景观照明以及液晶电视盒笔记本电脑等大中尺寸显示器光源上的爆炸式增长，在未来3-5年，中大尺寸背光源将继续快速推动LED的发展。随着技术的成熟和成本的下降，LED将逐步进入家庭、办公室等通用照明领域，这将成为未来推动LED新一轮爆炸式增长的主要驱动力。为了发展真空半导体产品，公司及时调整方向，致力发展其中的高端产品：LED和半导体。,3、公司发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析及解决方法,（1）宏观经济下行风险,面对宏观

19、经济下行的局面，光伏和光电行业存在较多不确定因素。为应对风险，公司将调整半导体和LED,市场推广，以保持业绩的增长。,（2）产品毛利率趋降风险,报告期内，市场竞争日趋激烈，竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势，公司面临产品毛,利率下降的风险。公司将采取如下对策化解风险：,6,1,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文A、进一步加强存货管理、优化生产流程，以降低生产成本；B、积极拓展高附加值产品销售，以维持产品的毛利水平；C、努力控制期间费用的投入，降低公司的运营成本。四、重要事项（一）公司或持股 5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持

20、续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产置换时所作承诺1、公司控股股东实际控制人、董事李水波、申安韵（李水波之配偶）和主要股 1、关于股份锁东出具了关于 定的承诺内容,股份锁定的承,见注 1 2、关,诺 2、公司 于股份锁定的,1、截止到 2014,发行时所作承诺,控股股东实际 承诺 内容见控制人、董事李 注 1 3、关于水波、申安韵 避免同业竞争（李水波之配 的承诺 内容偶）和主要股东 见注 1 4、关出具了关于股 于减少并规范,2011 年 09 月 06日,年 9 月 5 日；2、自申

21、报离职之日起十二个月内、离职后半年内；3、长期；4、长期。,报告期内，承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。,份锁定的承诺 关联交易的承3、公司控股 诺 内容见注股东实际控制人、董事李水波和申安韵（李水波之配偶）和主要股东出具了7,1、,3、,4、,：,：,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文关于避免同业竞争的承诺4、公司持股5%以上股份的股东出具了关于减少并规范关联交易的承诺内容见注1其他对公司中小股东所作承诺,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况,是 否 不适用 是 否

22、 不适用报告期内，上述承诺人均遵守上述承诺，未发现违反该承诺情况。,注 1公司控股股东实际控制人、董事李水波、申安韵（李水波之配偶）和主要股东出具了关于股份锁定的承诺李水波、申安韵、李柏桦、李柏元均承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。截至 2012 年 6 月 30 日，李水波、申安韵、李柏桦和李柏元均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。2、公司控股股东实际控制人、董事李水波、申安韵（李水波之配偶）和主要股东出具了关于股份锁定的承诺李水波和申安韵承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让

23、的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。李柏桦和李柏元承诺，在担任公司董事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。截至 2012 年 6 月 30 日，李水波、申安韵、李柏桦和李柏元均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。公司控股股东实际控制人、董事李水波和申安韵（李水波之配

24、偶）和主要股东出具了关于避免同业竞争的承诺：公司控股股东实际控制人、董事李水波和申安韵及股东李柏桦、李柏元承诺，截至本承诺函出具之日，承诺人不存在自营、与他人共同经营或他人经营与公司相同、相似业务的情形，将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。截至 2012 年 6 月 30 日，李水波、申安韵、李柏桦、李柏元均遵守上述承诺，未发现违反

25、上述承诺情况。公司持股 5%以上股份的股东出具了关于减少并规范关联交易的承诺：持有 5%以上股份的股东李水波、申安8,868.43,0,0%,-,-,-,-,-,-,-,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文韵、李柏桦、李柏元、萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.、富兰德林咨询（上海）有限公司承诺，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行。截至 2012 年 6 月 30 日，李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONAL LTD.、富兰德林咨询（上

26、海）有限公司均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。（二）募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,40,646.680说明：公司应以股东大会审议 本季度投入募集资金总额,通过变更募集资金投向议案的日期作为变更时点累计变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,17,953.57,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本报告期投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末 项目达到投资进度 预定可使(%)(3)用状态日(2)/(1)期,本报告期

27、实现的效益,项目可行是否达到 性是否发预计效益 生重大变化,承诺投资项目,电子洁净应用材料生产项目生物医药应用材料生产项目,否否,16,65011,988,16,65011,988,831.32 6,661.7925.11 2,650.51,2013 年40.01%08 月 26日2013 年22.11%08 月 26日,否否,2013 年,研发中心建设项目,否,2,664,2,664,12,543.38,20.4%08 月 26,否,日,承诺投资项目小计,31,302,31,302,868.43 9,855.68-,超募资金投向,购买厂房,否,2,360,100%,否,归还银行贷款（如有）-

28、,1,737.89,100%-,补充流动资金（如有）-,4,000,100%-,-,-,-,9,超募资金的金额、,，,，,。,。,，,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,超募资金投向小计合计,-,8,097.89-17,953.57-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明 适用 不适用公司共取得超募资金 9,344.68 万元,其中:2011 年 9 月 22 日第一届董事会第二十六次会议通过关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案 决定用超募资金 1,737.89 万元用于偿还借款。本公司于2011 年 9

29、月 26 日从中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 7323610182400463001 账户转出 1,737.89 万元。2011 年 10 月 17 日第一届董事会第二十七次会议通过关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案，决定使用超募资金 2,600 万元用于暂时性补充流动资金；通过关于使用超募资金购买资产的议案 决定以超募资金 2,300 万元购买位于昆山市陆家镇环铁路 18 号的 7521.87用途 平方米的厂房及其对应的国有土地使用权。本公司于 2011 年 10 月 24 日从中信银行股份有限公司昆,及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整

30、情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,山经济技术开发区支行 7323610182400463001 账户转出 4,900.00 万元，用于暂时补充流动资金 2,600万元及归还原预付的购买厂房及土地款 2,300 万元；2012 年 4 月 16 日，本公司已将用于暂时补充流动资金的 2,600 万元归还并转入募集资金专用账户（帐户号码：7323610182400463001）2012年 4 月 21 日第二届董事会第三次会议通过关于利用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，决定使用超募资金 4,000 万元用于暂时性补充流动资金。本公司于 2012 年 5 月 3 日从中信银行股份有限公司昆

31、山经济技术开发区支行 7323610182400463001 账户转出 4,000 万元。2012 年 10 月 19 日，本公司已将用于暂时补充流动资金的 4,000 万元归还并转入募集资金专用账户（帐户号码：7323610182400463001）适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生公司无募集资金投资项目实施地点变更情况。适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生公司无募集资金投资项目实施方式调整情况。适用 不适用2011 年 11 月 19 日第二届董事会第一次会议决议通过关于使用募集资金置换预先已投资募集资金项目的自筹资金的议案决定用募集资金 2,934.97 万元置换预先已投入募集

32、资金投资项目的自有资金，其中电子洁净应用材料生产项目 1,865.19 万元,生物医药应用材料生产项目 937.27 万元,研发中心项目 132.51 万元。本公司于 2011 年 11 月 21 日从中国民生银行股份有限公司苏州分行2603014180002525 账户转出 1,865.19 万元,从中国农业银行股份有限公司昆山市支行530901040066662 账户转出 1,069.78 万元。10,，,、,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文 适用 不适用2012 年 4 月 21 日第二届董事会第三次会议通过关于利用部分超募资金暂时补充流动资金的议案用闲置募

33、集资金暂时 决定使用超募资金 4,000 万元用于暂时性补充流动资金。本公司于 2012 年 5 月 3 日从中信银行股份,补充流动资金情况,有限公司昆山经济技术开发区支行 7323610182400463001 账户转出 4,000 万元。2012 年 10 月 19 日，,本公司已将用于暂时补充流动资金的 4,000 万元归还并转入募集资金专用账户（帐户号码：7323610182400463001）。项目实施出现募集资 适用 不适用金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,截止 2012 年 9 月 30 日末尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。,募集资金使用及披露中存在的问题

34、或其他情况（三）非标意见情况 适用 不适用（四）其他重大事项进展情况 适用 不适用（五）公司现金分红政策的制定及执行情况报告期内，公司严格按照中国证监会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、深交所创业板信息披露业务备忘录第 6 号：利润分配与资本公积转增股本相关事项以及公司章程等有关制度的规定和要求，积极做好公司利润分配、现金分红政策的制度工作。2012 年 8 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案，该议案已经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。公司现金分红政策的制定如下：,“第一百六十四条股份）的

35、派发事项。第一百六十五条,公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或公司利润分配政策：,（一）利润的分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。（三）决策机制与程序1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立11,。,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季

36、度报告正文,董事认可后方能提交董事会审议；形成预案董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。,2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。,（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔公司实施现金分红时须同时满足下列条件：,1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；,2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

37、的审计报告；,3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）,重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近,一期经审计总资产的 10%，且超过人民币 5000 万元。,（五）现金分红比例：,公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%，且最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于,最近三年实现的年均可分配利润的 30%。,（六）发放股票股利的条件,公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进

38、行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。,（七）利润分配的监督约束机制,独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并,公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。,（八）利润分配政策的调整机制,1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调,整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。,2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润

39、分配,政策调整发表独立意见。,3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应该安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。,（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。,（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件，并公司披露现金分红政策

40、在本报告期的执行情况。,（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用,的公司资金。”,报告期内，公司董事会在详细咨询、听取独立董事及股东的意见，并结合公司 2011 年度盈利情况和 2012 年度投资、支出计划等制定了公司 2011 年度利润分配方案。公司 2011 年度利润分配方案经 2012 年 5 月 18 日召开的 2011 年度股东大会审议通过。公司利润分配方案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,670 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00,12,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 20

41、12 年第三季度报告正文,元人民币（含税）,共合计派发现金红利人民币 2,001 万元,剩余未分配利润结转下一年度。同时，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 6,670 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 3,335 万股。转增后公司总股本为 10,005万股。,公司在制定 2011 年年度利润分配预案时综合考虑公司的发展和股东利益，并通过股东电话邮件等方式充分了解和考虑,中小股东对利润分配的期望，符合目前公司章程的规定。,（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明,适用 不适用,（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况,适用 不适用,（八）证券投资情况,适用 不适用,（九）衍生品投资情况,适用 不适用,1、报告期末衍生品投资的持仓情况,适用 不适用,（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况,适用 不适用,（十一）发行公司债券情况,是否发行公司债券,是 否,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司,法定代表人：李水波,13,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 2012 年第三季度报告正文,二零一二年十月二十五日,14,