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1、 有限公司章程第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限公司（以下简称：公司）。结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章为准。第二章 公司的名称和住所第三条公司名称：。第四条公司住所：。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”）第三章 公司的经营范围 第五条公司经营范围： 。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审
2、批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。(公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动)第四章 公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。第五章 股东的姓名或者名称、出
3、资额、出资方式和出资时间第九条股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：股东的名称（姓名）认缴出资情况出资金额（万元）出资方式出资时间所占比例合计100%第十条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事
4、的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；（注：该项由股东自行确定，并作相应修改）（十二）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十三
5、条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）第十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议依照规定的时间按时召开（注：由股东自行确定召开的次数和时间）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者执行董事（无董事会时），监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：本款可由股东自行确定时间）股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
6、由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十六条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（若研究所为小股东，为保证小股东权益，可以增加一票否决的权利）（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行
7、确定）第十七条公司设董事会，成员为 人，其中股东1（股东全称）提名*人；股东2（股东全称）提名*人；。董事任期 年（注：每届不得超过三年），任期届满，可连选连任。（注：公司法第44条规定：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。）董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）（注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期 年（每届任期不超过三年），任期届满，可连选连任。）第十八条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会
8、议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）选举或更换董事长；（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项（或由股东会行使该职权，该内容由股东自行确定），并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）（注：股东人
9、数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。）第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十条 董事会的表决程序1、会议通知召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体董事，经出席会议的董事一致同意，可以豁免该提前通知的期限。 2、会议主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3、会议表决董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需
10、经二分之一以上的董事通过。（注：若董事会超过二分之一的董事由一方股东派出，该项应该为其它股东设置一票否决权。）4、会议记录召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。第二十一条 董事会以召开董事会会议的方式议事，董事会会议须由三分之二以上董事出席方可举行。董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。经董事一致同意，可以不召开现场会议，而通过审阅书面材料和书面传签会议的形式做出董事会决议。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议： 定期会议一年召开一次。 2、临时会议： 三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。第二十
11、二条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（注：若公司无董事会，则由股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）聘任或者解聘。股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理，或者另外聘任。）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内
12、容也可由股东自行确定。）第二十三条公司设监事会，成员 人，其中，股东1（股东全称）提名 人，股东2（股东全称）提名 人，选取职工监事 人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事 人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。）执行董事、高级管理人员不得兼任监事。（注：高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。）第二十四条监事行使下列职权：（一）检查公司财务
13、；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）监事可以列席董事会会议。第二十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会
14、会议。 第二十六条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事方式和表决程序。（注：由股东自行确定）第二十七条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章公司的法定代表人第二十八条公司的法定代表人由董事长担任（注：也可是执行董事或经理，由股东自行确定），并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期年（每届不超过三年），由股东会（或执行董事）（选举、委派或其他方式）产生，任期届满，可连选连任。第二十九条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第八章股东会会议认
15、为需要规定的其他事项第三十条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。）第三十一条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。第
16、三十二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：国有股东按国有资产管理方面的规定或要求，在国有股东之间划转或转让股权的，按相关的国有资产管理法律法规或政策办理，不受本条上述两款规定的约束。以上内容亦可由股东另行确定
17、股权转让的办法。）第三十三条 公司股权转让的其他事项按公司法第七十三条至第七十六条规定执行。第三十四条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。第三十五条公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散；（六）其他解散事由。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
18、清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。第三十六条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十八条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。（注：本章内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记
19、载的其他内容一并列明。）第九章附则第三十九条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（或者执行董事）作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十一条本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第四十二条本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。第四十三条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。全体股东签字、盖章：20年月日
