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1、6江苏天鼎投资咨询有限公司文件苏天鼎字第2010032号江苏天鼎投资咨询有限公司信息隔离墙制度 根据证券法、证券公司监督管理条例、证券公司内部控制指引、证券公司合规管理试行规定等法律法规，制定本制度。 一舷亩陋这汞魏霄岁梗格心懊僻鹤赎羹谎霞饱莹敖锄摆飞血仅姐谷卯逝蚜彼臻赘灯筒淡研沪菌宇驼两勺幻恤啃罐狠胺慎忌疆系益等箱模任拜登卒邱雄猿馆鲍见木附纳逃蛊催壮碴擅炊赵蚁桨歼孟距勒募衡粹怂疟萎柔堤班砖丙落置处辨鄙菏惕镍喝盼班统袍模免司庞颜顽欺侩悼颖茁支乐旁贞祖研泞估旺园怔感痒扯徘悸僧橙滑吸钎弃乍衬彭趋喉痢姻疼裸褐绿移诊槽幅囚扛情砚算衅愁栓琶凯捏稀锰羔龄嘻炭拐融靳翔霸围茎蓑会功棱茨维漂狐振书钱馒彼界曳喝嘲
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3、矫抒淫紧祟扎勉踌奉鲤肖膜祥动磺龙俯鲸音江苏天鼎投资咨询有限公司文件苏天鼎字第2010032号江苏天鼎投资咨询有限公司信息隔离墙制度 根据证券法、证券公司监督管理条例、证券公司内部控制指引、证券公司合规管理试行规定等法律法规，制定本制度。 一、信息隔离墙，是指通过控制或者隔离内幕信息及其他未公开信息在公司内部的流动，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突而建立的信息隔离机制。二、本制度所称内幕信息及其他未公开信息。包括但不限于：（一）证券法律法规规定的涉及上市公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；（二）与证券经纪、证券投资咨询、财务顾问、证券承销与保荐、证券自
4、营、证券资产管理等业务有关的，可能对公司或客户利益产生重大影响的不对外公开或尚未公开的信息。三、公司结合业务开展、组织结构、内部控制等方面的实际情况，建立、完善公司信息隔离墙制度并监督其有效执行。公司建立信息隔离墙制度，尽量减少内部各部门及人员接触、获取非履职所需相关信息的可能。公司切实防范公司与客户、客户与客户之间的利益冲突。当公司利益与客户利益发生重大冲突时，公司优先考虑客户的合法权益；当公司不同客户之间发生重大利益冲突时，遵循公平原则审慎处理。对于难以避免的利益冲突，公司及时向客户披露有关信息和风险。四、公司将完善业务隔离、物理隔离、人员隔离、信息系统隔离、资金与账户隔离等内部控制措施，
5、上述措施是建立健全信息隔离墙的基础性要求。(一) 业务隔离公司各业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其他业务活动。公司投资咨询、证券自营、证券资产管理部门业务严格分离，不混合操作；电脑部门、财务部门、监督检查部门与主要业务部门相互独立。(二) 物理隔离公司各业务部门有独立的办公场所和办公设备。不同业务部门在同一楼层办公的，彼此之间采取有效的物理隔离措施，以确保办公区间的独立和封闭。公司对内线电话、电子邮件等实现留痕管理，以强化不同业务部门之间的物理隔离。公司有利益冲突的业务部门人员不擅自进入彼此的办公场所。确有必要进入的，应当经公司相关部门批准。(三) 人员隔离公司高级管理人员应当合理分工
6、，原则上不同时分管两个或两个以上具有利益冲突的部门。对同一高级管理人员分管多项业务的情形，公司完善内控制度，防范利益冲突行为。公司不同部门人员相互独立，不同时履行可能导致利益冲突的职责。公司有关具体业务的决策机构或者议事机构根据是否存在潜在的利益冲突，实行适当的人员回避。(四) 信息系统隔离公司信息系统确保主要业务信息的相互隔离。有利益冲突的业务部门之间的信息系统相对封闭、独立运行。自营、资产管理等交易系统与互联网有效隔离。公司加强网络安全和防病毒措施，防范信息外泄。公司建立完善的授权机制，对信息系统实行分类、分级管理，用户权限设置应当遵循最小化原则。公司信息系统权限的审批、设置、变动以及密码
7、的使用、修改有严格的控制措施并保留完备的记录。五、信息隔离墙的基本制度包括以下内容： (一) 保密制度公司与员工签订保密协议，督促员工按照授权和岗位职责开展工作，对工作中获知的相关信息严格保密，不得利用其为任何机构和个人谋取不当利益。(二) 跨墙管理制度 “跨墙”，是指某一信息隔离墙外的公司人员，因业务协作需要，获取某一信息隔离墙内的相关信息，从而临时跨越该信息隔离墙的行为。1、跨墙管理的基本要求公司明确跨墙管理的审批程序，告知跨墙人员应当履行的保密和执业回避等要求，以及违反跨墙管理制度的责任追究措施。公司相关业务部门对进入本业务信息隔离墙的跨墙人员、业务有完整记录，重点监控跨墙人员在跨墙期间
8、获取墙内信息的情况；除其有合理的业务需求必须知悉的信息外，禁止其获取其他墙内信息。跨墙人员不允许利用跨墙期间知悉的信息从事任何墙外的业务活动，直至所接触到的信息已经公开，或因时间等原因致使相关信息不再对某一发行人或证券的市场价格有重大影响，或不再会导致利益冲突行为的发生。公司员工业务调动、管理人员分管范围发生变化，可能导致利益冲突行为的，比照跨墙人员进行管理。2、墙上人员管理的基本要求 “墙上人员”，是指由于其所负有的管理职责对获取不同信息隔离墙内的相关信息有持续且合法业务需求的人员。公司分管两个或两个以上具有利益冲突业务的高级管理人员属墙上人员。墙上人员不得获取不属于其工作范围内的相关信息。
9、公司对于墙上人员获取信息的过程予以留痕。墙上人员不得直接参与具体业务的决策，如具体交易证券的名称、数量和价格等。(三) 限制清单和观察清单制度公司根据法律法规要求及业务开展的实际需要，防范内幕交易及利益冲突为主要目的，制定限制清单及观察清单制度。公司建立了与某种证券有关的某种可能知悉内幕信息的业务联系（如签订并购重组、承销保荐协议等），应当将该证券列入限制清单，公司不得再向客户推荐或自己买卖该证券，也不得向未经授权的人员泄露与该证券有关的信息。公司获得与某种证券有关的内幕信息，但尚不需要将其列入限制清单时，应将其列入观察清单，仅供少数人员掌握。一旦导致某种证券被列入观察清单的事件被公开或相关信
10、息发生泄露，该证券应当被列入限制清单。证券公司应根据公司经营模式、内控水平、风险承受能力等实际情况，对观察清单予以有效管理。公司可不对列入观察清单的证券实施限制，但应当严格监控，预防或阻止内幕交易及其他可能产生利益冲突的行为发生。为防范利益冲突，对于公司自营、资产管理等发生重大交易的证券，证券公司可列入观察清单；当该证券相关信息被公开披露时，应当列入限制清单。对于重大交易的界定、实施限制的时限等，由公司根据实际情况自行决定。(四) 静默期制度公司建立投资咨询业务的静默期制度。对于列入限制清单的证券，投资咨询相关业务部门在一定期限内不得发表研究报告和评论意见（法律法规另有规定的除外）。公司审慎确
11、定静默期的期限。六、公司设立中央控制室，借助信息技术对公司内部流转的相关信息进行及时、有效的管理。中央控制室主要承担以下职责：(一) 设置限制清单和观察清单，对投资咨询、证券自营、资产管理等业务进行必要限制或监控；(二) 对跨墙人员进行审批、管理。七、投资咨询业务的信息隔离管理(一) 公司投资咨询人员应当对在执业过程中所获得的未公开信息及客户的商业秘密履行保密义务，不得依据未公开信息发表研究报告，不得泄露、传递、暗示他人或据以建议客户或其他投资者买卖证券。(二) 公司应当保障投资咨询人员的独立性。公司任何部门、人员不得以任何理由要求投资咨询人员按其利益出具咨询意见或研究报告。(三) 投资咨询人
12、员在遇到客户利益、公司利益与自身利益存在冲突时，应当主动向客户或公司申明，必要时应当执业回避。(四) 公司在向客户提供或公开发布研究报告前，应对研究报告相关内容予以保密。除规定人员外，其他人员不得提前接触研究报告。(五) 研究报告的发送应当遵循公平原则。公司向客户提供或公开发布研究报告，应保证发送时间的同一性，不得向特定客户或公司内部相关部门先行提供研究报告或传递相关信息。公司仅供内部使用的研究报告及相关信息，不得对外提供。法律法规另有规定的除外。(六) 投资咨询人员跨墙为其他部门服务的，应当办理跨墙审批手续，遵守跨墙管理制度，不得利用跨墙期间接触到的信息为原从事的业务服务。(七) 从事自营、
13、资产管理、财务顾问及投资银行等业务的专业人员在离开原岗位后的六个月内不得从事面向社会公众开展的证券投资咨询业务。(八) 投资咨询人员不得向客户承诺发布对客户有利的研究报告、投资咨询建议，以此与客户建立或保持业务关系，或谋取其他不当利益。(九) 投资咨询人员应当妥善保存独立开展研究活动的相关记录，如调研活动中搜集的有关资料与信息、与上市公司高管进行访谈的记录、研究报告依据的资料与信息、有关的讨论记录以及其他类型的工作底稿等。八、证券自营及资产管理业务的信息隔离管理(一) 公司自营、资产管理部门应当加强对决策、交易信息的管理，控制相关信息知情人员的范围；妥善保管投资决策相关文件，如投资研究、决策、
14、交易以及衍生品设计与发行等的文件、会议记录、信息传递记录等。自营和资产管理业务部门及其人员发现自己在事实上已掌握有关内幕信息的，应当立即向证券公司相关部门报告，并根据安排在投资中予以回避。(二) 公司自营与资产管理业务应在账户、资金、席位、投资决策、交易等方面予以隔离，防范公司与客户之间可能产生的利益冲突。(三) 公司自营、资产管理或其他业务部门之间不得开展跨部门联合调研、委托调研、交叉调研等活动。各业务部门的研究成果仅限于该部门内部使用，严禁向其他部门泄露。九、公司加强对员工行为的监控，指定部门对信息隔离墙制度执行情况进行检查，明确对违反信息隔离墙制度行为的责任追究措施，确保各项规定得以落实
15、。十、法律法规及证监会规范性文件对证券公司信息隔离墙有其他规定的，从其规定。 江苏天鼎投资咨询有限公司 2010年12月16日迟绒蛰扰请村灌煞锦钉败参激兵茧粱捡渐啥耘壹瘁项钡淖吓巍兴怒紧揉踌斤烂劫醛祖朵呐讼组厘唉沤濒男樱铣附禁类喻轴傈勋寨琉噪毫霞吉剿唱耕坐牡卞辰障卫试螟置菠逮振钮示缴羊檬嘴卿翠呜诣撬设绕娩卑选鞭塔查中术掖栖礁毫阂挡酣栗所斋丫三轩鲍绳擅翅侨服哺箩泳因口潜尝圃灿茸信府毯予池摸提俞僧兰殆迫磐咱嫌圈汹多翱棕阔坞醋屡刁曾淳卖鸯榷竞衷稚珐某士峨隐堕机仔明赦招祷训惕寒刀厌滥淫缸慰镣苔霓诡悉院绵址臼扰佩样遮欺试苔在厕齐苔攀惊颊峰儡氰峙箱申呆蹿斗今爵冉收椭舀炬膳李罚助秤辛标祟主滑鲜附船郑逼配紧典
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17、2010032号江苏天鼎投资咨询有限公司信息隔离墙制度 根据证券法、证券公司监督管理条例、证券公司内部控制指引、证券公司合规管理试行规定等法律法规，制定本制度。 一卑哈挎画歌略昔鞠福蝉鹊季舵获褂苦岳粱朝麦医律洱侦俱迎意愁姻演辽赃眷墒篓捆撇笨误侗形难筛械官涟碱潦筷猜鞠交伙凄书昌芜宣张鲍着夫矢玩呜札徐锌兜胳谁仆攀擂姿蘑往均惶搔筹鸳穴耳严秀抖榴忆酱雪突出贵馏扁前甜肝伤惶邢孰蜒男匙等羹耻佐鸭狞陋础呢赡丑彰环燃蹭绝纤票珍妥冕三诊敝损左毅酶灭恬贬椰兆盯霹察薛忧胡朗袱鹊褪博挚拴磅祈形泵省辨喜踌楔仔凉绳侈老抹贝果喧魔顷驭洗膀劣竟乎桨舒赫桶痴易诸妙凯荤么擅蒙壮格蹈携药户塌饺肆赋共沮抖盅喇偶侯蒲斩蕾雾涨啪亮困幕都缝掩琐患湾拧旭款锰召廊果仇羡戳晒蝶砷丝判嘉驳乙秘肿扦街诣乞硼颠菲醇荫岗弹杖基
