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1、,飞亚达（集团）股份有限公司,2012 年度内部控制自我评价报告,根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和中国证监会深圳监管局关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知的要求，结合飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制的有效性进行了自我评价。,一、公司内部控制的目标,公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。,二、内部控制评价工作的总体情况（一）内部控制评价组织
2、,公司根据中国证监会上市部函2011031 号关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知、深圳证监局201131 号文关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知要求，制定公司内控实施工作方案，为确保内部控制规范体系建设工作的顺利开展，公司确定总经理为内部控制实施工作第一责任人，成立了以公司总经理为组长的内部控制实施领导小组，下设工作小组和业务模块小组。工作小组和模块小组由各业务模块分别抽调对企业情况熟悉，业务能力强的专职人员组成，协同开展组织内控建设工作。,审计部作为内控规范的牵头部门，是内控规范建设的具体办事机构，并负责该项工,作的开展和协调工作。,公司在 2011 年内控建
3、设的基础上，结合 2012 年公司组织架构的变动，对内部控制,相关问题进行了修订和整改，并进行了全面的内控评价工作。,2011 年，公司聘请了专业机构友联时骏企业管理顾问有限公司提供内部控制咨询服务；2012 年，由友联时骏企业管理顾问有限公司协助开展了年中和年底的内部控制评价工作；同时，公司已聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。,（二）内部控制评价依据,12-1,）,）,、,本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（下称“基本规范”、企业内部控制应用指引（下称“应用指引”、企业内部控制评价指引（下称“评价指引”、深交所主板上
4、市公司规范运作指引（下称“深交所规范指引”）的要求，结合公司内部控制制度、内控手册和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止至 2012 年 12 月 31 日内部控制设计与运行的有效性进行评价。三、内部控制评价的范围,本次纳入评价范围的公司包括：飞亚达（集团）股份有限公司、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、飞亚达销售有限公司、深圳市飞亚达科技发展有限公司、深圳市飞亚达精密计时制造有限公司、飞亚达（香港）有限公司。内部控制评价的范围涵盖了以上公司及其所属单位的主要业务和事项，主要为钟表及零配件的制造、购销及维修服务、物业管理及物业租赁。,结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范
5、围的业务和事项主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、销售业务、并购、对外担保、财务报告、预算、合同管理、研究与开发、费用、税项、招投标、信息系统等内容。,（一）内部环境,1、公司的控制环境,公司按照公司法证券法等法律、法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构，制定了符合公司发展的各项制度和规则，明确决策、执行、监督等方面职责权限，股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事
6、项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略，审计，提名、薪酬与考核三个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好发挥作用。监事会对股东大会负责，是公司的监督机构。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。,2、机构设置及权责分配,公司结合自身业务特点和内部控制要求，设立了由董事会、审计委员会、经理层、,12-2,审计部和各相关管理及专业部门构成的涵盖集团及各经营单元范围的内控建设体系。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。
7、审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运作。集团各部门及下属单位均设有内控专员等相关内控管理岗位，负责本单位内部控制的日常管理工作。,3、战略与信息部的设立,2012 年，根据公司业务发展的需要，经公司总经理办公会研究决定，公司新设立了战略与信息部。战略与信息部的具体职能是负责公司战略管理及 BSC 推进，为公司战略制定提供决策支持；负责公司战略投资研究及管理；负责公司治理结构的规范，完善对属下企业的治理；负责公司信息系统的建设和完善；负责公
8、司管理创新工作的推进；负责各下属企业及业务板块之间的横向协同及公司知识管理。,3、内部审计部门的设置,公司内部审计工作，主要实行集中管理方式，集团公司本部设置内部审计机构，子公司不专门设置内部审计机构，根据公司规模配有兼职内审员。审计工作主要由总部审计部的审计人员来完成，以保证审计部门的权威性和独立性。,内部审计工作是在确保公司规范运营、提升管理水平、有效防范经营风险、保障投资者利益的基础上开展的；在实际工作过程中，就提高经营效率和盈利水平、增强财务信息可靠性、防范和化解各类风险、保证国家法律法规切实得到遵守等方面进行了细致的工作；并围绕公司整体战略目标结合各项业务单位的实际情况，制定年度审计
9、工作计划，并根据年初的审计工作计划和审计工作程序开展工作。,4、人力资源,公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策，奉行“以人为本，德才兼备”的用人观，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立健全科学的激励和约束机制，日常注重员工培训和继续教育，不断提升员工素质。合理、规范地运作了人员引进、使用、培养、退出的全过程，以及人员招聘、劳动合同签署、岗位培训、薪酬管理、业绩考核等人力资源关键业务。,5、社会责任,公司重视履行安全生产、产品质量及环境保护、员工权益保护、各项公益活动等社,12-3,会责任，结合经济效益与社会效益、短期利益与长远
10、利益、自身发展与社会发展，相互协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和和谐发展。,6、企业文化,公司设立以来一直秉持“顾客导向、诚信、合作、学习与创新、速度”的企业文化价值观，在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带领下，培育了员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。同时，公司加强法制宣传教育活动，增强了董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，树立现代管理理念，强化风险意识。,（二）风险评估,公司的营业目标是在合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的基础
11、上，努力提高经营效率和效果，促进公司实现持续发展、持续盈利以及股东价值最大化的发展战略。,公司根据发展战略，结合公司的行业特点，建立风险清单，对环境风险、战略风险、市场风险、运营风险、财务风险、舞弊风险、法律风险等进行内外部风险识别。采用数据定量、事项定性相结合的方法，定期进行风险分析与评估，确保准确识别与实现公司目标相关的内部风险和外部风险，并确定公司相应的风险承受度。,公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定相应的风险应对策略。通过综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。,（三）业务流程层面控制活动的评价,1、对子公司的内部控
12、制,本公司采用总公司下设手表销售公司、手表制造公司、高端及时尚品牌销售公司和世界名表销售公司为基本管理控制模式，所设置的手表销售公司、高端及时尚品牌销售公司和名表销售公司作为一线销售分公司综合管理平台。各销售经营单位的生产经营、采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，明确了各经营单位、各主要业务环节、各经理层级的审批权限。同时，公司建立了严格的目标经营责任制，以及全面预算控制、统一资金控制、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等制度。公司推行股东大会授权董事会、董事会授权公司总经理等一系列经营管理权限，总经理向董事会负责。各经营子公司实行目标绩效考核制，并由各经营部门将经营绩
13、效考,12-4,核指标分解落实到各经营单位。各经营子公司在总公司的具体管控和指导下自主决定其日常经营管理。总公司对各经营子公司的管理主要根据年初制定的平衡计分卡综合绩效指标对有关责任人管理，以及对各经营单位内部各职能部门实行对口管理。各经营子公司总经理的自主权主要包括：预算内的支出决定权和所属经营资源的支配权，以及本公司统一政策指导下的经营决策权、人事决定权和利益分配权。总公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人力资源及行政等综合管理在内的功能性监督对各经营子公司进行控制，在资金等综合资源领域运用高度集权的方式，对各经营部门的分权进行适当制约，以尽量减少分权带来的弊端。,总公司财务部门是控制各
14、经营子公司的核心部门，主要控制有以下几方面：（1）预算控制依据经过批准的属下子公司的预算对其经营绩效和财务收支进行总量控制；（2）融资控制总公司统一融资，各经营子公司对资金实行有偿占用；（3）现金控制对现金实行统一调度管理，子公司对自身的现金流量平衡负责；（4）利润控制子公司的全部利润由总公司统一分配。,另外，为配合公司的管理提升和经营规模的不断扩大，公司细化应用平衡计分卡、精益六西格玛、“三层营销”、4P+C 等管理创新方法和工具，继续坚持精细化管理，增进效率和效益，保证公司战略目标及年度经营目标的实现。,对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有
15、效，未有违反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。,2、财务管理及报告活动控制,公司财务部专职负责财务管理和报告活动，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已制定了财务管理制度、财务收支管理办法、差旅费管理办法等财务管理制度，加强公司财务管理活动。同时公司制定了财务部工作职责、总会计师、财务经理、财务部报表会计岗位职责等，明确规定了在财务管理和报告活动中的岗位责任。,公司依据企业会计准则（2006 年），结合公司业务制定了飞亚达公司会计基础工作规范，明确了会计期间内与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计。,公司董事长及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整性集体负责。,公司
16、财务部是财务报告编制的归口管理部门，其职责一般包括：制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、,12-5,、,往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。在编制年度财务报告前，按照企业财务会计报告条例的有关规定，全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向公司董事会及相应机构报告，确保财务报告的真实
17、可靠和资产的安全完整。,公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。并及时将已经审计人员同意的财务报告草稿，经由公司总会计师和财务经理审核并签署真实性承诺后，及时提交董事会及其审计委员会、股东大会审议确认。,3、对资金的控制,公司严格按照财务管理制度及相关配套办法进行资金收付管理,做到:资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和负责人名章的保管分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账,确保现金账面余额与实际库存相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。,4、对资产管理的控制,公司建立了固定资产、无形资产
18、、存货的管理制度，对固定资产的验收、登记、入账、调拨、维护、盘点，无形资产取得和有效利用以及存货的取得、保管与发出、账表与实物管理等方面进行规范，确保各项资产的安全完整。,5、对销售业务的控制,公司建立了完善的客户信用评估机制，对每个客户进行信用评估、建立信用档案，根据评估的信用额度进行交易。销售定价由具有相应权限人员审核批准，并规定价格折扣的审批权限。重大的销售业务谈判吸收财会、法律等专业人员参加，并形成完整的书面记录，与之签订销售合同，明确双方权利及义务。对于应收账款，建立催收制度，专人负责。对应收账款计提坏账准备，对收不回来的应收账款，查明原因，明确责任。,6、对关联交易的控制,为规范公
19、司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据公司法证券法公司章程的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了关联方交易管理制度，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等。,公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、,12-6,，,、,。,等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。,公司将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照国家有关规定及公司对外,信息披露的规定予以及时、完整披露。,7、对合同管理的控制,公司制定合同相关管理制度，规范了合同的审查
20、、订立、履行、变更、解除等相关流程和审批权，审查合同文本、审批盖章、合同变更、解除、纠纷上报、合同资料保管、合同履行后评估等控制活动，规范合同双方在合同履行中进行的各种经济活动以及合同实施过程中的经济责任、利益和权利。,8、对信息披露的控制,公司建立健全了信息披露管理制度 对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据信息披露管理制度，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。同时，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券
21、交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司章程的有关规定，制订了内幕信息及知情人管理制度,对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反内部控制指引和公司信息披露管理制度的情形发生。,（四）信息与沟通,公司已通过多渠道对公司相关信息及报告进行传递，确保及时、准确、真实地向内,部管理者、投资者、利益相关机构披露信息。,公司已建立信息与沟通相关制度，保障公司内部之间以及与外界沟通渠道通畅，获,取信息及时准确。,公司已建立严格的内部保密制度，保障内部信息传递安全可靠，防止商业机密外泄。（五）内部监督,公司在董事会下设立了审计委员会，设立了独立的内部审计部
22、，审计部制定了岗位工作职责和内部审计制度，明确了审计部在内部监督中的职责权限、内部监督的程序、方法和要求。,在日常监督中，公司指定专职人员具体负责对公司经营活动、内部控制制度设计、执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，同时在公司发展战略、组织结构、经营,12-7,活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的专项监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营活动的正常进行
23、。,上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。四、内部控制评价的程序和方法,内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程,序。内控评价工作组制定了内控评价工作方案，具体工作程序包括：,（一）制定内部控制评价工作方案,根据公司实际情况和管理要求，内控评价工作组制定了科学合理的评价工作方案，工作方案包括目标和原则、评价范围、人员组成、实施程序以及相关缺陷认定标准等，评价工作方案以全面评价为主，涵盖了内控体系建设阶段梳理的主要制度和内部流程，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险。,（二）成立内部控制评价工作组织,根据上述评价范围及业务事项，评
24、价工作小组由审计部成员、各业务模块内控专员,组成。,（三）组织实施自我评价工作,实施业务流程层面风险及内部控制设计有效性评估。采用业务流程关键负责人访谈梳理公司主要业务流程，并对每个业务流程确定控制目标，识别风险，与公司目前的控制措施进行匹配、穿行测试来评价内控设计有效性。对每个业务流程的关键控制、重要控制及一般控制点采用个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方式，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据。,（四）内控评价工作组做出评价,内控评价工作组对认定的内控缺陷进行全面、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标
25、的影响程度判定缺陷等级，根据缺陷的综合影响出具自我评价结论。,（五）编制内部控制自我评价报告,内部控制评价工作组根据汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，结合内部,控制建设情况，客观、公正、完整地编报内部控制评价报告。,12-8,（六）审议批准内部控制自我评价报告,内部控制自我评价报告编制完成后报送公司经理层、董事会和监事会审议批准，由,董事会最终审定后对外披露。五、内部控制缺陷及其认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，具体认定标准如下：,1、定性标
26、准,具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：,该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊；更正已经公布的财务报表；,注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能,发现该错报；,企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。,2、定量标准,以 2012 年度合并报表数据为基准，确定上市公司合并报表错报（包括漏报）重要程,度的定量标准：,重大缺陷：错报税前利润的 5%,重要缺陷：税前利润的 1%错报税前利润的 5%一般缺陷：错报税前利润的 1%,（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准,1、定性标准,具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：,严重违犯国家法律、行政法规和规范性文件；
27、“三重一大”事项未经过集体决策程序；关键岗位管理人员和技术人员流失严重；,涉及公司生产经营的重要业务缺乏制度控制或制度系统失效；信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。,2、定量标准,12-9,参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定上市公司非财务报告内部控制缺陷重,要程度的定量标准为：,重大缺陷：错报税前利润的 5%,重要缺陷：税前利润的 1%错报税前利润的 5%一般缺陷：错报税前利润的 1%,在认定过程中，我们充分关注和分析缺陷组合风险和补偿性控制对缺陷认定的影响程度。即使单项控制缺陷影响财务报表，虽然错报影响金额较小，但是如
28、果存在多项控制缺陷的综合作用下，极有可能导致某项错报超过重要性水平，也可能构成重大缺陷。如果补偿性控制有效且有足够精确度，那么也可以防止或发现并纠正可能发生的错报、减少经济损失或（消极）偏离经营目标的程度。,根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况未发现存在重大缺陷和重要缺陷。六、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及公司法证券法等其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，能够适应公司的管理要求和发展需要，能够对编制真实、公允的财务报
29、告提供合理的保证，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生,实质性影响的内部控制的重大变化。2013 年上半年内部控制工作计划：,1、根据有关法律法规、企业内部控制基本规范及其配套指引，继续完善适合于公司,的内部控制制度。,2、将内部控制建设成果继续推广至公司所属其他主要业务模块和一线经营单元。,3、对即将设立的子公司实施内控建设工作，并计划纳入新一年的内控评价工作中。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并结合信息系统升级，随着情况的变化及时修改和完善相关的内控制度。未来期间，公司将继续广泛宣传内部控制制度，提升员工的内控意识，促使内部控制制度在经营管理及日常工作中贯彻始终，强化内部控制的监督检查、执行力度和实施效果，保证公司各项内部控制制度切实有效的执行，并促进公司健康、可持续发展。,12-10,特此公告,飞亚达（集团）股份有限公司,董 事 会,二一三年三月一日,12-11,
