开能环保：2012年半年度报告.ppt

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1、,上海开能环保设备股份有限公司,Shanghai Canature Environmental Products Co.,Ltd.,(上海市浦东新区川沙镇川大路 518 号),二一二年半年度报告,股票简称：开能环保股票代码：300272,披露日期：2012 年 7 月 28 日,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文2012 年半年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事、监事、高级管理人员声明异议,姓名,职务,无法保证本报告内容真实

2、、准确、完整的原因,声明：除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议,未亲自出席董事姓名,未亲自出席董事职务,未亲自出席会议原因,被委托人姓名,审计意见提示公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。公司负责人瞿建国先生、主管会计工作负责人杨焕凤女士及会计机构负责人(会计主管人员)瞿佩君女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。释义,释义项,指,释义内容,指二、公司基本情况简介（一）公司基本情况1、公司信息,A 股代码A 股简称,300272开能环保,B 股代码B 股简称,上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代

3、表人注册地址注册地址的邮政编码,深圳证券交易所上海开能环保设备股份有限公司开能环保Shanghai Canature Environmental Products Co.,Ltd.Canature Environmental瞿建国浦东新区川沙镇川大路 518 号201200,1,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文,办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱2、联系人和联系方式,上海市浦东新区川沙镇川大路 518 号,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱3、信息披露及备置地点,高国垒上海市浦东新区川沙镇川大路 518 号021-585999010

4、21-,陆董英上海市浦东新区川沙镇川大路 518 号021-58599901021-,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点4、持续督导机构（如有）长江证券承销保荐有限公司（二）会计数据和业务数据摘要1、主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否主要会计数据,中国证券报、证券日报、证券时报、上海证券报公司董事会秘书办公室,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所

5、有者权益（元）股本（股）,报告期（1-6 月）105,622,600.6224,386,844.9824,454,152.1620,102,064.3820,155,488.316,058,194.07本报告期末481,473,796.23442,765,810.25143,000,000,上年同期96,913,073.3221,963,702.6622,115,561.5518,496,594.0318,623,949.4318,772,885.23上年度期末493,154,208.81455,663,745.86110,000,000,本报告期比上年同期增减(%)8.99%11.03%10

6、.57%8.68%8.22%-67.73%本报告期末比上年度期末增减(%)-2.37%-2.83%30%,主要财务指标2,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,报告期（1-6 月）0.140.140.144.54%4.37%4.55%4.38

7、%0.04本报告期末3.16.8%,上年同期上年度期末,0.220.220.2211.6%12.61%11.68%12.52%0.174.146.86%,本报告期比上年同期增减(%)-36.36%-36.36%-36.36%-60.86%-65.36%-61.04%-65.02%-75.18%本报告期末比上年度同期末增减(%)-25.25%-0.92%,报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）主要会计数据说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额605.82万元，较上年同期减少幅度67.73%，主要原因系报告期采购量增加，同时今年加大了市场推广宣传及研发的力度，

8、在出口费用、人力成本、研发投入等的支付增加所致。报告期末公司总股本143,000,000股，较上年度期末增加30%，是因为5月份公司由资本公积转增股本所致。主要财务指标说明：报告期公司基本每股收益0.14元，比上年同期下降36.36%，主要因为报告期公司股本增加所致。报告期归属于上市公司股东的每股净资产3.1元，比上年同期下降25.25%，主要因为报告期公司股本增加所致。报告期公司每股经营活动产生的现金流量净额0.04元，比上年同期下降75.18%，主要系报告期采购量增加，同时今年加大了市场推广宣传及研发的力度，在出口费用、人力成本、研发投入等的支付增加所致。2、境内外会计准则下会计数据差异（

9、1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用（3）存在重大差异明细项目,重大的差异项目,项目金额（元）,形成差异的原因,涉及的国际会计准则和/或境外会计准则规定等说明,（4）境内外会计准则下会计数据差异的说明无3,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文3、扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府

10、补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债

11、和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,金额（元）-3,399.88-63,907.3 主要为保险理赔7513,808.25-53,423.93,说明-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,

12、项目,涉及金额（元）,说明,4,1,2,3,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文三、董事会报告（一）管理层讨论与分析1、公司总经营情况：公司2011年11月成功上市为企业发展带来了强大动力，鼓舞了全体员工的士气。公司重点围绕技术研发、公司治理、团队建设等方面，不断完善内控制度建设，加强自主研发与创新，全面提升产品质量与服务，进一步提高公司的核心竞争力。2012年上半年，公司紧紧围绕着既定的发展战略，团结一致、创新进取，较好地完成了各项工作，继续保持了健康发展的良好势头。报告期内，公司实现营业收入10,562.26万元，比上年同期增长8.99%；营业利润2,438.68万元，

13、比上年同期增长 11.3%；净利润2,010.21万元，比上年同期增长8.68%。公司资产质量良好，财务状况健康，综合实力进一步增强。截至报告期末，公司拥有63项专利技术，其中报告期内新增3项专利情况如下：,序号,专利名称温开水两用饮水机自动多路控制阀内胆口部成型装置,专利号ZL20112026523.6XZL200710042109.1ZL201120366777.1,类别实用新型发明实用新型,专利授权日期2012.03.282012.05.232012.05.30,取得方式自行申请自行申请自行申请,报告期内，公司的中英文商标“开能”、“Canature”被国家工商总局商标局认定为中国驰名商

14、标。2、2012年下半年经营计划（1）深化产品研发，巩固公司核心竞争能力持续提升全屋净水机技术，在大通量、长寿命、高效能的性能特色优势基础上，向集成化、智能化方向发展；建立具有独立检验资质的水质实验室和更加完善的流体物理实验室，为公司技术和产品开发提供保障，争取把公司区级研发中心建成市级研发中心；继续在水处理设备的自动化、信息化和网络化方面进行努力，逐步完善和提高产品的在线运行状态调控和水质监测、服务的远程实现技术水平，降低服务成本，提高产品的内在价值和实用性，使产品向智能化、网络化、复合功能化发展。（2）规范生产管理，提高生产效率，扩大生产规模2012年，公司将进一步加强产品质量风险监控体系

15、建设。产品质量控制从原材料采购源头开始，控制原材料品质。实施精益制造管理，提高生产效率。企业内部资源管理计划系统（ERP）已开发完成并投入使用。这套为公司度身定制的系统将为公司的生产系统带来更大的灵活性，根据不同产品的采购、仓储及生产特点，建立更为细致和有效的现场生产操作和管理流程控制，进一步提高生产效率。（3）加大市场拓展力度，促进销售增长公司在上海地区探索的DSR直销服务模式已经成熟，正在向全国一线城市复制。公司在上海地区培养的DSR销售和服务工程师已有上百名，其中部分人员2012年开始可以向外地输出，成为未来发展DSR模式的富有经验和技术能力的“种子选手”。公司以“奔泰”品牌产品在全国发

16、展经销商，对经销商进行培训，由经销商向用户提供后续服务。“奔泰”产品更为简洁、标准化，力求方便安装、方便服务，以最大限度发挥经销网络的效能。通过这一模式，拓展全国中小城镇市场。海外市场方面，公司将继续在海外成熟市场以发展区域总经销为主导策略，力求用最少的投入来实现产品在海外市场的品质和成本优势。公司自主设计、制造的产品正在以良好的品质和成本优势在国际市场树立良好的形象。（4）对外投资，完善产业链公司将逐步选择一些企业进行投资或收购，这些企业主要为生产相关部件或部分整机产品的企业，以完善公司的产业链。另一方面，公司拟投资的这些企业所在地的人力成本大都比公司总部所在的上海要低，这也有利于公司控制和

17、降低营业成本。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 否公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析报告期内，公司合并范围内的全资子公司有：上海奔泰水处理设备有限公司、上海开能净水机器人制造有限公司、上海开能家用销售设备有限公司、上海开能水与火环保设备服务有限公司、北京开能家用设备销售有限公司；公司合并范围内的控股子公司有：上海开能壁炉产品有限公司以及本报告期内新纳入合并范围的控股子公司上海开能生态科技发展有限公司、廊坊开能金石环保设备有限公司、东莞市开能水处理设备销售服务有限公司。可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所

18、有风险因素1、市场竞争加剧的风险5,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文中国人居水处理设备行业良好的发展前景，使得国外同行逐步进入中国，国内大型家电企业也纷纷介入这一市场。行业参与者不断增加，在促进市场规模扩大的同时，也将使得市场竞争日益加剧。2、海外市场风险公司有近50%左右的收入来自海外。虽然在长期的海外市场拓展过程中，公司与北美、欧洲地区的多家客户建立了稳定的合作关系，但随着欧债危机、美债危机的发生，欧美市场购买力下降，导致人居水处理行业海外市场需求发生波动。3、汇率风险目前，公司销售到国外的产品基本通过直接出口的方式。公司产品外销额占营业收入的比重在近50%左右，且

19、主要以美元计价。近年来，人民币汇率步入持续的上升通道，这对公司产品在国际市场的成本优势形成不利影响，也使公司面临一定的汇兑损失。4、营业成本上升的风险2011年在营业收入同比增长25.47%的情况下，营业成本同比增长达32.46%，成本上升压力较大，包括人力成本上升和部分原材料价格上涨。今后依然面临营业成本上升的风险。1、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业分产品,水处理整体设备水处理核心部件壁炉服务收入及其他合计,58

20、,859,689.1131,876,429.338,689,013.136,197,469.0510,562.26,31,431,536.6817,089,219.295,688,714.092,860,558.165,707.00,46.6%46.39%34.53%53.84%45.97%,16.74%0.61%-5.9%11.2%8.99%,19.05%-10.6%-10.63%-2.06%4.14%,-1.04%6.72%3.46%6.25%2.52%,主营业务分行业和分产品情况的说明公司主营产品为水处理整体设备和水处理核心部件：水处理整体设备的营业收入58,859,689.11元，占总

21、营业收入的55.73%，营业收入比上年同期增长16.74%，上半年营业成本为31,431,536.68元，比上年同期增加19.05%，本年上半年毛利率为46.6%，比上年同期减少1.04%。水处理核心部件的营业收入为31,876,429.33元，占总营业收入的30.18%，营业收入比上年同期增长0.61%，上半年营业成本17,089,219.29元，比上年同期减少10.6%，本年上半年毛利率为46.39%，比上年同期增加6.72%。毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明报告期内，公司加强对新产品的研发，对水处理核心部件控制阀及压力容器进行了改进和优化，得到海外客户的普遍认可，同时公司对人力成本

22、及采购成本等方面进行了有效的控制，营业成本增幅低于营业收入增幅，较好地保持水处理产品的毛利水平，因此综合毛利率较上年同期有所增加，其中水处理核心部件的毛利率较上年同期增长6.72%。（2）主营业务分地区情况单位：元,华东华北华中华南华西,地区,营业收入,36,511,104.262,949,060.445,884,607.944,411,166.744,034,042.16,营业收入比上年同期增减（）-0.88%39.13%32.56%11.49%-7.71%,6,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文,中国大陆小计中东欧洲亚洲北美洲其他其他国家和地区小计合计,53,789,

23、981.54531,969.8631,221,782.995,927,730.407,781,632.596,369,503.2451,832,619.08105,622,600.62,4.00%108.66%384.40%-77.46%75.21%-17.79%14.70%8.99%,主营业务分地区情况的说明中国大陆主要为上海、江苏、浙江、广东、北京、福建、河南、山东、山西、四川等30多个省市；其他主要国家和地区为西班牙、加拿大、美国、比利时、波兰、俄罗斯、法国、马来西亚等几十个国家和地区。主营业务构成情况的说明2012年1-6月主营业务构成如下：内销营业收入为53,789,981.54元，

24、占主营业务总额的50.93%，内销营业收入较上年同期增长4%，其中华北及华中地区营业收入分别较上年同期增长39.13%、32.56%。外销营业收入为51,832,619.08%，占主营业务总额的49.07%，外销营业收入较上年同期增长14.7%，其中中东及亚洲营业收入分别较上年同期增长108.66%、33.47%。2、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用4、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用5、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动 适用 不适用6、参股子公司业务性质、主要产品或

25、服务和净利润等情况 适用 不适用7、报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施 适用 不适用8、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施 适用 不适用7,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文,9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势,适用 不适用,（1）公司所处的发展环境,由于人居水处理设备的发展与人居水环境的质量和人们的健康消

26、费意识有一定的相关性，所以在原水污染较严重的发展中国家，人居水处理设备的发展速度较快，而在水质环境相对较好的发达国家，鉴于人们健康消费意识已相对成熟，市场供求将会呈现合理增长。,净水设备是用于去除水中各种有机污染物、重金属等有害健康的物质，为人们家庭生活提供更加健康用水的水处理设备，而软水设备是用于去除硬度，给人带来更加舒适的用水，是人们消费能力增强后追求用水舒适度的消费选择。鉴于当前以及未来水质污染的状况，中国人居水处理设备未来的发展趋势将表现出净水设备的市场增长逐渐高于软水设备的特征。中国企业在人居水处理领域起步较晚，但近几年随着人们健康意识和消费水平的不断提高，中国人居水处理行业快速发展

27、，成为潜力巨大的市场。中国庞大的市场吸引着国内外、行业内外越来越多的参与者，使得行业竞争程度增加。由于国外品牌对相当一部分的中国消费者来说仍具有较高的吸引力，从而对中国本土的具有全屋水处理设备研发和整机制造能力的生产企业构成了一定的挑战。,未来，随着国家有关标准和制度的逐步完善，人居水处理设备的生产企业将面临重新洗牌的格局，不达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚、技术研发、成本控制、售后服务及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争中取得优势地位。,公司研发制造的全屋型水处理设备和多路控制阀、复合材料压力容器等水处理专业部件产品在技术、性能、品质、成本、个性化方面均具备较强的竞争优势，并已

28、在北美和欧洲国家获得客户好评。同时，作为一家在本土运营十多年的企业，在研发、制造、销售和服务方面积累了许多经验和人才，已经在行业竞争中处于领先地位。,（2）公司发展战略,公司的发展目标是要成为人居水处理设备行业中世界一流的、专门研发和制造以全屋水处理设备及专业部件产品为主,的、并集销售与服务为一体的现代科技型企业。,为实现总体发展目标，公司制订了阶段性的发展战略：,第一阶段，2001年2010年，“十年”创业期。在该阶段，公司以技术与产品的研发创新为发展重点，实施研究开发、生,产制造等基础性建设，致力于培养长久立足于人居水处理市场的可持续发展能力。,第二阶段，2011年2015年，“五年”成长

29、期。在该阶段，公司以十年创业积淀为基础，将扩大产品的规模化生产，进一,步开拓市场。自2012年开始，公司将逐步选择一些上下游企业进行投资或收购。,第三阶段，2016年2020年，“五年”资源整合期。在该阶段，公司利用已具备的资金、技术、规模实力，通过兼并收购,等方式进行上下游行业整合，增强公司的产业链优势。,10、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施,适用 不适用,（1）市场竞争加剧的风险,中国人居水处理设备行业良好的发展前景，使得国外同行逐步进入中国，国内大型家电企业也纷纷介入这一市场。行业参与者不断增加，在促进市场规模扩大的同时，也将使得市场竞争日益加剧

30、。对此，公司将继续加强在全屋水处理设备、多路控制阀、复合材料压力容器等产品的研发与制造方面的领先优势，进一步扩大全屋水处理设备及其核心部件产品的销售。,（2）海外市场风险,公司有近50%的收入来自海外。虽然在长期的海外市场拓展过程中，公司与北美、欧洲地区的多家客户建立了稳定的合作关系，但随着欧债危机、美债危机的发生，欧美市场购买力下降，导致人居水处理行业海外市场需求发生波动，对此，公司在海外市场拓展方面已加强亚洲和南美市场发展力度，积极发掘印度、巴西等国的优质经销商，并取得初步成效。,（3）汇率风险,目前，公司销售到国外的产品基本通过直接出口的方式。公司产品外销额占营业收入的比重在近50%，且

31、主要以美元计价。近年来，人民币汇率步入持续的上升通道，这对公司产品在国际市场的成本优势形成不利影响，也使公司面临一定的汇兑损失。对此，公司将通过提高生产效率，降低单位产品成本的方式加以弥补。,（4）营业成本上升的风险,今后依然面临营业成本上升的风险。对此，公司将提升生产自动化程度，提高生产效率，降低单位产品的人工成本；加,强采购管理，节约采购成本。,8,0,0,0%,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）公司投资情况1、募集资金总体使用情况 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,27,846.451,716.47,783.98

32、,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例募集资金总体使用情况说明9,-,-,-,-,-,-,-,无,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文2、募集资金承诺项目情况 适用 不适用单位：万元,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计投资总额 额(1)金额 投入金额(2),截至期末投资 项目达到预定进度(%)(3)可使用状态日(2)/(1)期,本报告期实现 是否达到预计的效益 效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机

33、生产基地发展项目复合材料压力容器及多路控制阀发展项目,否否,9,2504,500,9,2504,500,478.3438.1,4,565.89438.1,49.3%9.86%,2013 年 06 月30 日2013 年 12 月31 日,0 否0 否,否否,承诺投资项目小计,13,750,13,750,916.4,5,003.98-,0-,超募资金投向,归还银行贷款（如有）,-,1,980,100%-,-,-,-,补充流动资金（如有）超募资金投向小计,-,800,8002,780-,100%-,-,-,-,合计,13,750,13,750,1,716.4,7,783.98-,未达到计划进度或预

34、计收益的情况和原因（分具体项目）,根据居家水处理行业的市场发展态势，公司决定将智能化家用全屋水处理设备及商用净化饮水机生产基地发展项目原有的投资方案中的设备集成为更先进的自动化生产线。由于集成的生产线需要在德国定制完成，并与供应商进行技术方案的设计、谈判及组合调试，占用了较长时间。为此，公司推迟了该项目的完成时间。,项目可行性发生重大变化的情况说明10,超募资金的金额、,情况,换情况,无,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文 适用 不适用用途及使用进展 超募资金总额为人民币 140,964,453.75 元，2011 年 12 月 14 日，二届五次董事会同意使用超募资金

35、1,980 万元提前偿还银行贷款；2012 年 3 月 6 日，二届七次董事会同意使用超募资金 800 万元补充流动资金，本次补充流动资金后，剩余超募资金为人民币 11,316.45 万元，公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，认真地制订其余超募资金的使用计划。适用 不适用,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生,适用 不适用募集资金投资项目先期投入及置2011 年 12 月，经安永华明会计师事务所出具安永华明(2011)专字第 606086

36、22_B09 号专项鉴证报告鉴证，并经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，本公司用募集资金置换了预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币 40,005,624.94 元。用闲置募集资金暂时补充流动资 适用 不适用金情况项目实施出现募集资金结余的金 适用 不适用额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向,公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订其余超募资金的使用计划。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况11,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文,3、募集资

37、金变更项目情况,适用 不适用,4、重大非募集资金投资项目情况,适用 不适用,（三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况,适用 不适用,（四）董事会下半年的经营计划修改计划,适用 不适用,（五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明,适用 不适用,（六）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明,适用 不适用,（七）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明,适用 不适用,（八）公司现金分红政策的制定及执行情况,

38、根据公司章程的规定，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，优先以现金方式分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。,1、公司 2011 年度利润分配方案的执行情况,报告期内，公司第二届董事会第八次会议以及 2011 年年度股东大会会议审议通过了2011 年度利润分配及资本公积转,增股本的方案，具体分配方案如下：,（1）利润分配方案：经安永华明会计师事务所审计：公司 2011 年度实

39、现归属于上市公司股东的净利润为 37,011,600.18元,公司按照公司法和公司章程的有关规定，提取盈余公积金 3,701,160.03 元后，可供股东分配的利润为 33,310,440.15元，加上上年结存的未分配利润 18,236,801.54 元，合计共有未分配利润 51,547,241.69 元。公司以 2011 年末总股本 110,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），共计派现 33,000,000 元。派现后，剩余未分配利润,12,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文,18,547,241.69 元转入下一年度。,（

40、2）资本公积转增股本方案：公司以 2011 年末总股本 110,000,000 股为基数，按每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转,增股本，转增后公司总股本变更为 143,000,000 股。,上述利润分配方案已于 2012 年 5 月 10 日执行完毕，相关决策程序符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰。独,立董事对该事项发表了明确的独立意见，并为中小投资者提供了充分表达意见和诉求的机会，维护了中小投资者的合法利益。,2、公司 2012 年上半年利润分配预案,根据公司章程的规定，并结合公司的实际情况，公司 2012 年上半年不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。,（九）利润分配

41、或资本公积金转增预案,适用 不适用,（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况,适用 不适用,（十一）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况,适用 不适用,四、重要事项,（一）重大诉讼仲裁事项,适用 不适用,本期公司无重大诉讼、仲裁事项。,（二）资产交易事项,1、收购资产情况,适用 不适用,收购资产情况说明,2、出售资产情况,适用 不适用,出售资产情况说明,13,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文,3、资产置换情况,适用 不适用,资产置换情况说明,4、企业合并情况,适

42、用 不适用,5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响,适用 不适用,（三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明,适用 不适用,（四）公司股权激励的实施情况及其影响,适用 不适用,（五）重大关联交易,1、与日常经营相关的关联交易,适用 不适用,2、资产收购、出售发生的关联交易,适用 不适用,3、关联债权债务往来,适用 不适用,报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用,截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 不适用,4、其他重大关联交易,14,上海开能环保设备

43、股份有限公司 2012 年半年度报告全文（六）重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项（1）托管情况 适用 不适用（2）承包情况 适用 不适用（3）租赁情况 适用 不适用2、担保情况 适用 不适用3、委托理财情况 适用 不适用（七）发行公司债的说明 适用 不适用（八）证券投资情况 适用 不适用证券投资情况的说明（九）承诺事项履行情况1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺15,上海开能环保设

44、备股份有限公司 2012 年半年度报告全文资产置换时所作承诺公司控股股东、实际控制人瞿建国及高森投资、韦嘉、瞿建新、瞿佩君承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。公司除瞿建国、瞿建新、韦嘉、高森投资、瞿佩君外的其他股东承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本承诺人将不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能

45、环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所持有的股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东瞿建国、杨焕凤、顾天禄、奚品彪、周忆祥、瞿佩君、高国垒以及担任营销总监的股东韦嘉、担任上海销售公,发行时所作承诺,发行前股东,司业务副总经理的股东瞿建新分别承诺：本承诺人在任职期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环保股份的百分之,2011 年 10月 13 日,二十五；离职后半年内，不转让本承诺人所持有的开能环保股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报

46、离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。瞿建国、杨焕凤承诺：本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内，不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减少本承诺人在本次发行前间接持有的开能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分或者全部本承诺人所间接持有的股份。在上述限售期满后，本承诺人任职期间，每年转让的通过高森投资间接持有的开能环保的股份不超过本承诺人通过高森投资间接持有的开能环保股份的百分之二十五，离职后半年内，不转让本承诺人所间接持有的开能环保股份。16,-,-,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文其他

47、对公司中小股东所作承诺,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况,是 否 是 否截至报告期末，上述承诺人严格履行承诺，未出现违反承诺的情况发生。,（十）聘任、解聘会计师事务所情况半年报是否经过审计 是 否（十一）其他重大事项的说明 适用 不适用（十二）信息披露索引,事项关于签订募集资金三方监管协议的公告2011 年度业绩预告关于网下配售股票上市流通的提示性公告2011 年度业绩快报关于通过高新技术企业复审的公告,刊载的报刊名称及版面,刊载日期2012 年 01 月 12 日2012 年 01 月 18 日20

48、12 年 01 月 20 日2012 年 02 月 24 日2012 年 02 月 24 日,刊载的互联网网站及检索路径巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网,备注,关于完成募集资金专,项账户变更并签订募集资金三方监管协议的公告第二届董事会第七次会议 决议公告第二届监事会第五次会议 决议公告,2012 年 02 月 29 日2012 年 03 月 08 日2012 年 03 月 08 日,巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网,关于使用部份超募资,2012 年 03 月 08 日 巨潮资讯网,17,上海开能环保设备股份有限公司 2012 年半年度报告全文,金永久补充流动资金的公告,独立董事

49、关于超募资金使用计划的独立意见第二届董事会第八次会议决议公告第二届监事会第六次会议决议公告,2012 年 03 月 08 日2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 30 日,巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网,中国证券报、证券时2011 年年度报告摘要 报、上海证券报、中国 2012 年 03 月 30 日证券报,巨潮资讯网,关于董事辞职及增补第二届董事会董事的公告关于独立董事辞职的公告独立董事提名人声明关于召开 2011 年度股东大会通知的公告2012 年第一季度业绩预告关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告2011 年年度报告2011 年度财务决算报告2011

50、 年度内部控制自我评价报告股东大会议事规则(2012 年 3 月制定)董事会议事规则(2012年 3 月修订)对外投资管理制度(2012 年 3 月修订)关联交易决策制度(2012 年 3 月修订)独立董事制度(2012 年3 月修订)累积投票制度实施细则(2012 年 3 月制定),2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 30 日2012 年 03 月 3