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1、泰亚鞋业股份有限公司敏感信息排查管理制度,第一章 总则,第一条 为保证泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、完整，同时为进一步规范信息披露工作、提高公司治理水平、加强公司敏感信息的相关管理、保护公司和投资者合法权益，根据深圳证券交易所股票上市规则和证券监管部门的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称敏感信息是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，及中国证监会和深圳证券交易所认定为敏感的其他信息。第三条 本制度所称敏感信息排查是指由公司董事会负责，董事会秘书和证券部对公司网站、内部刊物以及控股股东等进行排查，防止敏感信息的泄露，
2、同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时证券部可以对各部门、子公司进行现场排查，以减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益的行为。,第四条 下述人员或机构为敏感信息的报告义务人：,(1)公司董事和董事会；(2)公司监事和监事会；(3)公司高级管理人员；(4)公司各部门负责人；,(5)公司各级子公司及其董事、监事、高级管理人员；(6)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；,(7)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东及公司关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)；(8)其他负有信息披露职责的人员和机构。,第五条 董事会秘书为敏感信息排查工作的直接
3、责任人，负责组织相关部门对公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物进行清理排查，防止敏感信息的泄露，同时将网络（包括股吧、QQ群）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报,道、传闻等进行归集，及时采取应对措施，防止对公司经营及股价等产生重大影响；对敏感信息的保密及披露进行管理，以减少内幕交易及股价操纵行为，切实保护中小投资者的利益。,第六条 公司证券部为敏感信息的归集、保密及对外披露的部门，协助公司,董事会秘书处理公司敏感信息的保密及披露管理工作。,第七条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的敏感信息上报制度。公司高级管理人员、公司各部门、子公司及分公司的负责人为履行信息报告义务的第一
4、责任人。公司董事、监事以及高级管理人员及了解公司敏感信息的人员，在该等信息未公开披露前，负有保密义务。,第二章 敏感信息报告范围,第八条 报告义务人应当对各自职责范围内的信息和资料进行排查。在出现、发生或即将发生下列事项时，或对已报告的敏感事项取得实质性进展时，报告义务人都应在第一时间告知公司证券部。,第九条 关联交易事项（是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移,资源或义务的事项）包括以下交易：(1)购买或出售资产；,(2)对外投资及公司内部重大投资行为；(3)提供财务资助；(4)提供担保；,(5)租入或租出资产；,(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(7)赠与或受赠资产
5、；(8)债权或债务重组；,(9)研究与开发项目的转移；(10)签订许可协议；,(11)购买原材料、燃料、动力；(12)提供或接受劳务；(13)委托或者受托销售；(14)与关联人共同投资；,(15)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司及控股子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的行为，如有发生，应立即整改，并履行报告义务。,有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；,为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。代控股股东
6、及其他关联方承担或偿还债务。,第十条 常规交易事项,(1)购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；(2)对外投资及公司内部重大投资行为；(3)提供财务资助；(4)提供担保；,(5)租入或租出资产；,(6)委托或者受托管理资产和业务；(7)签订管理方面的合同；(8)赠与或受赠资产；(9)债权或债务重组；,(10)研究与开发项目的转移；(11)签订许可协议。,第十一条 生产经营活动中发生的重大事件,(1)生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发
7、生重大变化等）；(2)订立可能对公司经营产生重大影响的生产经营合同；,(3)获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,(4)发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；,(5)在某一技术领域取得突破性成果，或科研项目投入生产后，使生产经营产生巨大变化的事项；,(6)公司净利润或主要经营产品利润发生重大变化的事项；(7)其他可能对公司生产、经营产生重大影响的事项。,第十二条 突发事件,(1)发生诉讼和仲裁；,(2)募集资金投资项目在实施中出现重大变化；,(3)预计本期可能存在需进
8、行业绩预告的情形或预计本期利润与已披露的业绩预告有较大差异的；,(4)出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的信息；,(5)公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖等事件；,(6)其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。,第十三条 重大风险事项,(1)遭受重大损失；,(2)未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；(4)计提大额资产减值准备；,(5)股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；(6)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；(7)公司预计出现资不抵债（一般指
9、净资产为负值）；,(8)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；,(9)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；(10)主要或全部业务陷入停顿；,(11)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；(12)公司负责人无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；,(13)其他重大风险情况。,第十四条 公司控股股东在其拟转让所持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就转让事宜与受让方达成意向后及时将该信息通过董事会秘书或公司证券部向董事会报告，并持续报告股份转让的进程。如出现有机构禁止公司控股股东转让其持有的公司股份的情形，公司
10、控股股东应当及时向董事会秘书或公司证券部报告相关信息。,第十五条 公司控股股东、实际控制人拟对公司进行重大资产或业务重组的，,应及时将有关信息通过董事会秘书或公司证券部向董事会报告。,第十六条 持有公司5%以上股份的股东应重点排查，其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的情形时，该股东应自得知该事实发生之日起两个工作日内将有关信息以书面形式通过董事会秘书或公司证券部向董事会报告。,第三章 敏感信息的报告额度,第十七条 关联交易类事项,（1）公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：,与关联自然人发生交易达到30 万元以上；,与关联法人发生
11、的交易达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。,（2）各子分公司发生经营性关联交易额度只要满足如下之一条件的，即负有履行信息报告的义务：,与关联自然人发生经营性关联交易达到30 万元以上；,与关联法人发生经营性关联交易占子分公司最近一期经审计净资产0.5%以上，且绝对金额超过100 万元的关联交易。连续12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。,第十八条 常规交易类事项,公司发生额度满足如下条件之一的交易事项，即负有履行信息报告的义务：(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
12、司最,近一期经审计总资产的10%以上；,(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；,(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；,(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币；(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币。,第十九条 各子公司发生额度满足如下条件之一的
13、交易事项，即负有履行信,息报告的义务：,(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的10%以上，或绝对金额超过500 万元；,(2)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过500 万元；,(3)交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过100 万元；,(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，或绝对金额超过500 万元；(5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公
14、司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过100 万元。,第二十条 突发事项、重大风险事项发生额占公司最近一期经审计净资产10%以上的变化，应履行报告义务；各子公司发生额占其最近一期经审计净资产10%以上，或绝对金额超过300 万元的变化，应履行报告义务。,第二十一条 本制度第十七条至第十九条规定外的其他有可能引起公司股票,及其衍生品种交易价格异动的重大事项也在报告行列。,第四章 内部报告程序,第二十二条 报告义务人应在知悉本制度所述的敏感信息后的第一时间，向公司证券部及公司相关职能部门报告有关情况。报告义务人必须在知道或应当知,道的第一时间以电话方式报告公司证券部，必要时可直
15、接报告董事会秘书，董事会秘书、证券部认为有必要时，报告义务人有责任在两个工作日内提交相关资料。第二十三条 公司各部门、子分公司如遇到需要对外报道的信息或需要在公司网站、内部刊物刊登的信息，应对照公司信息披露管理制度的要求并同时抄送公司证券部，以确定是否需要及时披露。,第二十四条 属于专业管理范围内的敏感信息，子、分公司报告义务人应向相应职能部门报告，同时抄报公司证券部。各职能部门进行归集，分析并提出专业意见后，经公司董事会秘书向董事会报告。如：,(1)涉及担保、贷款等事项报告义务人应以书面形式报公司财务部，同时抄报公司董事会秘书；,(2)涉及诉讼、仲裁等事项报告义务人应以书面形式报证券部，同时
16、抄报公司董事会秘书；,(3)涉及生产经营方面的事项报各子公司高管，同时抄报公司董事会秘书。第二十五条 涉及公司对外商务谈判、投资及股权变更等事宜，双方必须在事情发生前签订保密协议，任何人不得在事情未公开披露前泄露该信息。第二十六条 公司证券部对收集到的媒体信息及投资者通过电话、网络等方式向公司反映的情况将及时向董事会秘书报告，必要时向董事长报告。第二十七条 对网络（包括股吧、QQ 群）、报刊、电视、电台等媒体对本公司的报道、传闻以及投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司相关要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通与交流或进行必要的澄清，发现涉及公司的不
17、稳定，对公司股价及生产经营产生重大影响的因素，公司证券部应及时向中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）报告。,第二十八条 公司敏感信息难以保密或相关事件已经泄露的，公司董事会秘书或证券部应及时向深圳证券交易所披露真实、准确、完整的相关信息。第二十九条 涉及信息披露义务的事项，公司证券部应及时提出信息披露预案。需履行董事会、监事会等会议审定程序的，应立即报告董事长或监事会主席，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出会议通知。,第三十条 公司董事会秘书应按照中国证监会及深圳证券交易所的规范性文,件及公司章程相关规定，对上报的信息进行分析判断，并决定对其的处理方式并履行相应程序，同时指派专
18、人对报告的信息予以整理并妥善保存。,第五章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施,第三十一条 公司有关知情人员、部门和子公司，对排查事项的信息负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得公开或者泄露该信息，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，公司董事会有权根据情节轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，直至依法追究其法律责任。第三十二条 根据本制度属于应上报信息而未按程序及时上报，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、遣责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任，直至追究法律责任。,第三十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公,司信息，公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第三十四条 公司出现信息披露违规行为被福建证监局、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应补救措施并尽力消除负面影响，并及时向福建证监局和深圳证券交易所报告。,第六章 附则,第三十五条 其他未尽事宜，应按照中国证监会、深圳证券交易所发布的有,关规章、规范性文件的规定和公司章程的要求执行。第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。,泰亚鞋业股份有限公司,2011 年 6 月 25 日,
