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1、,专项审核报告,关于吉林电力股份有限公司,盈利预测实现情况的专项审核报告,中瑞岳华专审字2012第 0645 号,目,录,1.专项审核报告12.关于盈利预测实现情况的专项说明21,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance StreetXicheng DistrictBeijing PRCPost Code:100033,电话：+86(10
2、)88095588Tel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091199Fax：+86(10)88091199,关于吉林电力股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告中瑞岳华专审字2012第 0645 号吉林电力股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的吉林电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）2011年度的关于盈利预测实现情况的说明进行了专项审核。按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制关于盈利预测实现情况的说明，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必
3、要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对关于盈利预测实现情况的说明发表审核意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对关于盈利预测实现情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，贵公司 2011 年度的关于盈利预测实现情况的说明在所有重大方面按照上市公司重大资产重组管理办法
4、（中国证券监督管理委员会令第73 号）的规定编制。本审核报告仅供贵公司 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：梁双才中国注册会计师：闫万孝,2012 年 4 月 9 日2,。,吉林电力股份有限公司,关于盈利预测实现情况的专项说明,按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53号）及深交所 2010 股权分臵改革工作备忘录第 23 号优化承诺事项备忘录的有关规定，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2011年度的关于盈利预测实现情况的专项说明 本专项说明仅供本公司 201
5、1 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。,一、公司简介,吉林电力股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1993 年 4 月经吉林省经济体制改革委员会【吉改股批（1993）第 47 号】文批准，由吉林省能源交通总公司作为主发起人与吉林省电力有限公司（原吉林省电力公司）、交通银行长春分行、吉林省信托投资公司、吉林华能发电公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。本公司设立时注册资本为 126,000.00 万元。,1993 年 4 月 28 日本公司在吉林省工商行政管理局注册登记。企业法人营业执照注册号：220000000017004；注册地址：吉林省长春市工农大路 3088 号；现法
6、定代表人：原钢；经营范围：火电、水电、运输服务、电力项目科技咨询、新能源的开发、投资、建设、生产与销售；电站检修及服务业；煤炭批发经营（电力业务许可证有效期至 2027 年 3 月 26 日、道路运输经营许可证有效期至 2013年 6 月 24 日、煤炭经营资格证有效期至 2010 年 5 月 31 日）；供热、工业供气（由分支机构凭许可证经营）；油页岩的勘探、开发、销售、油页岩的炼制、销售、储运（由分支机构凭许可证经营）；客房、餐饮、租赁（由分支机构凭许可证经营）。,1994 年经公司股东大会批准本公司以 21 的比例缩股，注册资本由,126,000.00 万元减为 63,000.00 万元
7、。,2002 年 9 月，经吉林省人民政府以【吉政函200279】号文批准，中国证券监督管理委员会以【证监发行字200297 号】文核准，本公司 3.8 亿股普通股在深圳证券交易所挂牌上市流通，股本总额保持不变，股票代码为 000875。2005 年 7 月 18 日，中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）与吉林省人民政府国有资产监督管理委员会签署了关于吉林省能源交通总公司产权转让,3,协议，中电投成为本公司控股股东吉林省能源交通总公司的母公司，因此中电投成为本公司的实际控制人。2005 年 9 月 23 日中国证券监督管理委员会对中电投的收购事宜出具了【证监公司字200591 号】行政无
8、异议函。,根据中国证券监督管理委员会【证监发行字200297 号】文批准，经本公司申请，内部职工股已于 2006 年 5 月上市流通。本公司已于 2006 年 6 月至 7 月进行了股权分臵改革。,2007 年 2 月 5 日本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过并经 2007 年第一次临时股东大会表决，本公司通过定向增发普通股收购吉林省能源交通总公司持有吉林松花江热电有限公司 94.00%的股权。根据本公司与吉林省能源交通总公司签署的吉林电力股份有限公司与吉林省能源交通总公司关于发行股份购买资产的协议，本公司向吉林省能源交通总公司定向增发面值为 1 元的普通股6,000.00 万股（发行价
9、格为人民币 5.94 元），以换取其对松花江热电有限公司 94%的股权。对吉林松花江热电有限公司的股权购买价格以该公司经评估的 2007 年3 月 31 日的净资产值为基础确定。该定向增发事宜已经中国证券监督管理委员会“关于核准吉林电力股份有限公司向吉林省能源交通总公司发行新股购买资产的批复”（证监公司字2007223 号）批复同意，2008 年 11 月 11 日发行的6,000.00 万股份上市。,二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况1、优化股改方案,公司大股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）在吉林电力股份有限公司股权分臵改革方案中，做出资产出售的特别承诺事项。由于国家“上大
10、压小”、“节能发电调度”、“铁路线路两侧保护区扩大”政策的实施，使得四平合营公司 35.1%股权的注入和吉林桦甸油页岩综合项目的开发工作，发生了根本性的变化，两个项目本身出现了无法控制的风险因素。,公司大股东能交总及实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）同意以清洁能源的风电资产优化存在关停风险的小火电资产,同意将其下属白音华公司持有的吉林泰合 51%股权和吉林里程协合 51%股权，按协议方式转让给吉电股份，优化能交总出售四平合营 35.1%股权的特别承诺事项。上述风电资产转让完成后，能交总不再以履行股改承诺的方式向吉电股份转让其持有的四平合营 35.1%股权。公司大股东能交总
11、及实际控制人中电投集团同意以风电的后续开发项目优化无法开发的油页岩综合开发项目，同意将吉林泰合、吉林里程协合后续投资建设项目转由吉电股份开发，优化能交总因未能获得国家有,4,权部门的最终核准文件，而无法转由吉电股份开发的吉林桦甸油页岩综合开发项目。,2吉林泰合、吉林里程协合股权转让审计情况,(1)吉林泰合,中瑞岳华会计师事务所为本次股权转让出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字2010第 0970 号）。截止到 2010 年 3 月 31 日,吉林泰合的资产负债状况为：资产总额 47,983.71 万元，其中流动资产（主要为货币资金和应收款）2,408.90 万元、固定资产净值为 44
12、,654.81 万元；负债总额为32,134.86 万元，其中流动负债（主要为应付款项）1,134.86 万元、非流动负债（主要为长期借款）31,000.00 万元；所有者权益 15,848.85 万元，其中实收资本 15,000.00 万元、盈余公积 55.52 万元、未分配利润 793.33 万元。2010年 1-3 月的损益状况为：营业收入 1,365.61 万元、营业成本 653.78 万元、管理费用 15.06 万元、财务费用 403.12 万元、利润总额 293.63 万元、净利润293.63 万元。,（2）吉林里程协合,中瑞岳华会计师事务所为本次股权转让出具了标准无保留意见的审计
13、报告（中瑞岳华专审字2010第 0971 号）。截止到 2010 年 3 月 31 日,吉林里程协合的资产负债状况为：资产总额 49,267.45 万元，其中流动资产（主要为货币资金和应收款）3,930.46 万元、长期应收款 1,287 万元、固定资产净值为44,049.99 万元；负债总额为 32,247.54 万元，其中流动负债（主要为短期借款和应付款项）10,247.54 万元、非流动负债（主要为长期借款）22,000.0012 万元；所有者权益 17,019.91 万元，其中实收资本 15,000.00 万元、盈余公积149.99 万元、未分配利润 1,869.92 万元。2010
14、年 1-3 月的损益状况为：营业收入 1,335.72 万元、营业成本 664.74 万元、管理费用 25.81 万元、财务费用317.35 万元、营业外收入 192.71 万元、利润总额 520.03 万元、净利润 520.03万元。,3吉林泰合、吉林里程协合股权转让评估情况,(1)吉林泰合,受内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司和本公司的委托，东洲评估公司对吉林泰合的流动资产、非流动资产及负债等进行了评估。评估基准日为 2010年 3 月 31 日，本次对被评估单位的资产采用资产基础法的结论为 15,320.29 万元，而采用收益现值法评估的结果 17,181 万元。相对账面值来说，采用资
15、产基,5,础法评估略微减值，主要是由于目前钢材等主要材料的市场价格较前期有所下降。评估机构及评估人员认为由于被评估单位未来的经营现金流量相对比较稳定，且资产基础法结果中无法充分考虑公司享有的 CDM 收益价值，所以认为基于本次经济行为，采用收益现值法的评估结果相对能更加反映企业的公允价值。鉴于市场资料的局限性，未单独考虑流动性对评估结论的影响。2010 年 4 月 20日，东洲评估公司出具了内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟转让所持吉林泰合风电风力发电有限公司股权之企业价值评估（沪东洲资评报字第DZ100169024 号）评估报告。评估基准日，吉林泰合的账面净资产为 15,848.85万元
16、，经评估，股东全部权益价值为人民币 17,181.00 万元，增值额为 1,332.15万元，增值率为 8.41%。,(2)吉林里程协合,受内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司和吉电股份的委托，东洲评估公司对吉林里程协合的流动资产、非流动资产及负债等进行了评估。评估基准日为2010 年 3 月 31 日，本次对被评估单位的资产采用资产基础法的结论为16,556.06 万元,而采用收益现值法评估的结果 18,628 万元。相对账面值来说，采用资产基础法评估略微减值，主要是由于目前钢材等主要材料的市场价格较前期有所下降。评估机构及评估人员认为由于被评估单位未来的经营现金流量相对比较稳定，且资产基础
17、法结果中无法充分考虑公司享有的 CDM 收益价值，所以认为基于本次经济行为，采用收益现值法的评估结果相对能更加反映企业的公允价值。鉴于市场资料的局限性，未单独考虑流动性对评估结论的影响。2010年 4 月 20 日，东洲评估公司出具了内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟转让所持吉林里程协合风力发电有限公司股权之企业价值评估（沪东洲资评报字第 DZ100170024 号）评估报告。评估基准日，吉林里程协合的账面净资产为 17,019.91 万元，经评估，股东全部权益价值为人民币 18,628.00 万元，增值额为 1,608.09 万元，增值率为 9.45%。预计吉林泰合 51%股权和吉林里程
18、协合 51%股权交易价格在 1.83 亿元左右。,3、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序（1）中电投集团文件,关于蒙东能源所属吉林泰合风电和里程协合风电股权转让给吉电股份的通知-中电投计划201099 号，同意将蒙东能源所属吉林泰合风力发电有限公司 51%股权和吉林里程协合风力发电有限公司 51%股权转让给吉电股份持有，同意吉林泰合、里程协合风电二、三、四期转由吉电股份开发。,6,；,（2）2010 年 4 月 22 日，吉电股份与上述风电股权持有方白音华公司签订了附带生效条件的关于吉林里程协合风力发电有限公司股权转让协议和关于吉林泰合风力发电有限公司股权转让协议；,（3）2010 年 7
19、 月 8 日，吉电股份第五届董事会第二十一次会议审议通过,了优化股改部分特别承诺事项暨关联交易议案；,（4）公司于 2010 年 7 月 26 日完成国务院国有资产监督管理委员会的备案，并已取得吉林泰合风力发电有限公司国有资产评估项目备案表（备案编号 20100043）吉林里程协合风力发电有限责任公司国有资产评估项目备案表（备案编号 20100044）；,（5）2010 年 7 月 28 日，吉电股份 2010 年第二次临时股东大会审议批准了,优化股改部分特别承诺事项暨关联交易议案；,（6）2010 年 8 月 9 日，国务院国资委关于吉林泰合风力发电有限公司和吉林里程协合风力发电有限公司国有
20、股权协议转让有关问题的批复（国资产权【2010】887 号）同意内蒙古锡林郭勒煤电有限公司将所持有的吉林泰合风力发电有限公司 51%股权和吉林里程协合风力发电有限公司 51%股权转让给吉电股份；,（7）2010 年 9 月 16 日，取得吉林省经济技术合作局关于同意中外合资企,业股权转让的批准文件。,3、本次重大资产重组相关事项实施情况,本次收购资产于 2010 年 9 月 19 日，办理完毕工商变更手续和法定代表人,变更手续。,三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况,1、编制盈利预测依据的相关假设前提,（1）吉林泰合风力发电有限公司（2010 年度、2011 年度、2012 年度）盈,利
21、预测报告。,（一）基本假设,根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及本公司所处行业的特征，作以下方面的基本假设：1）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的,社会政治和经济政策无重大变动；,2）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重,7,大改变；,3）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；4）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；,5）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法,在重要方面基本一致；,6）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售,计划能如期实
22、现，无重大变化；,7）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变,动均在管理层可以控制的范围之内；,8）应收及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准,一致；,9）本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；10）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利,影响；,11）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增,长；,12）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；13）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；14）在盈
23、利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；,15）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；,16）盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常,变化；,17）本公司签订的重要合同均能够得到正常履行。（二）特定假设,1）本盈利预测报告是假设其股权转让能够成功完成基础上编制的；2）吉林省物价局批准的公司上网电价保持不变；3）公司执行的具体税收政策保持不变。,（2）吉林里程协合风力发电有限公司（2010 年度、2011 年度、2012 年度）,盈利预测报告,（一）基本假设,根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济,8,环境和经营条件，以及本公司所处
24、行业的特征，作以下方面的基本假设：1）本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的,社会政治和经济政策无重大变动；,2）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重,大改变；,3）现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动；4）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变；,5）所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法,在重要方面基本一致；,6）本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成；制定的生产、销售,计划能如期实现，无重大变化；,7）本公司主要营运支出于发生当月支付，所能发生的成本和费用的重大变,动均在管理层可以控制的范围之内；,8）应收
25、及应付收入及费用的计算基准，与相关合同、协议所载的计算基准,一致；,9）本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；10）预测期间，生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利,影响；,11）本公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增,长；,12）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；13）在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；14）在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动；,15）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响；,16）盈利预测期间本公司所在
26、地区和业务发生地区不会发生重大的气候异常,变化；,17）本公司签定的重要合同均能够得到正常履行。（二）特定假设,1）本盈利预测报告是假设其股权转让能够成功完成基础上编制的；2）吉林省物价局批准的公司上网电价保持不变；3）公司执行的具体税收政策保持不变。,9,2、盈利预测的主要指标本公司在收购资产时，本公司于 2010 年 7 月 12 日公告了“吉林泰合风力发电有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度盈利预测报告、吉林里程协合风力发电有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度盈利预测报告”，预测了自 2010年度、2011 年度及 2012 年度所购买的标的资产及
27、本公司的盈利情况。根据上述盈利预测，2010 年度，该次收购资产中所购买的标的资产预计实现利润总额 30,906,036.71 元，预计实现净利润 30,906,036.71 元，其中归属母公司股东的净利润 30,906,036.71 元。2011 年 度 该 次 收 购 资 产 中 所 购 买 的 标 的 资 产 预 计 实 现 利 润 总 额42,057,933.27 元，预计实现净利润 38,754,680.76 元，其中归属母公司股东的净利润 19,764,887.19 元。3、2010-2011 年度盈利预测的实现情况（1）2010 年收购资产中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况吉
28、林泰合风力发电有限公司,项目名称利润总额净利润其中：归属于母公司股东的净利润,实际数20,687,084.2120,687,084.2120,687,084.21,预测数10,083,490.4810,083,490.4810,083,490.48,差额10,603,593.7310,603,593.7310,603,593.73,完成率(%)105.16105.16105.16,吉林里程协合风力发电有限公司,项目名称利润总额净利润其中：归属于母公司股东的净利润,实际数27,065,200.1327,065,200.1327,065,200.13,预测数20,822,546.2320,822,
29、546.2320,822,546.23,差额6,242,653.906,242,653.906,242,653.90,完成率(%)29.9829.9829.98,2010 年本公司的盈利预测的实现情况,项目名称利润总额净利润其中：归属于母公司股东的净利润,实际数47,752,284.2547,752,284.2524,353,664.97,预测数30,906,036.7130,906,036.7115,762,078.72,差额16,846,247.5416,846,247.548,591,566.25,完成率(%)54.5154.5154.51,（2）2011 年收购资产中所购买的标的资产的
30、盈利预测的实现情况吉林泰合风力发电有限公司10,项目名称利润总额净利润其中：归属于母公司股东的净利润,实际数5,175,582.595,451,363.285,451,363.28,预测数15,631,913.1315,631,913.1315,631,913.13,差额-10,456,330.54-10,180,549.85-10,180,549.85,完成率(%)-66.89-65.13-65.13,吉林里程协合风力发电有限公司,项目名称利润总额净利润其中：归属于母公司股东的净利润,实际数10,900,000.689,693,786.349,693,786.34,预测数26,426,020
31、.1423,122,767.6323,122,767.63,差额-15,526,019.46-13,428,981.29-13,428,981.29,完成率(%)-58.75-58.08-58.08,2011 年本公司的盈利预测的实现情况,项目名称利润总额净利润其中：归属于母公司股东的净利润,实际数16,075,583.2715,145,149.627,724,026.31,预测数42,057,933.2738,754,680.7619,764,887.19,差额-25,982,350.00-23,609,531.14-12,040,860.88,完成率(%)-61.78-60.92-60.9
32、2,（3）2010-2011 年合计收购资产中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况,项目名称利润总额净利润其中：归属于母公司股东的净利润,实际数63,827,867.5262,897,433.8732,077,691.28,预测数72,963,969.9869,660,717.4735,526,965.91,差额-9,136,102.46-6,763,283.60-3,449,294.63,完成率(%)-12.52-9.71-9.71,4、结论本公司基于重大资产重组的 2010 年度盈利预测利润数与本公司收购标的资产 2010 年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为 54.51%；2011 年差异率为-60.92%；2010-2011 年度合计差异率为-9.71%。吉林电力股份有限公司2012 年 4 月 9 日11,
