600778 友好集团公司章程（修订） .ppt

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1、新疆友好（集团）股份有限公司,公,司,章,程,（2012 年 8 月修订稿）2012 年 8 月 14 日1,目,录,第一章 总则 2第二章 经营宗旨和范围 3第三章 股份 3第一节 股份发行 3第二节 股份增减和回购 4第三节 股份转让 5第四章 股东和股东大会 5第一节 股东 5第二节 股东大会的一般规定 7第三节 股东大会的召集 9第四节 股东大会的提案与通知 11第五节 股东大会的召开 12第六节 股东大会的表决和决议 15第五章 董事会 18第一节 董事 18第二节 董事会 20第六章 经理及其他高级管理人员 24第七章 监事会 26第一节 监事 26第二节 监事会 26第八章 财务

2、会计制度、利润分配和审计28第一节 财务会计制度 28第二节 内部审计 30第三节 会计师事务所的聘任 30第九章 通知与公告 30第一节 通知 30第二节 公告 31第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算31第一节 合并、分立、增资和减资 31第二节 解散和清算 32第十一章 修改章程 34第十二章 附则 341,1.1 条,1.2 条,1.3 条,1.5 条,1.9 条,第一章,总,则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。新疆友好（集团）股份有限公司系依照

3、公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改1993 093 号“关于设立乌鲁木齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司法实施后，公司对照公司法并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于年月日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为万股，于年月日在上海证券交易所上市。,1.4 条,公司注册名称：新疆友好（集团）股份有限公司,英文名称：XINJIANG YOUHAO(GRO

4、UP)CO.,LTD公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市友好南路 668 号，邮政编码：830000。,1.6 条1.7 条1.8 条,公司注册资本为：人民币 311,491,352 元。公司营业期限为：永久存续。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,1.10 条,本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与,股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其

5、他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和2,2.1 条,2.2 条,其他高级管理人员。,1.11 条,在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。1.12 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。,第二章,公司宗旨及经营范围,公司的经营宗旨：信誉第一、顾客至上，创建商品一流、服务一流、管理一流、效益一流的多层次、多功能、全方位、现代化的大型商业流通集团，为国家增加税收，为企业积累发展，为全体股东谋取利益。经依法登记，公司的经营范围为：经公司登记机关核准，公司经营范围是

6、：许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输。一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。,第三章,股,份,第

7、一节,股份发行,3.1.1 条3.1.2 条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一,股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,3.1.3 条,公司发行的股票，以人民币标明面值。3,3.1.4 条集中存管。3.1.5 条,公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,3.2.1 条,公司根据经营和发展的需要，

8、依照法律、法规的规定，经股东大,会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,3.2.2 条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法,以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,3.2.3 条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章,程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

9、份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,3.2.4 条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,3.2.5 条,公司因本章程 3.2.3 条第（一）项至第（三）项的原因收购本公,司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 3.2.3 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）4,项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照 3.2.3 条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

10、公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让,3.3.1 条3.3.2 条3.3.3 条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。,公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,3.3.4

11、 条,公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节 股东,4.1.1 条,公司依据证券登记机

12、构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证,明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,4.1.2 条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身5,份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,4.1.3 条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法

13、规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,4.1.4 条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提,供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,4.1.5 条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有,权

14、请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,4.1.6 条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本,章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到6,请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

15、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,4.1.7 条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损,害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,4.1.8 条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

16、司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,4.1.9 条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押,的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,4.1.10 条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权

17、利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,4.2.1条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；7,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合

18、并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第 4.2.2 条规定的担保事项；（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产 15的事项；（十五）审议批准公司除坏账准备外的其他各项资产减值准备及不良资产处理超过 3000 万元的事项；（十六）按照上海交易所最新发布的上市规则的规定，决定公司重大关联交易事项；（十七）审议批准为公司自身债务提供资产抵押超过最近一期经审计总资产的 30的事项；（十八）审议批准公司超过 5

19、000 万元的委托理财事项；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议股权激励计划；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,4.2.2 条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。8,（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%

20、的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,4.2.3 条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年,召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,4.2.4 条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时,股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,4.2.5 条,本公司召开股东大会的地点为：新疆乌鲁

21、木齐市友好南路 668 号,及股东大会会议通知的其他地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由网络公司确认；股东通过征集投票权参加股东大会的，其身份由征集人和聘请的律师共同确认。,4.2.6 条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公,告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；9,（四）应本公司要求对其

22、他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集,4.3.1 条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求,召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,4.3.2 条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式,向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

23、见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,4.3.3 条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召,开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

24、会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。10,4.3.4 条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同,时向公司

25、所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,4.3.5 条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将,予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,4.3.6 条承担。,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司,第四节,股东大会提案与通知,4.4.1 条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,4.4.2 条,公司召开股东大会，董事

26、会、监事会以及单独或者合并持有公司,3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.4.1 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,4.4.3 条,召集人将在年

27、度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临,时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,4.4.4 条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托11,代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用

28、网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,4.4.5 条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分,披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司

29、股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,4.4.6 条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,4.5.1 条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正,常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,4.5.2 条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

30、均有权出席股东大,会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。12,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,4.5.3 条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其,身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,4.5.4 条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当

31、载明下列内,容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,4.5.5 条,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按,自己的意思表决。,4.5.6 条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权,书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

32、代表出席公司的股东大会。,4.5.7 条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参,加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,4.5.8 条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名,册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。13,4.5.9 条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席,会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。,4.

33、5.10 条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

34、持人，继续开会。,4.5.11 条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程,序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,4.5.12 条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向,股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,4.5.13 条出解释和说明。4.5.14 条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

35、,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,4.5.15 条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下,内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；14,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,4.5.16 条,召集人应当保证会

36、议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董,事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,4.5.17 条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可,抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,4.6.1 条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由

37、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。,4.6.2 条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,4.6.3 条,下列事项由股东大会以特别决议通过：15,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

38、（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,4.6.4 条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使,表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,4.6.5 条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

39、表,决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东的回避表决程序：（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;（三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；(四)关联股东及代理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。,4.6.6 条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途,径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技

40、术手段，为股东参加股东大会提供便利。,4.6.7 条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，16,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,4.6.8 条,按本章程的规定，具有提案董事、监事候选人的主体，可以将候,选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

41、股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。,4.6.9 条,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一,事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁臵或不予表决。,4.6.10 条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应,当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,4.6.11 条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一,表决权出现重复表决的以第一次

42、投票结果为准。,4.6.12 条4.6.13 条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和,监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,4.6.14 条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应,当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。17,在正式公布表决结果前，股东大会

43、现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,4.6.15 条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,4.6.16 条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投,票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,4.6.17 条,股东大会决议应当及

44、时公告，公告中应列明出席会议的股东和代,理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,4.6.18 条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应,当在股东大会决议公告中作特别提示。,4.6.19 条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司,将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章,董事会,第一节 董事,5.1.1 条,公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

45、经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；18,（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务

46、。,5.1.2 条,董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选,连任。董事在任期届满以前，每年更换的董事最多不得超过二名。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。当发生公司被收购接管的情形时，在公司董事、监事和高级管理人员任期未届满前，非本人原因需终止或解除职务的，公司须一次性支付其相当于前一年年薪总额十倍的经济补偿金。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。,5.1.3

47、 条,董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义,务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）

48、不得利用其关联关系损害公司利益；19,（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,5.1.4 条,董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义,务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

49、碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。,5.1.5 条,董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,5.1.6 条,董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书,面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。,5.1.7 条,董事辞职生效或者任期届

50、满，应向董事会办妥所有移交手续，其,对公司和股东承担的忠实义务，就公司商业秘密应与公司签订保密协议，并严格按照保密协议约定履行保密义务。,5.1.8 条,未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名,义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。,5.1.9 条,董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的20,规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,5.1.10 条5.2.1 条5.2.2 条,独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节 董事会公司设董