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1、力 合 股 份 有 限 公 司,2010年度,内部控制自我评价报告,2011年4月12日,1,目,录,本公司及董事会全体成员声明：一、内部控制评价工作的总体情况介绍二、内部控制的建立、健全和有效运行情况的评价（一）内部控制环境1、组织架构（1）组织架构图（2）治理结构（3）内部机构（4）对“三重一大”的特别规定2、发展战略3、人力资源4、企业文化5、社会责任（1）坚持安全生产（2）严把产品质量（3）重视环境保护和资源节约（4）促进就业和保护员工权益（二）风险评估（三）控制活动（四）信息与沟通（五）内部监督三、重点事项的内部控制的评价（一）对控股子公司管理的内部控制（二）关联交易的内部控制（三）
2、对外担保的内部控制关联交易（四）重大投资的内部控制（五）信息披露的内部控制（六）财务报告的内部控制四、内部控制缺陷及其认定情况。五、内部控制缺陷的整改情况六、内部控制有效性的结论2,本公司及董事会全体成员声明：公司2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系的建设、内控制度执行和监督的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,一、内部控制评价工作的总体情况介绍1、评价依据,包括但不限于：（1）国家法律法规：公司法、证券法、企业内部控制基本规范及其配套的企业内部控制应用指引第1号组织架构等18项应用指引、企业内部控制评价指引和深圳证券交易所主板上市公司规范运作
3、指引；(2)公司的相关内部控制制度；(3)公司经营的日常管理和专项监督，以及上市公司监管自查情况。,2、评价组织情况,公司授权公司审计监察部负责评价的具体组织实施工作，公司其他职能,部门、子公司积极参与配合。,3、评价范围和内容,包括公司及公司子公司经营业务所涉及的所有领域的内控制度的设计与,有效运行情况。,根据内部控制五要素确定评价内容，包括内部控制环境、风险评估、控制,活动、信息与沟通、内部监督等。,4、评价程序和方法,首先对公司及公司子公司的内部控制的设计、运行情况进行全面、细致的调查；其次在调查的基础上，对内部控制设计的合理性、运行的有效性进行评价。,内控调查遵循了一般程序，包括制定调
4、查工作方案、组成调查工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总调查结果、编报调查报告等环节。通过现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被调查单位的内部控制设计和运行是否有效的证据，按照调查的具体内容，如实记录调查工作底稿，研究分析内部控制存在的问题。,调查问卷表的内容设计，将企业内部控制基本规范及其配套指引所列示的具体规范要求、及企业内部控制评价指引所列示的具体评价内容和要求作为需要规范的控制与评价内容分建立、健全、有效执行、执行有效几个方面进行问卷调查。,3,公司职能部门、子公司认真学习内部控制基本规范及其配套应用指引，评价指引，对照规范要求自查内控设计
5、与运行实施情况，填列调查表，进行自我评价。,公司审计监察部根据收回的调查表所反映的情况，分析、理出重点关注点，,进行专项核查,草拟评价报告，报公司经营层、公司董事会审核。,二、内部控制的建立、健全和有效运行情况的评价,按内部控制的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监,督等要素，评价内部控制的设计与运行情况。,（一）内部控制环境,内部控制环境是实施内部控制的基础，包括组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等。公司以相关内容的规范应用指引为依据，评价公司内部控制环境的设计及实际运行情况。,1、组织架构,公司依法建立了完善的组织架构，包括：治理层面的治理结构和业务层面,的内
6、部机构以及对“三重一大”的特别规定。其中：,（1）组织架构图,4,、,、,、,（2）治理结构,为规范公司治理结构，公司依法健全了股东大会、董事会、监事会和经理层，实现了决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的治理结构。,按上市公司的监管要求，公司依法健全了独立董事制度、董事会专门委员,会制度，董事会秘书则享有较高的知情权。,为保证公司治理结构的规范运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事细则董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会提名委员会工作细则审计委员会年度审计工作规程独立董事年度报告工作规程董事
7、、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理制度等制度，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的设置、职责权限、任职条件、议事规则、工作程序等相关要求。,（3）内部机构,为规范公司内部机构，公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，,5,、,、,、,、,综合考虑公司业务性质，合理设置内部职能机构。,为保证公司内部机构的规范运作，公司制定了总经理工作细则、经营班子分工和部门工作职责、高级管理人员经营考核办法。为规范具体业务行为，制定了业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件。明确各机构的职责权限，分离不相容岗位，设立内部牵制机制。特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时，
8、建立各层级、各部门、各岗位之间的分离和牵制。业务操作指引使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。,（4）对“三重一大”的特别规定,为规范重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用（简称“三重一大”）业务，公司章程财务会计制度等管理制度明确规定了公司“三重一大”业务的权限和程序，实行集体决策审批和联签制度。公司的“三重一大”业务严格按照规定实施。,公司完善的治理结构、管理体制和运行机制确立了公司的现代企业制度，,确保了决策、执行和监督相互分离，形成制衡，有效防范和化解各种舞弊风险，,保障了内部控制目标的实现。,2、发展战略,发展战略是公司在对现实状况和未来趋势进行综合分析和
9、科学预测的基础上，制定并实施的中长期发展目标与战略规划，是公司的发展方向和行动指南。,（1）为规范制定和实施发展战略，公司在组织机构设置、人力资源配置、,内部控制体系等方面做了充分保证。,为保障发展战略的制定和实施，公司章程规定了发展战略的决策权限，公司董事会议事规则规定根据实际需要可设立战略委员会，公司董事会战略委员会工作细则确定公司董事会设立战略委员会，并规范了战略委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则。,为使公司发展战略管理工作落到实处，总经理工作细则经营班子分工和部门工作职责关于项目投资决策程序和权限的规定明确了在内部机构中设置投资发展部，以及人员配备、职责权限、工作规范等，承
10、担战略委员会有关具体工作。,为加强发展战略实施的持续管理，公司完善了内控制度，如：股权投资资产管理办法控股子公司管理层薪酬管理及考核办法落实控股子公司管理,6,、,、,、,、,制度暂行办法参股企业内部管理若干原则建议内部审计工作规定等等。,（2）公司的发展战略,公司经营宗旨、经营范围确立了公司的产业布局、主业发展方向以及产业所,处的行业。,公司的产业布局：以高科技企业孵化器为先导，公共事业和高科技实业共同,发展。,主业发展方向以及所处的行业：微电子、电力电子、环境保护；实业投资及,管理；电子计算机及信息技术、生物工程；新技术、新材料。,3、人力资源,为全面提升核心竞争力，公司建立了科学的人力资
11、源管理制度和机制。公司章程规范了公司董事会成员、总经理及其他高级管理人员的任职条,件、资格、选举或更换，任期、辞职、义务和责任等等。,公司董事会议事规则监事会议事细则总经理工作细则经营班子分工和部门工作职责控股子公司管理层薪酬管理及考核办法高级管理人员经营考核办法进一步规范了人力资源的引进、开发、使用和退出的制度和机制。,公司结合实际情况建立了由员工聘用、培训、辞退与辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源内控制度；制定了对关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度、掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。涉及的制度有人事制度用工制度工资制度职称评聘保密制度销售制度、全员考核制度等。,建
12、立和有效执行人力资源内控制度，提升了公司核心竞争力，保障了公司发,展、经营目标的实现。,4、企业文化,公司注重企业文化建设，在经营过程中逐步建立了公司的核心价值观、,经营理念和企业精神，并在此基础上完善了行为规范。,公司经营宗旨：立足于高新技术行业，多元化发展公用事业，以市场为导向，以股东权益最大化为目标，坚持以人为本，充分调动员工的积极性，创造良好的经济效益和社会效益。,公司的经营宗旨体现了公司核心价值观，凝聚了董事、监事、高级管理人员和全体员工的思想观念，并贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的文化建设中，,7,、,公司以主业为核心开展品牌建设，树立了创投业务、环保
13、业务的“力合”和电容器、电子设备制造业的“华冠”品牌。公司品牌在各业务领域得到市场认可，享有一定的信誉。,公司坚持以人为本，坚持全心全意依靠全体员工办企业，尊重劳动、尊,重人才、充分调动员工的积极性。,公司建立了与现代企业制度和法人治理结构相适应的企业文化建设的领导体制，公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用，公司主要负责人切实履行第一责任人的职责。公司行政人事部是公司企业文化建设的主管部门，形成了行政人事部负责组织、公司各职能部门分工落实、员工广泛参与的企业文化建设工作体系。,公司制定了员工行为守则，将公司核心价值观转化为企业文化规范，以规范员工日常行为和工作行为，增强全体员工主人
14、翁意识，充分发挥核心价值观对公司发展的强大推动作用。,公司建立了创新、高效、务实、包容的经营理念，形成了重视创新、尊重知识、尊重人才、赢得客户、树立品牌的良好环境。充分发挥了企业文化在实现公司发展战略过程中的灵魂和支柱作用。,5、社会责任,企业内部控制基本规范列示的企业应履行的社会责任主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。,公司为履行社会责任制定了相关制度，建立了履行社会责任的体制、运行机制和报告制度，并落实到生产经营的各个环节，取得了良好的效果。公司在持续经营中创造了较好的经济效益和社会效益。作为经营主体，实现了持续盈利；作为市场主体，为市场提供
15、了合格的产品；同时依法纳税、向股东分红、促进就业，及时发放员工工资，等等。,（1）坚持安全生产,公司依据国家有关安全生产的法律法规，结合本公司生产经营的特点，建立健全了安全生产规章制度、操作规范和应急预案。通过明确安全责任单位和责任人、加大安全生产投入和安全设施经常性维护管理、加强员工安全生产教育、实行特殊岗位资格认证制度，保障了各项安全措施的落实到位，公司没有发生过安全事故。,8,（2）严把产品质量,公司一直重视严把产品质量关，没有发生因产品质量问题损害客户利益、给公司造成不良影响，努力为社会提供合格的产品，对社会和公众负责。在提升产品质量方面，公司依法建立健全了保证产品质量的内控制度，明确
16、了保证产品质量的责任单位和责任人。公司依法建立健全了产品质量标准体系，包括生产设备条件、生产技术水平、原料组成、产品规格、售后服务等。在生产经营过程中，从原材料进厂到产品销售等各个环节和流程，严格执行质量控制和检验制度。加强产品售后服务，紧密与客户关系，树立公司、产品的品牌形象。,（3）重视环境保护和资源节约,公司围绕产业布局，积极实施环境保护和资源节约，没有发生因环境保,护和资源节约问题而损害社会、公众和公司的利益。,高科技企业孵化器业务：公司规定在选择孵化对象时，应将环境保护和资源节约因素作为必要条件，并加以认真落实。同时，在高科技企业孵化过程中监督孵化对象加强环境保护和资源节约。,高科技
17、实业投资业务：公司投资的实业项目建立了环境保护与资源节约的相关制度和监测考核体系，依靠科技进步和技术创新，强化日常监控，加大投入，实现了清洁生产和循环经济。,公共事业投资业务：公司投资的公共事业项目是污水处理和环境保护，以及中水利用。公司累计投资12，349.79万元，为环境保护与资源节约作出贡献。同时，在生产经营过程中，不断完善工艺流程，提高效率，杜绝二次污染。,（4）促进就业和保护员工权益,为促进社会稳定和谐，公司积极保障就业、稳定就业，在经营困难时期，公司虽然遇到极大挑战，但仍以负责任的态度，保障员工就业。公司现有员工657人。,公司在保障员工就业的同时，保护员工的合法权益。公司建立健全
18、了维护员工合法权益的相关制度，涉及员工培训和晋升机制、员工薪酬增长机制、维护员工的身心健康和员工的法定权益。公司在经营中，建立职工代表大会和工会组织，重视员工培训和晋升，及时发放员工工资，及时足额缴纳员工各类社会保险，保障员工充分的休息休假权利，广泛开展娱乐休闲活动等。,9,（二）风险评估,风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的,风险，合理确定风险应对策略。,公司重视风险评估，所有经营业务都设计了风险评估规定。与风险评估相关的规范要求见诸于公司实现内部控制目标的各项经营活动的规范制度中，并得到有效执行。,公司通过及时识别、分析风险，确定相应的风险承受度，综合运用风险
19、规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。,（三）控制活动,公司重视经营风险的控制，所有经营业务都设计了风险控制措施。与风险控制相关的规范要求见诸于公司实现内部控制目标的各项经营活动的规范制度中，并得到有效执行。,公司结合风险评估结果，运用相应的控制措施，如不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等，将风险控制在可承受度之内。,（四）信息与沟通,公司重视信息与沟通工作，建立了相关制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息沟通的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以
20、及利用信息系统实施内部控制的有效性等，促进内部控制有效运行。,公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物力合时空、公司网站、办公网络、网络媒体等渠道，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面进行有效沟通和反馈。公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司没有出现以不法方式侵占、挪用企业资产，财务会计报告和信息披露不真实，高级管理人员滥用职权，相关机构或
21、人员串通舞弊的现象。,（五）内部监督,公司重视内部监督，依法建立健全了内部监督制度和内部监督体系，保障了,内部控制的设计与运行的合理与有效。,10,、,公司内部监督体系包括三部分，第一是设立的监事会、审计委员会、内部审计机构等各监督机构，健全其工作制度和操作规范，如监事会议事细则、董事会审计委员会工作细则、内部审计工作规定；第二是见诸于公司规范各项经营管理活动的制度中的监督内容；第三是外部监督机构、外部审计机构的监督与审计。,公司内部监督包括日常监督和专项监督。日常监督是公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工
22、等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。,公司按国家有关法律法规，结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进,行自我评价，出具内部控制自我评价报告。,公司以书面等适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关,记录和资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。,三、重点事项的内部控制的评价,（一）对控股子公司管理的内部控制,为规范公司对子公司的管理，公司建立了完善的对子公司管理的内部控制制度。专项制度有股权投资企业管理办法、控股子公司管理层薪酬管理及考核办法落实控股子公司管理制度暂行办法参股企业内部管理若干原则建议等。此外，在公司的法人治理、重点事
23、项管理、信息披露、经营管理、财务与会计、审计监察等相关制度中都规定了有关子公司的监管要求。为对子公司实施有效的管理，公司通过建立完善的法人治理结构、统一的财务管理制度、重大事项履行审批程序制度、定期报告及重大事项报告制度、向子公司委派董事、监事和主要高级管理人员、公司职能部门对应子公司的相关部门进行专业指导、绩效考核制度和检查制度等办法保证控制制度的落实。公司对所投资的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未发现,违反公司内部控制制度、子公司监管失控的情况发生。,（二）关联交易的内部控制,为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司在公司章程中明确了
24、股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并制定了关联交易管理制度，对公司的关联人、关联交易、关,11,、,、,联交易的审批权限与程序、关联交易信息的披露等内容作了详尽的规定，建立了较为完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。,公司关联交易严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，严格执行关联交易管理制度的规定，对关联交易履行了审批程序和信息披露义务，报告期未发现有关联交易损害公司和非关联股东的利益的情形。,报告期公司发生一项关联交易。,2010 年 5 月 28 日第六届董事会第十九次会议审议并通过了关于转让深圳力合信息港投资发展有限公司 12.35%股权的议案。受让方深圳力合
25、创业投资有限公司是公司第二大股东，此议案涉及关联交易，关联董事冯冠平、朱方、马喜腾回避表决。公司独立董事发表独立意见认为：议案表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。报告期内该项交易已完成，转让款 1358.5 万元全部收回，已办理工商变更登记手续。,（三）对外担保的内部控制,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，并制定了对外担保管理办法，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。报告期公司未发生对外担保事项。,（四）重大投资的内部控制,为规范公司重大投资
26、行为，有效控制公司重大投资风险，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和审批程序。并制定了关于项目投资决策程序和权限的规定，规范了重大投资的内部控制具体程序。报告期公司的各项投资活动按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义,务。,（五）信息披露的内部控制,为规范公司信息披露行为，公司在公司章程中明确了董事会对公司信息披露事项的管理职权，董事会秘书负责办理信息披露事务等事宜。并制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、重大信息对外报送制度、内幕信息管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度投资者关系管理工作制度参股企业信息披露制度的建议等相关制度，系统规范了信息披露的原则、
27、内容、程序、权限、责任及信息的保密措施。为保障董事会秘书履行信息披露事务的责任，公司赋予董事会秘书较高的知情权。,报告期，为扩大披露信息的受众范围，加强与投资者之间的互动与交流，,12,公司增加了中国证券报为信息披露报刊。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、及公司的内部控制制度，未发生信息披露不规范的情况。,（六）财务报告的内部控制,为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、准确、及时、完整，公司章程明确规定公司依法制定财务会计制度、编制财务报告，公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司制定了财务会计制度，规范财务管理制度与会计核算办法，加强对财务报告
28、编制、对外提供和分析利用全过程的规范管理，明确相关工作流程、要求、责任，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。为落实责任制，规定公司分管会计工作的负责人负责组织领导财务报告的编制、对外提供和,分析利用等相关工作，企业负责人对财务报告的真实性、完整性负责。,报告期，公司未发现有关财务报告工作不规范的情况，未发生注册会计,师对公司财务报告出具非标准审计意见的现象。,四、内部控制缺陷及其认定情况。,公司重视内部控制缺陷的认定与整改工作。与内部控制缺陷的认定和整改相关的制度见诸于公司实现内部控制目标的各项经营活动的规范中，并得到有效执行。,公司以经营活动的规范制度防范内部控制缺陷的发生，以内部监督
29、机制及时,发现内部控制缺陷并加以整改，跟踪持续改进。,对照企业内部控制基本规范及其配套的企业内部控制应用指引第1号组织架构等18项应用指引和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引，本次自查提示内部控制缺陷：,1、内部控制制度建设中的公司治理、内部监督、各项经营业务的操作规范比较健全、完善，而战略规划、企业文化、社会责任、内部控制的评价制度、风险评估机制等没有建设独立系统的规范制度，其规范要求分散在其他相关的规范制度中。,2、战略规划的具体内容不完善,公司的经营宗旨、经营范围以及公司的经营现状都表明了公司的产业布局、主业发展方向和所涉及的行业。但战略规划的其他具体内容不够完善，如：战略规划的具体
30、目标、实现战略目标的经营计划和保障措施等欠缺。3、内部控制执行情况的内部监督、内部检查需要进一步常态化。,4、公司子公司执行上市公司规范要求的形式不明确。公司根据上市公司的,13,监管要求制定的一些制度中明确子公司参照执行，但没有明确参照执行的形式，如：对外信息披露、禁止内幕交易和同业竞争等内部控制。实际执行中，是公司职能部门根据监管要求，跟踪子公司的经营情况，进行逐项监控、合规操作。,五、内部控制缺陷的整改情况,1、依据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引，从内容到形式全面梳理公司的内部控制体系，整改薄弱环节，建立健全公司内部控制体系，保障公司内部控制目标的实现。,2
31、、完善公司中、长期的战略发展规划，在明确产业布局的基础上，确定战,略规划的具体目标，以及实现战略目标的经营计划和保障措施。,3、将内部监督、内部检查工作常态化，建立常态化的制度要求和操作规范。4、明确公司子公司执行上市公司规范要求的具体形式，一种是子公司作为独立法人独立完善内控制度建设，按上市公司的规范要求和实际经营情况，制定相关的内控制度。另一种是子公司执行上市公司制定的制度，不再制定相关的内控制度。如确定是执行公司制定的制度，则同时应完善执行的操作规程。,六、内部控制有效性的结论,公司建立了较为完善的法人治理结构和经营业务的控制制度，公司内部控制体系符合国家有关法律法规和监管部门的要求，得到有效执行，防范和控制了经营管理风险、保护了投资者的合法权益，保障了公司规范运作和持续健康发展。报告期，公司没有受到监管部门、交易所对公司、公司产品及相关人员的处罚和公开谴责情形，外部审计机构对公司审计出具了标准的无保留意见的审计报告。,内部控制体系的建立健全是一个与时俱进、不断完善的过程，公司将继续根据国家法律法规要求及公司自身经营发展的需要，完善内部控制，提高防范风险能力，使公司的内部控制体系更加科学化和合理化。,力合股份有限公司董事会,2011年4月12日,14,
