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1、,南海发展股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性,陈述或者重大遗漏。,南海发展股份有限公司全体股东：,南海发展股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的,财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效，不存在重大缺陷。,我公司在内部控制自我评价过程中未发现
2、与非财务报告相关的内部控制缺,陷。,附：南海发展股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告,董事长：何向明,南海发展股份有限公司,二 0 一二年二月二十五日,、,、,南海发展股份有限公司董事会,关于公司内部控制的自我评估报告,报告期内，南海发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规和规章制度的要求，并根据企业内部控制基本规范上海证券交易所上市公司内部控制指引等的规定，组织建立、健全了公司内控管理制度；同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司 2011 年内部控制制度的建立、健全
3、和有效性情况进行了认真的自我评估：,一、本公司内部控制制度建设简述,本公司严格按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、证券法等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部控制制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述：,（一）本公司内部控制制度建设遵循了的基本原则：,1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、,反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；,2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；,3、承担内部控制的监督检查的
4、部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；,4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范,和化解风险为出发点；,5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。,（二）本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证,2,、,1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成科学,的决策机制、执行机
5、制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财,产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；,3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。,（三）本公司主要内部控制制度简介,公司根据公司法南海发展股份有限公司章程(以下简称公司章程)的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控
6、制制度如下:,1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据公司法等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。,2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据公司法等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会
7、的规范运作。,3、公司的监事会议事规则。为保障公司监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据公司法、公司章程制定本议事规则。公司监事会议事规则对监事的任职资格、权利和义务、监事会的构成、职权、会议的召开方式、议事程序、决议、会议记录、监事会决议的执行和反馈等做了明确规定，保证了公司监事会的规范运作。,4、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据公司法等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。公司总经理工作细则,3,共五章三十一条，对公司总经理
8、的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。,5、公司的财务内部控制管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制订公司财务内部控制管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内
9、部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。,6、公司的人力资源管理制度。根据劳动法及有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金和工商保险金等。,7、公司的内部审计制度。为加强南海发展股份有限公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化，依据中华人民共和国审计法、关于内部审计工作的规定等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计工作细则，采
10、取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益；,8、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：南海发展股份有限公司公文管理暂行规定、公司印鉴的使用和管理规定、水厂出入厂制度等具体规定，有效保证公司日常工作的正常有序开展。,二、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况,本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效进行评估如下：,（一）控制环境,1、公司法人治理结构建设,4,、,、,、,本公司已根据公司
11、法以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监会 2001 年 8 月16 日颁布的证监发2001102 号文关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；,本公司制订了公司章程董事会议事规则董事会战略委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会审计委员会实施细则独立董事制度总经理工作细则等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职
12、权范围、议事规则和决策机制；,本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。,2、组织机构,公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构框架见
13、后附图一；,本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况：,（1）公司业务与资产独立情况,本公司与控制人之间产权关系明确。,本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工,业产权、非专利技术等资产。,本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。,截止 2011 年 12 月 31 公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本,公司因此拥有独立于控股股东的生产系统，拥有完整的生产经营性资产。,5,、,（2）机构和人员独立情况,本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场
14、所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。,本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、监事之外的职务。,董事、监事和经理候选人的提名严格按照公司章程进行，不存在大股东超越公司董,事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情况。,（3）财务独立情况,本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计
15、核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。,3、人力资源,本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立人事管理暂行规定绩效管理试行规定公司员工录用、调配的有关规定等，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方
16、案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。,（二）风险识别与评估,公司的发展目标是成为在全国有影响力的市政公用行业的投资商和运营商，实现股东权益最大化。公司在发展过程中必然会面临一定的经营风险、行业风险、市场风险、财务风险和政策风险，对此，公司管理阶层密切留意各种外部因素和内部因素的变化，,6,、,、,、,、,、,不断提高辨识和分析风险的能力，并采取各种有针对性的解决措施。同时，公司要求各部门树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对各种风险进行全面
17、防范和控制。,（三）控制活动,1、采购,本公司制定了采购管理规定仓库管理规定等一系列采购及付款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、采购定单、实施采购、物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节作出了明确规定；本公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用；保证物料采购有序进行。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。,2、生产管理,本公司制定
18、了安全生产管理规定水质管理规定生产设备管理规定技术改造工程管理规定GIS系统管理规定，规定了生产人员工作职责及管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的管理制度标准，确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效地执行。,3、投资管理,本公司制定了投资决策制度投资管理规定子公司管理规定经营计划与财务预算管理规定，对投资活动所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事
19、管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。,4、工程项目管理,本公司制定了工程项目管理规定工程项目管理细则管道工程工地管理暂行规,7,、,定，确保对工程项目科学决策、有效管理，保证重大项目可研及论证的充分性、科学性，承包过程的公平、公开、透明，提高设计的可靠性，从而最大程度地为工程管理实现效率最大化奠定基础；在工程实施阶段对工程质量、工程进度、工程安全及工程变更进行有效管理，以达到有效控制项目成本、确保工程质量，保证项目按期完成的目标
20、。,5、关联交易,本公司制定了关联交易制度，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。,（四）信息沟通及反馈,本公司建立的各项管理制度如财务管理制度信息披露事务管理制度董事会秘书工作制度档案管理暂行规定等的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程序，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的
21、风险信息的安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。,（五）监督,本公司建立了内部审计工作细则，明确了内部审计部门（即审计部）应依照国家法律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。,（六）对控股子公司的管理,本公司建立了子公司管理规定，通过
22、股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得该子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。,8,（七）募集资金的内部控制,为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出明确规定。报告期内，公司募集资金已全部使用完毕，未发生违反募集资金管理制度之情形。,三、内部控制尚需改善的方面与改进措施,公司按照公司法、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规规定，
23、加强风险管理机制与内部控制制度建设，取得一定成效。由于任何内部控制均有其局限性，不论如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的实现提供合理的保证；由于环境、情况突变，内部控制的有效性亦可能随之改变。公司业务快速发展和管理水平提升的要求仍需公司不断修订和完善内部控制制度。目前，公司相关部门正按照制度审批流程履行相关审议程序，修订完善规章制度，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。公司将严格遵守中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设；进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的判断决策作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。,附：公司内部控制组织架构图,南海发展股份有限公司,董事会,2012 年 2 月 25 日,9,10,
