银信科技：公司章程（8月） .ppt

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1、,北京银信长远科技股份有限公司,公,司,章,程,二一二年八月,目 录,第一章 总则.4,第二章 经营宗旨和范围.5,第三章 股份.5,第一节 股份发行.5第二节 股份增减和回购.7第三节 股份转让和质押.8,第四章 股东和股东大会.9,第一节 股东.9第二节 股东大会的一般规定.11第三节 股东大会的召集.14第四节 股东大会的提案与通知.15第五节 股东大会的召开.17第六节 股东大会的表决和决议.19,第五章 董事会.23,第一节 董事.23第二节 独立董事.26第三节 董事会.28第四节 董事会秘书.34第五节 董事会专门委员会.35,第六章 总经理及其他高级管理人员.37,第七章 监事

2、会.39,第一节 监事.39第二节 监事会.40,2,第八章 财务会计制度、利润分配和审计.43,第一节 财务会计制度.43第二节 内部审计.46第三节 会计师事务所的聘任.46,第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.47,第一节 合并、分立、增资和减资.47第二节 解散和清算.48,第十章 通知和公告.50,第十一章 修改章程.50,第十二章 附则.51,3,第一条,第二条,第三条,第五条,第九条,第十条,第一章 总则为维护北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和规范

3、性文件的规定，制定本章程。公司系依照公司法等有关法律、法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由原北京银信长远科技有限公司整体变更为股份有限公司，承继原北京银信长远科技有限公司的全部资产、负债和业务。公司于2009年12月31日在国家工商行政管理部门注册登记，换领注册号码为110108006995817的企业法人营业执照。公司于2011年5月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股1000万股，于2011年6月15日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：北京银信长远科技股份有限公司,简称：银信长远英文名称：BEIJING TRU

4、STFAR TECHNOLOGY CO.,LTD.英文简称：Trustfar公司住所：北京市海淀区苏州街18号院长远天地大厦4号楼21层2101-2105房邮编：100080,第六条第七条第八条,公司注册资本为人民币80,000,000元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监4,事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

5、东，股东,可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司,可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘,书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。,第二章 经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨是：秉承“以银行信用，做IT服务”宗旨，始终坚持“贴,近、专业、双赢”的服务理念，不断地跟踪客户信息化运营的实际需求，不断地提高,专业技术和规范管理的水平，立志成为电子商务时代负责任的IT服务专家。,第十三条 公司经营范围是：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；,法律、行政法规、国务院决定

6、规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理,机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择,经营项目开展经营活动。,公司的经营范围以国家工商行政管理部门核准的项目为准。,第三章 股份,第一节 股份发行,第十四条 公司股份采取股票的形式。,第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股,份应当具有同等权利。,同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人,所认购的股份，每股应当支付相同价额。,5,第十六条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中管存。第十七条 公司变更为股份有限公司时，发起人股东的姓名

7、（名称）、认购的股份数以及持股比例如下表所示：持股数量,发起人股东,（万股）,持股比例（%）,詹立雄曾丹北京银信长远投资管理有限公司厦门金利众成电脑科技有限公司洪其海周可悦朱元辉合计,1,118.4897.63842401201201203,000,37.2829.9212.88444100,第十八条 公司股份总数为8,000万股，每股面值人民币1元，全部为普通股。公司首次向社会公众公开发行后的股权结构如下：持股数量,发起人股东,（万股）,持股比例（%）,詹立雄曾丹北京银信长远投资管理有限公司厦门金利众成电脑科技有限公司洪其海周可悦朱元辉,6,1,118.4897.63842401201201

8、20,27.9622.449.66333,社会公众持股合计,10004,000,25100,第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。,第二十一条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司,法等法律、法规、规范性文件和本章

9、程规定的程序办理。,第二十二条,公司在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收,购公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他情形。除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。7,第二十三条,公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规规定及国家有关监管机构批准的其他方式。,第二十四条,公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购

10、,公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。第三节 股份转让和质押,第二十五条第二十六条,公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公,司公开发行股份前已发行的公司股份，自公司股份在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

11、申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。,第二十七条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。8,公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

12、有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第二十八条第二十九条,公司不接受公司的股票作为质押权的标的。持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应,当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东,身份的行为时，由

13、董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会9,议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司

14、合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东依据前条规定提出查阅有关信息或者索取资料的，应当向,公司提供证明其持有公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东,有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定，给公司造

15、成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

16、章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条,公司股东承担下列义务：10,（一）遵守法律、法规、规范性文件和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。,第三十八条,公司

17、的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利,益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节 股东大会的一般规定,第三十九条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的工作报告；

18、（四）审议批准监事会的工作报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；11,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；,（十）对修改本章程作出决议；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）审议批准以下重大购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等,与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委,托或

19、许可协议等交易事项：,1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及,的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会,计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；,3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计,年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%,以上，且绝对金额超过3000 万元；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以

20、上，且绝对,金额超过300 万元；,上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最,近一期经审计总资产30%的交易；已按前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相,关的累计计算范围。,（十三）审议批准本章程第四十条规定的对外担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；,12,（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议批准法律、法规及规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；（十七）审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股

21、份的股东提出的提案；（十八）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。第四十条 公司下列对外担保事项，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币3000万元；（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保

22、。,第四十一条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。,年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。,第四十二条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股,东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；13,（六）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。,第四十三条,股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东,大会合法、有效的前提下，可以通过各

23、种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十四条,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公,告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）公司要求的其他问题。,第四十五条,公司制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科,学决策。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第三节 股东大会的召集,第四十六条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

24、面,形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十七条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形,式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得

25、监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视14,为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第四十八条,提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面,形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临

26、时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。,第四十九条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券

27、交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十一条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司,承担。第四节 股东大会的提案与通知,第五十二条,股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题15,和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。,第五十三条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公,司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

28、到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十四条,召集人应于年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）,以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。,第五十五条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委

29、托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,第五十六条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,第五十七条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，16,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

30、开日前至少2个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开,第五十八条,公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正,常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十九条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户

31、卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十一条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：（一）委托人的姓名或者名称（二）代理人的姓名；（三）代理人所代表的委托人的股份数量；（四）是否具有表决权；（五）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（六）委托书签发日期和有效期限；（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东

32、的，应加盖法人单位印章。17,委托书应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第六十二条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授,权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,第六十三条,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明,参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十四条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东,名册共同对股东资格的合法性进行验证，并

33、登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十五条,股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席,会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。,第六十六条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本章

34、程使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十七条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第六十八条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、,高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做作出解释和说明。,第六十九条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权18,的股份总数以会议登记为准。第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

35、记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十一条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的,董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

36、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第七十二条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议,第七十三条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。19,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。,第七十四条,下列事

37、项由股东大会以普通决议通过：,（一）公司的经营方针和的投资计划；（二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）董事会和监事会的工作报告；（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）聘用、解聘会计师事务所；（七）公司重大对外投资、重大资产购臵或处臵、重大资产抵押等事项，本章程第七十五条第（六）项规定的除外；（八）本章程第四十条规定的对外担保事项，本章程第七十五条第（六）项规定的除外；（九）变更募集资金用途事项；（十）除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第七十五条,下列事项由股东大会以

38、特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券或者其他有价证券及上市；（三）收购公司股票；（四）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（五）本章程的修改；（六）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（七）股权激励计划；（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认20,定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十六条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行,使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

39、。董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。,第七十七条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票,表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。,第七十八条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，,公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第七十九条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事

40、时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。,第八十一条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十二条第八十三条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股

41、东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、21,监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第八十四条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同,一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十五条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第八十六条,在

42、投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股,东代理人），不必把所有表决权全部投同意票或者反对票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十七条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人,应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第八十八条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所,投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，

43、有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第八十九条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和,代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第九十一条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公,司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。22,第五章 董事会第一节 董事,第九十二条,公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪

44、污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被有关监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条

45、情形的，公司应当解除其职务。,第九十三条,董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决议通过之日,起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。,第九十四条,董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有,下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；23,（二）不得挪用公司资金；（三）不得将

46、公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

47、所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第九十五条,董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有,下列勤勉义务：（一）应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（三）应公平对待所有股东；（四）认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（五）按时参加董事会会议；（六）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；（七）及时了解股东大会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加强管24,理

48、的建议或者意见；（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规范性文件允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处臵权转授他人行使；（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（十）接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。,第九十六条,未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人,名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事

49、的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。,第九十七条,除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举程序如下：,（一）公司首届董事会董事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；（二）以后各届董事会董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；（三）董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。,第九十八条,董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会,议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。,第九十九条,董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董

50、事会提交,书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对25,公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。,第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的,规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,第二节 独立董事,第一百零二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，以及与公司,