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1、内部控制鉴证报告,大信专审字2012第 1-1693 号,中原特钢股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对中原特钢股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的中原特钢股,份有限公司关于2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告(以下简称“自评报,告”)中所述的贵公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。,一、管理层对内部控制的责任,按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是,贵公司管理层的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中,国注册会计师其他鉴证业务
2、准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规,定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重,大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合,理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。,我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,三、内部控制的固有局限性,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此,外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，,-1-,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。四、鉴证意见我们认为
3、，贵公司按照企业内部控制基本规范标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。五、其他说明本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。大信会计师事务 有限公司DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS,大信会计师事务有限公司中 国 北 京,-2-,中国注册会计师：密惠红中国注册会计师：李 奔2012 年 03 月 27 日,中原特钢股份有限公司,2011 年年度内部控制自我评价报告,按照财政部、证监会、银监会等五部委联合发布的企业内部控制基
4、本规范、深圳证券,交易所上市公司内部控制指引等相关法律、法规的要求，中原特钢股份有限公司（以下,简称“公司”）董事会对 2011 年度公司内部控制体系建设和运行状况进行了检查和自我评价，,具体评价阐述如下：,一、公司建立内部控制制度的目标和基本原则,（一）目标,1、建立和完善公司治理结构及内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机,制,保证公司经营管理目标的实现。,2、建立有效的风险控制系统,保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。,3、建立良好的公司内部经营环境,防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为,保护公司,财产的安全、完整。,4、保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
5、关信息真实完整,提高经营效,率和效果,促进公司实现发展战略。,（二）基本原则,1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及分公司的,各种业务和事项。,2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项。,3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成,相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平,等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。,5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理,的成本实现有效控制。,-3-,
6、、,、,二、内部控制的基本情况,为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，,保障公司经营战略目标的实现，根据公司法证券法上市公司内部控制指引和公,司章程的有关规定，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司建立起一套渗透到,决策、执行、监督、反馈等各个环节的内部控制体系。包括业务管理、资金管理、会计系统,管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面，形成了较完整的内部控制体系。,（一）内部控制环境,1、法人治理结构,公司根据公司法等法律法规建立了规范的法人治理结构。公司建立了股东会、董事,会、监事会为主要框架的公司治理结构，股东大会是公司的权力机构，享
7、有法律法规和公司,章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。,董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，监事会是公,司的内部监督机构。总经理负责公司的日常经营管理工作。通过公司章程、股东大会议,事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、信息披露事务管理制,度、投资者关系管理制度等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责,权限。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员,会，从重大人事建议与高管考核、控制财务风险等角度，为董事会科学决策提供支持。,2、制度建设,根据公司法、
8、证券法、深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小,企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的要求，报告期内制订了年报信息披露重,大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度董事、监事及高级管理人员持股变动,管理制度、关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案、战略委员会工,作细则、提名委员会工作细则等制度，修订了公司章程和内幕信息知情人登记管,理制度，进一步完善了公司的相关制度建设。报告期内，公司能有效执行相关制度。,3、内部组织机构,公司根据运营的需要，设立了发展规划部、企业管理部、财务部、审计部、人力资源部、,生产安全部、设备工程部、国际贸易部、物资采购部、经营销售部等职能管
9、理部门，并制定,相应的岗位职责，通过合理划分各部门职责及岗位职责，使各部门之间形成分工明确、相互,配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。,-4-,4、内部审计,为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，公司,制定了内部审计制度，并设立审计部在董事会审计委员会的领导下开展工作，独立行使审,计职能。审计部设置 6 名专职工作人员，依照国家法律法规和该制度的要求，负责审核公司,的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监,督和核查工作。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，
10、提出整改建,议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企,业经营风险和财务风险。,5、人力资源管理和企业文化,公司始终坚持“以人为本”的经营理念，通过建立与公司战略、经营目标相一致的组织,和个人绩效目标计划，完善了与业绩考核挂钩的薪酬制度，并建立和实施了较科学的聘用、,培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，充分调动了全体员工的积极性，为公司的,健康发展提供了良好保证。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的人员能力水平的设定针,对不同岗位展开各种形式的后期培训教育，使员工能胜任工作岗位。报告期内，公司外聘五,名技术专家，对公司进行专业技术指导。,公司秉承“
11、忠诚敬业、追求卓越”的企业精神，奉行“以人为本，共享发展”的核心价,值观，坚持“着眼客户期望、立足市场需求、确保顾客满意”的经营理念，以“为客户创造,独特价值，为员工创造美好生活，为国家做出突出贡献”为使命。报告期内，公司组成“企,业文化宣讲团”进行了十八场企业文化宣讲活动，取得了良好的效果。,（二）风险评估,公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险,并对存在的风险提出具体的应对措,施。对所面临的重大运营风险、战略风险、市场风险、技术风险、财务风险、法律风险等进,行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、,事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析
12、，采取积极有效的应对措施，将风险控制,在可接受水平，保证公司稳定健康发展。,（三）控制活动,1、不相容职位分离,公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等,的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务,-5-,实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购,实施等，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。,2、授权审批控制,公司结合业精益生产,由领导力模块牵头,构建了完整的授权体系,在各项业务制度中对,有关业务授权进行了规定。公司各部门管理制度的制定要履行严格的
13、审批程序后实施。制定,了重要事项请示报告制度,对签报的格式、内容、审批权限进行了严格的规定。督查办及审计,部对公司授权的执行情况进行监督、检查,对于已不适用的授权提出调整意见,对于越权行为,及时发现并提出处理建议。,3、会计系统控制,公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财务管理制度、,会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、货币资金管理制度等方面。公司在,财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会,计系统方面，严格按照会计法、企业会计准则等进行确认和计量、编制财务报表，明,确会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，保证
14、会计资料真实完整。,4、财产保护控制,公司财务会计管理制度规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清,查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相,关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、,公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保,证公司资产安全。,5、绩效考核控制,2011 年公司实施了全员绩效考核制度，对公司全体员工的工作绩效进行定期考核和客观,评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及评优、降级、调岗、辞退的依据，创造了公司内,部的良性竞争环境，激发了员工的创造性
15、和积极性。,6、电子信息系统控制,公司成立了信息中心和保密办，专门负责在电子信息系统的维护、数据输入与输出、文,件储存与保管等方面的工作，保证信息及时有效的传递、安全保存和维护。,7、经营分析控制,公司建立了经济运行分析例会机制，并通过经济运行分析例会平台，实现了对公司经营,-6-,信息的管理和沟通。公司定期开展运营情况分析，及时发现存在问题，及时调整经营策略。,（四）信息与沟通,公司建立了重大事项内部报告制度、信息披露制度等相关制度，明确内部控制相,关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，,确保信息的及时、有效。董事办是公司信息披露事务的日常工作部门，
16、在董事会秘书直接领,导下，统一负责公司的信息披露事务。在信息化建设方面，OA 体系等信息系统，加强了公司,基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制,度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。,（五）内部监督,公司制定了内部审计制度，公司审计部在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法,规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行,审计、核查，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行,对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。,三
17、、重点控制活动的实施情况,（一）销售与收款,公司的销售需求预测、客户资信管理、赊销的管理、收款、发票开具等业务按照公司的,债权管理办法等制度与流程进行，为降低销售业务中的决策风险，通过对产品定价控制、,授信申请、接受订单、货物交运、退货换货、会计立帐、帐款催收管理进行严格规范，公司,的客户信用管理由财务部负责，信用审批需要通过财务部复核和授权审批人批准。根据经济,环境的变化，公司还通过应收账款分客户、分合同账龄分析等风险预警机制，对应收账款的,回收风险进行管理。,（二）采购、付款、存货管理,公司制订了物资采购招标管理办法、物资采购价格管理办法、物资出入库管理制,度等，对公司供应商的评估与选择、
18、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申,请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存,货盘点、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采,购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计,部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。,-7-,、,、,（三）资金营运和管理,1、货币资金管理,公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行帐户管理、现金管理、票,据管理、银行印鉴管理、收付款程序均严格按照制度执行。公司规范了内部资金支付审批权,限及审批程序。按业务的不同类
19、别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并涵盖至全,资子公司。公司制订了工作人员因公出差费用报销管理办法资金集中管理规定、授,权批准及联签制度信用证、保函业务管理办法等制度，对公司的费用预算、授权审批、,借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章,制度。,2、筹资管理,为规范公司的融资、借款及对外担保活动，公司对融资、借款及对外担保的审批权限、,审批程序、经营风险的防范等做了明确规定。报告期本公司未发生违规事项。公司财务部严,格按照预算执行，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控,制财务风险，以降低资金成本。,3、募集资金使用管
20、理,公司募集资金管理办法对募集资金存储、募集资金运用、募投项目变更、募集资金,管理与监督等方面进行明确规定。该项制度在实际工作中的执行情况良好，募集资金的存储,与使用均符合法律法规要求，能够做到专户存储、三方监管，使用募集资金的审批、支付等,手续完备，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露，公司募集资金存放与使用,不存在违反有关规定的情况。,（四）固定资产管理,公司严格按照制定的固定资产投资项目管理办法建（构）筑物固定资产管理制度，,规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用与维护保养及固定资产处置。公司的固定资产,购置均经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资
21、产的购置,均经过招标。每年组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相,符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问,题及时进行处理。,（五）成本费用管理,公司成本费用控制有所依循，对产品成本支出和日常费用支出进行了系统的规范，明确,-8-,、，,了成本费用支出的标准和审核流程。报告期内，公司的成本费用支出通过相应的申请手续后,得到适当的授权审批，成本费用支出与公司的正常生产经营密切相关。本公司成本费用的内,部控制执行是有效的。同时，本年度还建立了降成本例会制度，定期分析存在的问题，全年,降成本 4000 多万元。,（六）对外投资管理,公
22、司对外投资制度对投资的决策、权限、程序等作了要求，并建立了严格的审查和,决策程序。2011 年，公司对有意向的重大投资项目进行了调研。2011 年公司未发生对外投资,行为。对于两家参股公司，公司能密切关注，按时参加有关会议，积极发表意见。,（七）关联交易管理,公司按照关联交易制度，注意规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、,公开的原则，维护公司及中小股东的利益。公司审计部每季度对关联交易情况进行审计。公,司不存在大股东及关联方占用公司资金的情况。,（八）对外担保管理,2011 年公司不存在为大股东及关联方提供担保的情形。,（九）研发管理,公司制定有科技项目管理制度、科技项目经费管理
23、办法、科技项目研发经费核算,管理制度，通过相关制度和程序，规范公司研发立项、项目预算、项目实施、项目经费核算,和研发项目效益的评估，并对研发资料的保管、相关的保密和知识产权申请与保护等作出了,详尽的规定。,（十）信息披露管理,公司根据信息披露制度重大事项内部报告制度内幕信息知情人登记管理制度,认真履行信息披露义务,规范信息的收集、传递、保密和披露。2011 年公司谨慎接待机构调研,和投资者来访，未发生应披露信息在披露前泄漏的事件。,四、内部控制持续改进措施,随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部,控制仍需不断进行修订和完善，今后公司将在现有内控体系的基础上
24、，继续梳理和细化各项,内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善公司内控管理机制。,（一）持续加强对公司法、证券法以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的,-9-,学习和培训，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、,相关业务人员风险防控的意识，并将其作为一项长期工作，常抓不懈。,（二）加强公司内部控制，进一步优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关,法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内,部控制体系。,（三）进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，审计部为具体实施部门，,对内部控制建立与实施情况进行常规
25、、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面,进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及,时加以改进，保证内部控制的有效性。,（四）进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设专门委员,会的建设和运作。成立下设机构，明确责任单位和责任人，为更好地发挥各委员会在专业领,域的作用。,五、总体评价,综上所述，我们认为，公司建立了较为完善的治理结构，内部控制体系基本健全、有效，,内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对编制真实、公允的,财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。,随着国家法律法规体系的逐步完善，以及内外部环境的变化和公司持续发展的需要，公司的,内部控制制度还将进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。公司将继续强化,内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。,中原特钢股份有限公司董事会,2012 年 3 月 27 日,-10-,
