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1、上海凯宝药业股份有限公司,鉴证报告,2012 年度,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,信会师报字2013第110126 号,上海凯宝药业股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”）董事会编制的2012年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供上海凯宝年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为上海凯宝年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,上海凯宝董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及
2、相关格式指引编制关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上海凯宝董事会编制,的上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证报告 第 1 页,辉,五、鉴证结论
3、我们认为，上海凯宝董事会编制的2012年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了上海凯宝募集资金2012年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所,中国注册会计师：姚,（特殊普通合伙）中国注册会计师：邵振宇,中国上海,二 O 一三年二月二十六日鉴证报告 第 2 页,(二),上海凯宝药业股份有限公司2012年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告上海凯宝药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2012年度募集资金存放
4、与实际使用情况专项说明如下：,一、(一),募集资金基本情况实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会以证监许可20091387 号关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票27,400,000 股，每股面值 1 元，每股发行价 38.00 元，共募集资金总额为 1,041,200,000.00元，扣除承销费和保荐费 57,266,000.00 元后的募集资金为 983,934,000
5、.00 元，已由主承销商东吴证券有限责任公司于 2009 年 12 月 29 日汇入本公司开立在中国建设银行上海柘林支行账号为 31001930610050004347、中国工商银行上海奉贤支行账号为1001780429300356257 和深圳发展银行上海奉贤支行账号为 11010618426102 的人民币账户。扣除其他发行费用 10,176,445.38 元后，募集资金净额 973,757,554.62 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11958号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。2012 年度募集资金使用情况及结余情况截至 2
6、012 年 12 月 31 日募集资金使用及结余情况如下：单位：元,时,间,募集资金专户发生情况,募集资金金额减：2010 年度募投项目支出减：2010 年银行手续费支出加：2010 年度专户利息收入截止 2010 年 12 月 31 日专户余额减：2011 年度募投项目支出减：2011 年度超募资金支出减：2011 年银行手续费支出专项报告 第 1 页,973,757,554.62198,005,836.431,886.518,360,668.78784,110,500.4668,776,262.2860,000,000.003,010.36,上海凯宝药业股份有限公司2012年度关于公司募集
7、资金存放与使用情况的专项报告,时,间,募集资金专户发生情况,加：2011 年度专户利息收入截至 2011 年 12 月 31 日专户余额减：2012 年度募投项目支出（注 1）减：2012 年度超募资金支出（注 2）减：2012 年银行手续费支出加：2012 年度专户利息收入截至 2012 年 12 月 31 日专户余额,16,548,054.08671,879,281.9028,825,596.2597,347,671.003,008.7023,403,193.40569,106,199.35,注 1：截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金投入募投项目 295,607
8、,694.96元：“现代化中药等医药产品建设项目（一期）”使用募集资金 249,359,196.96 元，其中使用超募资金 42,359,196.96 元；“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”使用募集资金 35,442,358.00 元。“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”使用募集资金 10,806,140.00 元，全部使用超募资金。注 2：截至 2012 年 12 月 31 日公司计划使用超募资金 381,950,000.00 元，其中超募资金支出 140,000,000.00 元为永久性补充流动资金；使用超募资金 43,500,000.00 元补充募投一期项目，（其中：17
9、,500,000.00 元用于补充痰热清注射液生产线拆迁扩建项目资金缺口，26,000,000.00 万元用于购置辅助生产设备）；使用 20,000,000.00 元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03 地块；使用超募资金 178,450,000.00 元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已经累计使用超募资金 157,347,671.00 元，其中用于永久性补充流动资金支出 140,000,000.00 元；用于购置奉贤区市工业综合开发区C06-03 地块土地款支出 17,347,671.00 元。截至 2012 年 12
10、月 31 日，公司已累计将超募资金结转至募集资金 166,152,329.00 元，用于补充募投一期项目 43,500,000.00 元，（其中已使用超募资金 42,359,196.96 元）；用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”122,652,329.00 元（其中已使用超募资金 10,806,140.00 元），尚有 55,797,671.00 元在公司超募资金专户待定期存单到期后结转至募集资金专户。,(三),募集资金补充流动资金情况（1）2011年1月10日，经公司一届董事会第十四次会议和一届监事会第八次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，并经独立董事
11、发表独立意见，同意将募集资金6,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。专项报告 第 2 页,上海凯宝药业股份有限公司2012年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告（2）2012年4月9日，经公司第二届董事会第三次会议和二届监事会第三次会议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，并经独立董事发表独立意见，同意将募集资金8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
12、影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。,二、(一)(二),募集资金存放和管理情况募集资金的管理情况为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据深交所创业板上市规则、深交所上市公司募集资金管理办法等相关法律法规，以及公司募集资金管理办法的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司、保荐机构东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）分别于2010年 1月22日与中国工商银行上海市奉贤支行（以下简称“工商银行”）、深圳发展银行上海奉贤支行（以下简称“深圳发展”）、中
13、国建设银行上海柘林支行（以下简称“建设银行”）签订了募集资金三方监管协议。工商银行该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；深圳发展该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；建设银行该专户资金为超募资金，用于公司董事会审议通过后的超募资金使用计划。截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。2012年8月13日，经公司第二届董事会第五次会议通过关于使用部分超募资金投资现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目资金的议案，同意使用17,845万元超募资金用于现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目。同时2012
14、年9月28日，公司、东吴证券与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订募集资金三方监管协议，该账户仅用于公司现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目，不得用作其他用途。募集资金专户存储情况截至 2012 年 12 月 31 日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：,银行名称中国工商银行上海市奉贤支行,银行账号1001780429300356257,余额1,803,505.81,存储形式活期,期限,小计,1,803,505.81,平安银行上海市奉贤支行（原,11010618426102,1,994,754.17,活期,名为：深圳发展银行上海奉贤支行）,12010618426101-00
15、001012010618426101-000018,41,400,000.005,307,481.82,定期存单定期存单,12 个月3 个月,小计,专项报告 第 3 页,48,702,235.99,(三),上海凯宝药业股份有限公司2012年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告,银行名称,银行账号31001903408052520114,余额1,935,809.15,存储形式活期,期限,中国建设银行上海市奉贤支行,31001903408049020114*000*2,50,000,000.00,定期存单,6 个月,（注）,小计,31001903408049020114*000*331001
16、93061005000434731001930610049004347*000*32,60,000,000.00111,935,809.1515.424,266,412.61,定期存单活期定期存单,12 个月12 个月,中国建设银行上海柘林支行,31001930610049004347*000*3531001930610049004347*000*3631001930610049004347*000*40,100,000,000.00300,000,000.002,398,220.37,定期存单定期存单定期存单,6 个月12 个月12 个月,小计合计,406,664,648.40569,106
17、,199.35,注：2012年9月28日，公司、东吴证券与中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行签订监管账户为31001903408052520114的募集资金三方监管协议，该账户仅用于公司现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目。,三、(一),本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表,募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目和信息管理中心系统开发与应用项目。根据招股
18、说明书，公司现代化中药等医药产品建设项目（二期）不单独核算效益。募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况本年度不存在募集资金投资项目变更情况。,(四),募投项目先期投入及置换情况公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2008年11月报经上海市奉贤区发展改革委员会备案，取得上海市奉贤区环境保护局审查批复，并经公司2010年1 月21 日一届七次董事会及一届三次监事会通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：专项报告 第 4 页,(五),上海凯宝药业股份有限公司2012年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告单位：万元,项目
19、名称现代化中药等医药产品建设项目其中：购买土地款基建工程款项目前期费用项目后期配套设施款设备及设备安装利息资本化,实际投入时间2008 年 6 月-2010 年 1 月 15 日,14,516.622,530.694,101.96138.971,197.586,442.58104.84,公司第一届董事会第七次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。公司董事会同意公司使用募集资金14,516.62 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。公司董事会认为，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
20、向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的有关规定。2010年1月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第10036号的关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。,(六)(七),节余募集资金使用情况本年度不存在节余募集资金使用情况。超募资金使用情况上海凯宝首次公开发行人民币普通股 2,740 万股，募集资金总额为人民币 104,120 万元,扣除各项发行费用实际募集资金净额为 97,375.76 万元，其中超募资金金额为人民币 68,675.76
21、万元。上海凯宝已根据募集资金管理及使用制度与募集资金三方监管协议的相关约定对以上超募资金实行专户存储与管理。1、2011年1月10日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金。截至2012年12月31日，该计划已累计补充流动资金60,000,000.00元。专项报告 第 5 页,上海凯宝药业股份有限公司2012年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告2、2011年3月28日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金4,3
22、50万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额1,750万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额2,600万元。截至2012年12月31日，已累计转入募投项目一期43,500,000.00元，已使用超募资金42,359,196.96元。3、2012年4月9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金1亿元，其中2,000万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03地块，购买土地面积约为40亩；同意使用超募资金8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。截至2012年12月31日，已累计使
23、用募集资金97,347,671.00元。4、2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845 亿元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。截至2012年12月31日公司已将122,652,329.00元超募资金结转至募集资金专户，尚有55,797,671.00元在公司超募资金专户待定期存单到期后结转至募集资金专户，2012年度现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目共使用超募资金10,806,140.00元,四、五、七、,
24、变更募投项目的资金使用情况本年度不存在变更募投项目的资金使用情况。募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。专项报告的批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2013 年 2 月 26 日批准报出。附表：1、募集资金使用情况对照表2、变更募集资金投资项目情况表上海凯宝药业股份有限公司董事会2013年2月26日专项报告 第 6 页,无,无,无,无,无,无,无,无,附表 1：募集资金使用情况对照表,编制单位：,2012 年度,单位：人民币万元,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,募集资金总额,97,
25、375.760.000.000.00,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,12,617.3245,295.53,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达 项目可行性是到预计 否发生重大效益 变化,承诺投资项目,1.现代化中药等医药产品建设项目2.现代化中药等医药产品建设项目（二期）,否否,20,700.008,000.00,25,050.008,000.00,611.38（注 4）1,
26、190.56,24,935.913,544.24,99.55%44.30%,注 3注 5,注 3,是,否否,承诺投资项目小计,28,700.00,33,050.00,1,801.94,28,480.15,超募资金投向,1.补充募集资金现代化中药等医药产品建设项目,否,4,350.00,注 4,注 3、注 4,注 3、注 4,2.补充流动资金,否,14,000.00,14,000.00 8,000.00（注 6）,14,000.00,100.00%,3、使用部分募集资金竞买土地使用权,否,2,000.00,1,734.77,1,734.77,100.00%,注:7,4、现代化中药等医药产品产业化
27、（三）期工程项目,否,17,845.00,1,080.61,1,080.61,6.06%,注 8,注 8,超募资金投向小计,38,195.00,14,000.00,10,815.38,16,815.38,合,计,66,895.00,47,050.00,12,617.32,45,295.53,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,详见本报告“三（七）超募资金使用情况”详见本报告“三（四）募投项目先期投入及置换情况”,用
28、闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况募集资金使用情况对照表 第 1 页,注 1：“募集资金承诺投资总额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。,注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。,注 3：本公司招股说明书披露：“现代化中药等医药产品建设项目”达产期为三年，痰热清注射液投产期的第一年达到设计产能的 50%，第二年达到设计产能的 70%，第,三年完全达到设计产能；项目完全达产后，销售收入为 108,945 万元，净利润为 15,581 万元，
29、税后五年内部收益率为 44.02%；该项目原预定可使用状态的日期为,2010 年 6 月 30 日。2011 年 3 月 28 日上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，上海凯宝使用超募资金 4,350 万元补充现代化中药,等医药产品建设项目。其中，痰热清注射液生产线拆迁扩建项目后续投资为 1750 万元，购置辅助生产设备项目 2600 万元。募集资金承诺投资总额由 20,700 万元,增加至 25,050 万元,调增承诺投资额后截至 2011 年 12 月 31 日的项目投资进度为 97.10%，预计 2012 年 6 月 30 日能达到预定可使用状态。2012 年度
30、“现代化中药,等医药产品建设项目”已达到预定可使用状态，当年实现销售收入 109,378.14 万元，实现净利润 22,403.07 万元，达到原承诺预计效益。,注 4：2011 年 3 月 28 日上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事会会议审议通过，上海凯宝使用超募资金 4,350 万元补充现代化中药等医药产品建设项目。,2011 年度现代化中药等医药产品建设项目投入 6,028.09 元，其中使用超募资金投入 3,624.53 元；2012 年现代化中药等医药产品建设项目投入 611.38 万元，全部为,使用募资金。,注 5：现代化中药等医药产品建设项目（二期）包括四项建设内容
31、，分别是：痰热清注射液注射质量项目升级改造项目、新药研发技术平台建设项目、营销网络建设项目,和信息管理中心系统开发与应用项目。原预计 2011 年 12 月 31 日达到预定可使用状态，截止 2012 年 12 月 31 日募投项目二期投入进度为 44.30%，主要是涉及项,目建设的课题开发等尚未完成所致。,注 6：2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，同意使用超募资金 8,000 万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。,注 7：2012 年 4 月 9 日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会会议审议通过，同意使用超募资金
32、2,000 万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03,地块面积约 40 亩的土地，截止 2012 年 12 月 31 日，超募资金实际支出 1,734.77 万元，2013 年 1 月 4 日公司已经获得土地权证号为沪房地奉字（2013）第 000050,号的权证。,注 8：2012 年 8 月 13 日，上海凯宝第二届董事会第五次会议和第二届五次监事会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及 2012 年 8 月 30 日上海凯宝 2012 年第一次,临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金 1.7845 亿元 用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。根据项目可行性报告，项目达产后，痰热清,注射液新增产能 5000 万支，预计第一年达到设计产能的 30%，第二年达到设计产能的 65%，第三年完全达到设计产能；胶囊剂产能将达到 1 亿粒，第一年达到设,计产能的 20%，每年产量按照 20%的速度递增，第五年全部达产。目前为建设期第一年，截至 2012 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 1,080.61 万元。,募集资金使用情况对照表 第 2 页,
