ST金材：对外投资管理制度（2012年10月） .ppt

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1、、,、,江苏金材科技股份有限公司,对外投资管理制度,第一章 总 则,第一条 为规范江苏金材科技股份有限公司(以下称“本公司”或,“公司”)对外投资行为，确保决策的科学性、程序性、透明性，有,效防范各种风险，建立科学规范的投资决策机制，保障公司和股东的,利益，依照中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、深,圳证券交易所股票上市规则企业内部控制应用指引等国家法,律法规，结合公司章程股东大会议事规则董事会议事规则、,总经理工作细则等公司制度，制定本制度。,第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一,定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，,对外进行各种形式的投

2、资活动。,第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长,期投资。,(一)短期投资主要指:公司购入的能随时变现且持有时间不超过,一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。,(二)长期投资主要指:公司超过一年不能随时变现或不准备变现,的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于,下列类型:,(1)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；,1,、,(2)公司出(合)资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合,作公司或开发项目；,(3)参股、并购其他境内、外独立法人实体；,(4)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。,第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战

3、略，合理,配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。,第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司(简,称“子公司”)的一切对外投资行为。,第二章 投资管理的审批权限,第六条 公司对外投资涉及证券投资、风险投资、套期保值业务,审批权限适用证券投资管理制度风险投资管理制度商品期,货套期保值业务管理制度。本制度第七条所规定审批权限为除证券,投资、风险投资、套期保值业务之外的对外投资。,第七条 公司对外投资的决策机构为董事长办公会或董事长、董,事会、股东大会。具体权限划分如下:,(一)公司对外投资额占最近一期经审计净资产 5%以下的，由公,司高管办公会议讨论通过后，提交公司董事长办

4、公会或董事长批准。,(二)公司对外投资额占最近一期经审计净资产 5%以上、20%以,下的，由公司董事长办公会讨论通过后，提交公司董事会审议。,(三)公司对外投资额占最近一期经审计净资产 20%以上的，由,董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。,2,(四)公司“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金,额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内,累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除公司应,当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，且,估基准日距协议签署日不得超过一年外，还应当提交股东大会审议，,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二

5、以上通过。已按照前款规,定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由,董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个,人或经营管理层行使。,第三章 投资管理的组织管理机构,第八条 公司股东大会、董事会、董事长办公会为公司投资管理,的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其,他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。,第九条 公司董事长办公会成员为公司投资评审小组成员，由董,事长任组长、总经理任副组长。总经理是公司对外投资实施的主要责,任人，投资管理部门主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和,初步评估，

6、经筛选后建立项目库，提出投资建议。,第十条 投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投,资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外基本建设投资、,生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备。,3,人力资源管理部门对子公司进行责任目标管理考核。,第十一条 投资管理部门负责对股权投资、产权交易、公司资产,重组等投资项目进行预选、策划、论证筹备。,第十二条 公司财务管理部门负责对外投资的财务管理，负责协,同相关方面进行效益评估、资金筹措、办理出资手续、税务登记、银,行开户等工作。,第十三条 公司法律事务部门、办公室负责对外投资项目的协议、,合同和重要相关信函、章程等的法律

7、审核，负责办理工商登记、法律,纠纷、诉讼等工作。,第十四条 公司董事会秘书及证券管理部门根据中国证监会和深,圳证券交易所的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，,登记重大投资信息知情人员，并及时履行信息披露义务。,第四章 对外投资的决策和管理,第一节 短期投资,第十五条 公司短期投资决策程序:,1、对外投资管理部门负责对随机投资建议进行预选投资机会和,投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；,2、财务管理部门负责提供公司资金流量状况表；,3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。,第十六条 财务管理部门负责按照短期投资类别、数量、单价、,应计利息、购进日期等及时登记入账，

8、并进行相关财务处理。,4,第十七条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，,即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财,务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的,投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。,第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司,名下。,第十九条 公司财务管理部门定期与证券营业部核对证券投资资,金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。,第二节 长期投资,第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管,理。,第二十一条 公司有关部门根据业务需要提出投资建议的，由建,议单位(或人)提出项目

9、建议，填写投资立项申请表，经董事长办公会,或董事长审议立项。,(一)对外投资项目应编制项目建议书或可行性报告提交管理投,资归口部门；,(二)对外投资额 50 万元以上、占最近一期经审计净资产 5%以,下的项目，应编制项目建议书，由高管办公会议讨论通过后提交董事,长办公会或董事长审批；,(三)对外投资额占最近一期经审计净资产 5%以上、20%以下的项,目，应编制项目可行性研究报告并聘请专家(或中介机构)及公司相关,人员，对拟投资项目进行分析论证，公司财务负责人出具财务可行性,5,专业意见，提交董事长办公会讨论通过后，提交公司董事会战略委,员会进行评审，对投资项目进行分析和研究，为决策提供建议，然

10、后,上报董事会进行审批。,(四)需经股东大会审批的对外投资项目除了履行以上第(三)项,审批程序外，投资管理部门应委托有资质的咨询机构编制项目建议,书、可行性研究报告和实施方案。,对于达到股东大会审批标准的投资，若投资标的为公司股权，公,司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对投资标,的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日,不得超过六个月；,若投资标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证,券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签,署日不得超过一年。对于未达到股东大会审批标准的投资，若深圳证,券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规

11、定，聘请相关会计师,事务所或资产评估机构进行审计或评估。,第二十二条 董事会提出投资项目建议的，由董事长安排投资管,理部门和有关部门对投资项目进行调研并编制调研报告。如投资项目,可行，由调研人员进一步编制项目建议书或可行性研究报告后履行审,批程序。,第二十三条 对于达到董事会审批标准的投资项目进行初审过程,中，投资评审小组应当审查以下内容:,(一)拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，,6,是否符合公司主业发展方向和投资的总体要求，是否有利于公司的长,远发展。,(二)拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采,取了相应的防范措施。,(三)公司是否有相应的资金能力和项目监管能

12、力。,(四)拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，,公司投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。,只有初审通过的投资项目，才能提交上一级管理和决策机构审,批。,第二十四条 已批准实施的对外投资项目，授权公司相关部门负,责具体实施。,第二十五条 投资项目涉及政府有关部门审批的，应由投资管理,部门协同公司相关部门办理相关审批手续。,第二十六条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目,负责人(即外派的股东代表、董事或监事)应经常深入被投资方，掌握,了解企业的基本经营运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状,况，为公司决策提供依据。其职责包括但不限于:,(一)对被投资方进行财务、

13、经营数据分析与整理；,(二)对被投资方进行现场考察及针对性调查(如主要财务计,划、研发计划、市场计划的执行情况等)；,(三)向公司提交定期的管理工作报告(年度)。,第二十七条 对被投资企业的一般事项，项目负责人应向投资管,7,理部门提交书面报告，投资管理部门将有关事项报董事长备案。一般,事项包括:,(一)被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析；,(二)被投资企业中期报告和年度报告；,(三)合同、章程的一般性条款修改(不涉及权力和义务)；,(四)其他非重大事项。,第二十八条 对被投资企业的重大事项，投资管理部门应向董事,长报告并提出建议，如必要，由董事长报公司董事会、股东大会审议。,重大事

14、项包括:,(一)推荐和更换由本公司派任的董事、监事；,(二)委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权,限；,(三)被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；,(四)被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；,(五)被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；,(六)本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；,(七)本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；,(八)被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和,清算等事项；,(九)涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；,(十)被投资企业的长期投资事项；,(十一)被投资企业聘任和解聘总经理及高层管理人员等事项。

15、,8,第二十九条 投资管理部门应及时收集被投资单位的财务报表，,核实年度经济效益，及时催收应得投资收益。长期投资项目进行过程,中所形成的资料应及时归档。,第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长,期投资合同或协议须经公司法律事务部门进行审核，并经授权的决策,机构批准后方可对外正式签署。投资合同或协议应遵循公司合同管,理规定，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。,第三十一条 公司投资管理部门负责对所有投资项目运作情况实,行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部门,对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状,况、存在问题和建议等每季度汇

16、制报表，及时向公司领导报告。项目,在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。,第三十二条 投资管理部门提请公司定期组织内部审计人员或参,与投资业务的其他人员对公司的长期投资进行审核，上报董事会审计,委员会。对审核中出现的差异要及时查明原因并做出相应处理。,第三十三条 公司财务管理部门应对长期投资的账面值定期逐项,进行检查，以确定长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董,事会讨论通过。,第三十四条 被投资方如果有违反公司章程或者投资决议现象，,公司应用法律手段予以解决。,第三十五条 公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投,9,资

17、企业的董事会、监事会、股东大会会议，以全面了解被投资公司的,经营情况，保证其董事会、监事会决议或股东大会决议不会损害公司,的利益。,第三十六条 公司监事会、审计部门、委派董事和监事应依据其,职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问,题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。,第三十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项,目竣工移交(含项目中止)的档案资料，由投资管理部门负责整理归,档。,第三节 募集资金投资管理,第三十八条 募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制,度执行，募投项目投资计划严格按照募投项目可行性研究报告中编,制的投资进度或者决策机构调整方案

18、执行。,第三十九条 对于募投项目合同签定、付款、验收等环节必须及,时备案，采购管理部门、法律事务部门、财务管理部门、设备管理部,门应对募投项目合同、付款、验收等环节进行标注并定期汇总募投项,目投资情况表，每季度定期向投资管理部门进行备案，保证对公司重,大信息及时、准确地披露。,第四十条 对于募投项目应从项目投产之日起进行单独核算，由,财务管理部门每半年统计经营情况，监测了解募投项目经营情况。,第四十一条 募投项目实施单位应在年度结束起三个月内提交募,投项目实施评估报告。,10,第五章 对外投资的处置,第四十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投,资:,(一)按照公司章程规定，该投资

19、项目(企业)经营期满；,(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法,实施破产；,(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；,(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。,第四十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投,资:,(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；,(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；,(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；,(四)公司认为有必要的其他情形。,第四十四条 投资处置应严格按照公司法和其它有关处置投,资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、,法规的相关规定。,第四十五条 批准处置对外

20、投资的程序和权限与批准实施对外投,资的程序和权限相同。,第四十六条 对外投资管理部门等相关部门负责做好投资收回、,转让、核销等处置工作，认真审核与投资处置有关的审批文件(流程)、,11,会议记录、资产回收清单等相关资料，确保资产处置真实、合法，防,止公司资产的流失。对于投资处置应遵循以下原则:,(一)投资的收回、转让与核销应按照相应的权限和程序办理审,批手续。对于收回投资资产，要及时足额收取。,(二)转让投资时，经双方协商合理确定转让价格，并报批相应,权限部门审批；必要时委托具有相关资质的评估机构进行评估。,(三)核销投资时，相关部门人员依法成立清算小组，对核销投,资进行清算，办理相应审批手续

21、和注销手续，取得并保存被投资企业,破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。,第六章 对外投资的人事管理,第四十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司,派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营,决策。,第四十八条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程,序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，,对控股公司的运营、决策起重要作用。,第四十九条 派出人员应按照公司法和被投资公司的公司,章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司,利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有,关人员，注意通过参加董事会会议等

22、形式，获取更多的投资单位的信,息，应及时向公司汇报投资情况。,12,第五十条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的,考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。,第七章 对外投资的财务管理及审计,第五十一条 公司财务管理部门应对公司的对外投资活动进行全,面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立,明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计,准则和会计制度的规定。,第五十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理部门负,责，财务管理部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报,告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保,

23、公司利益不受损害。,第五十三条 公司财务管理部门应对长期投资的账面值定期逐项,进行检查，以确定长期投资是否减值。,第五十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的,会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规,定。,第五十五条 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会,计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时,报送会计报表和提供会计资料。,第五十六条 公司根据实际需要可向子公司委派财务总监，财务,总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。,13,第五十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参,与投资业务的其他人员进行定期盘点或与

24、委托保管机构进行核对，审,计管理部门定期对无指派人员参与管理的股权投资标的进行全面审,计检查一次，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录,相互核对以确认财实的一致性。,第八章 重大事项报告及信息披露,第五十八条 公司对外投资应严格按照公司法及其他有关法,律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。公司对外投资,披露标准按照深圳证券交易所股票上市规则规定执行。,第五十九条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司,对子公司所有信息享有知情权。,第六十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一,时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。,第六十一条 子公司对以下重大事项应及时报

25、告公司证券管理部,门和董事会秘书:,(一)收购和出售资产行为；,(二)对外投资行为；,(三)重大诉讼、仲裁事项；,(四)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租,赁等)的订立、变更和终止；,(五)大额银行退票；,14,、,、,(六)重大经营性或非经营性亏损；,(七)遭受重大损失；,(八)重大行政处罚；,(九)深交所上市规则规定的其他事项。,第六十二条 有重大影响的子公司董事会须设信息披露员(或内,幕信息专员)一名，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在,信息上的沟通。,第九章 法律责任,第六十三条 投资项目的项目经理(或负责人)，在项目实施过程,中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项

26、目文件或有其他违法行为，而,导致公司遭受损失的，董事长办公会可依照有关法律、法规的规定并,根据具体情况对其进行处罚，并要求其赔偿公司所受的损失。,第六十四条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受,公司内部审计或公司聘请中介机构进行外部审计的项目经理(或负责,人)，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处,理。,第十章 附则,第六十五条 本制度所称“以上”“超过”均含本数，“以下”“以,内”、“少于”“低于”不含本数。,第六十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司,15,章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修,改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程,的规定执行。,第六十七条 本制度由董事会负责解释和修订。,第六十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。,江苏金材科技股份有限公司,二一二年十月十七日,16,