南方食品：2012年半年度报告.ppt

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1、南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文2012 年半年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议,未亲自出席董事姓名黄克贵赵金华李文杰,未亲自出席董事职务独立董事董事董事,未亲自出席会议原因因公出差因公出差因公出差,谢凡蒙丽珍陈德坤,被委托人姓名,公司负责人韦清文、主管会计工作负责人李维昌及会计机构负责人(会计主管人员)梁健秋声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况

2、（一）公司信息,A 股代码A 股简称,000716南方食品,B 股代码B 股简称,上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,深圳证券交易所南方黑芝麻集团股份有限公司南方食品NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.韦清文广西容县容城南工业集中区黑五类产业园537500广西南宁市双拥路 36 号530021http:/,（二）联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,1,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全

3、文,姓名联系地址电话传真电子信箱（三）信息披露及备置地点,龙耐坚广西南宁市双拥路 36 号_0771-53080960771-_,周淼怀广西南宁市双拥路 36 号0771-53080800771-,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点,中国证券报、证券时报、证劵日报http:/本公司证券部,三、主要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整?是 v 否?不适用主要会计数据,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利

4、润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,报告期（1-6 月）290,254,973.217,887,818.5311,888,184.1112,140,288.1310,195,217.04-44,882,355.06本报告期末1,104,129,261.63314,851,042.84178,259,538.00,上年同期269,155,864.755,922,203.2515,099,186.4414,716,012.7012,735,827.1342,412,454.40上年度期末1,097,761,799.41302,710,

5、754.71178,259,538.00,本报告期比上年同期增减(%)7.84%33.19%-21.27%-17.5%-19.95%-205.82%本报告期末比上年度期末增减(%)0.58%4.01%,主要财务指标,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）,报告期（1-6 月）0.0680.0680.0573.86%3.93%,上年同期,0.0830.0830.0713.3%3.35%,本报告期比上年同期增减(%)-18.07%-18.07%-19.72%0.56%0.58%,2,南方

6、黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,本报告期末,3.24%3.31%-0.251.7773.18%,上年度期末,4.86%4.49%0.241.774.08%,-1.62%-1.18%-204.17%本报告期末比上年度同期末增减(%)4.12%-0.9%,报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）本公司于2012年6月由子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司受让母

7、公司-广西黑五类食品集团有限责任公司持有江西南方黑芝麻食品有限责任公司100%股份。由于本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负责表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数主要会计数据进行调整，具体情况如下：,1、营业总收入（上年同期）：调整前：251,402,687.722、利润总额（上年同期）：调整前：10,135,351.733、净利润（上年同期）：调整前：8,513,772.264、总资产（上年同期）：调整前：823,320,196.46,调整后：269,155,864.75调整后：15,099,186.44调整后：13,477,6

8、06.97调整后：1,097,761,799.41,（二）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况?适用 v 不适用2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况?适用 v 不适用3、存在重大差异明细项目,重大的差异项目,项目金额（元）,形成差异的原因,涉及的国际会计准则和/或境外会计准则规定等说明,4、境内外会计准则下会计数据差异的说明（三）扣除非经常性损益项目和金额v 适用?不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照,

9、金额（元）3,446.313,739,335.28,说明,3,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,与公司正常经营业务无关的或有事项产

10、生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,-6,360,163.30 违约金3,053,000.00 管网资产租金利息1,489,631.

11、0419,821.76,合计,1,945,071.09,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,4,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表?适用 v 不适用2、限售股份变动情况?适用 v 不适用（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况?适用 v 不适用2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况?适用 v 不适用3、现存的内部职工股情况?适用 v 不适用（三）股东和实际控制人

12、情况1、报告期末股东总数报告期末股东总数为 16,898 户。2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况,股东名称（全称）,股东性质,持股比例(%),持股总数,持有有限售条件股份,质押或冻结情况股份状态 数量,广西南方投资有限责任公司北京中外名人科技有限公司柳州市城市投资建设发展有限公司,22.7%3.34%2.62%,40,465,4225,952,9604,673,471,冻结5,952,960 冻结,30,724,1453,000,000,中国建设银行华夏红利,混合型开放式证券投资基,2.16%,3,843,415,金5,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,舒逸民中国工

13、商银行广发大盘成长混合型证券投资基金东证资管中行东方红2 号集合资产管理计划中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金林忆尔股东情况的说明前十名无限售条件股东持股情况v 适用?不适用,1.68%1.49%1.47%1.29%1.15%1.09%,3,000,5012,647,5752,616,4002,299,8622,042,5791,943,293,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,广西南方投资有限责任公司柳州市城市投资建设发展有限公司中国建设银行华夏红利混合型开放式证券投资基金舒逸民中国工商银行广发大盘

14、成长混合型证券投资基金东证资管中行东方红 2 号集合资产管理计划中国银行华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金林忆尔中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金,40,465,422 A 股4,673,471 A 股3,843,415 A 股3,000,501 A 股2,647,575 A 股2,616,400 A 股2,299,862 A 股2,042,579 A 股1,943,293 A 股1,731,537 A 股,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明未知上述股东之间是否存在关联关系，以及是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一

15、致行动人。3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人变更情况?适用 v 不适用（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍是否有新实际控制人?是 v 否?不适用,实际控制人名称实际控制人类别,以李汉荣、李汉朝、李玉坚为代表的李氏家族个人,6,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,情况说明,实际控制人未发生变化,（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司,?适用 v 不适用,4、其他持股在百分之十以上的法人股东,?适用 v 不适用,（四）可转换公司债券情况,?适用 v 不适用,五、董事、监事和高级管理人员,7,南

16、方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文（一）董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日 任期终止日 期初持股数 本期增持股 本期减持股 期末持股数期 期（股）份数量（股）份数量（股）（股）,其中：持有 期末持有股限制性股票 票期权数量数量（股）（股）,变动原因,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,合计,-,-,-,-,-,-,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况?适用 v 不适用8,是,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）任职情况在股东单位任职情况v 适用?不适用,任职人员姓名韦清文李汉朝,股东单位名称广西黑

17、五类食品集团有限责任公司广西黑五类食品集团有限责任公司,在股东单位担任的职务董事长总裁,任期起始日期2004 年 02 月01 日2004 年 02 月,任期终止日期,在股东单位是否领取报酬津贴否否,01 日,赵金华,柳州市城市投资建设发展有限公司,副总经理,2004 年 07 月01 日,是,李汉荣,广西黑五类食品集团有限责任公司,监事会召集 2012 年 02 月人 01 日,在股东单位任职情况的说明在其他单位任职情况v 适用?不适用,任职人员姓名蒙丽珍,其他单位名称广西财经学院,在其他单位担任的职务副院长,任期起始日期2003 年 01 月01 日,任期终止日期,在其他单位是否领取报酬津

18、贴是,谢,凡,招商证券股份有限公司,营业部总经 2007 年 01 月理 01 日,是,在其他单位任职情况的说明（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序,报股东大会批准后执行。,2011 年 7 月 24 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于调整公司董事、监事津贴的董事、监事、高级管理人 议案，同意自 2011 年 8 月起适当提高公司董事、监事的津贴水平，调整后的津贴按月发放，具,员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,体的标准为：独立董事 4500 元/月(含税)，非独独立董事 4000 元/月(含税)，监事 3500

19、 元/月(含税)。公司高级管理人员的报酬由公司董事会根据公司薪酬管理制度及公司经营目标确定。公司实际支付税前薪资部分及津贴共 55.03 万元。,9,2,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名,担任的职务,变动情形,变动日期,变动原因,（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别硕士本科大专高中及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,1,8318637233127187131703641,284,公司员工情况说明公司职工包括公司的控股子公

20、司。六、董事会报告（一）管理层讨论与分析1、报告期公司面对的经营环境和市场形势（1）2012年我国GDP预期增长目标八年来首次低于8%，是针对经济增长方式转变和经济结构调整需要的主动调低。在此背景及欧债危机进一步蔓延的大背景下，上半年国内的经营环境也表现出经济运行延续下行态势，并呈现出起伏较大、效益下滑、风险上升、预期不稳等特点，宏观调控面临极为复杂的局面。（2）随着食品安全法的深入贯彻实施，市场监管工作也表现出了持续性的高强力度。在国务院食安委统一领导下，卫生部、质检总局、工商总局、食药监局、公安部等各监管部门协调行动，在专项整治严打食品非法添加、完善食品安全管理体系、制订千项食品标准、建立

21、食品流通追溯体系和退市召回销毁制度、设置食品安全风险监测点、集中治理食品行业“潜规则”等方面，行动扎实、可圈可点，为净化经营环境和提高行业门槛迈出实质性的步伐。10,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（3）与整个国民经济的运行情况相一致，上半年食品业总体表现增长乏力，饮料、方便食品等多个行业首当其冲。虽然大宗原材料价格较去年有所降低，成本压力有所缓解，但是订单不旺、开工不足、库存加大、经营陷入困境是目前国内大多数食品生产经营企业的现状，经营效益并不理想。,2、报告期公司的经营情况,今年是实施公司“六五”发展规划的第二年，是一个承上启下、举足轻重的关键年。面对复杂的经营环境

22、，公司采取各种有效措施积极应对市场竞争，一方面大力推动产品的生产销售，稳步发展，全力巩固主业的市场地位，另一方面想方设法控制成本费用，最大限度地提高公司的经济效益。,（1）2012年6月，公司并购江西黑芝麻食品有限责任公司，使本公司主营业务的经营规模将得到一定扩张，产品由单一的袋装糊类，扩大为杯装糊类、罐装饮品及豆浆四个品类，弥补现在产品在销售渠道覆盖面窄、面对的消费群体单一和食用的不方便性等存在的问题，形成良好互补、发挥协同效应；可形成袋装、杯装等冲调类和易拉罐饮料等多个拳头产品，提高公司抵抗市场经营风险的能力。经过整合，目前已形成容县、南昌、江苏三个生产基地，设计产能可以基本满足“六.五”

23、期间经营发展的需要。营销队伍的重构也调整到位，为进一步深化和拓宽市场做好了组织保证。,（2）着力提升袋装糊销售增长，确保公司经营的大局稳定。上半年，公司采取有力新的管理模式和管理措施，加大考核和相关管理力度，在困难重重的情况下，确保袋装糊的稳定经营，取得了较好的成绩。（3）积极探索罐装饮品、杯装糊类、豆浆的营销模式，优化经销商队伍和营销队伍，从求量向求质,和夯实基础转变，为公司后续的发展积累了宝贵的经营。,（4）积极进行技术改造，改善和提升生产环境，促进产品质量的稳定和达标；积极投入产品的研发，,在老品改善、新品储备等方面做出了艰苦的努力，收到实效。,报告期内，公司实现营业收入29,025.5

24、0万元，较上年同期26,915.59万元增长7.84%；归属于上市公司的净利润1,214.03万元，较上年同期（增加合并范围后）的1,471.60万元减少17.5%，归属上市公司股东的所有者权益31,485.10万元，增长4.01%。,公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：v 是?否?不适用,详细说明造成差异的原因,公司于2012年7 月14 日对本报告期公开披露了盈利预测：本报告期实现净利润1200万元-1300万元，与上年同期盈利944.39万元相比，增长27.07%-37.65%。报告期实际完成1,214.03万元，同比-17.5%

25、。预测的实现利润没有差异，预测的同比数有较大的差异，主要原因是2012年6月，公司的控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司受让本公司的控股股东-广西黑五类食品集团股份有限公司持有江西南方黑芝麻食品有限责任公司100%股份，本期江西南方纳入本公司的合并报表范围。因为本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负债表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数进行调整，因此上年同期归属于上市公司股东的净利润调整为1,471.98万元，报告期与上年同期相比为-17.5%。,公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析,1、广西南方黑芝麻食品股份有限公司,

26、报告期内，本公司主营业务收入和利润来源于子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“黑,芝麻食品公司”）的食品业务。,报告期末，该公司总资产63,698.52万元，净资产34,781.18万元，报告期内实现主营业务收入和主营业,务利润为分别16,800.21万元、1,730.11万元。,2、广西南方米粉有限责任公司,公司将持有的南方米粉公司48.76%股权转让给阙之和先生。由于南方米粉公司尚未完全履行对本公司的还款义务，故公司尚未予以办理股权过户及工商登记变更，并保留对南方米粉公司的经营监管和财务监督的权利，报告期南方米粉公司还纳入本公司的合并报表范围。报告期，继续对外承包经营，对本公司无

27、,11,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,经营业绩贡献。,3、广西南方黑芝麻食品销售有限公司,本公司控股子公司，主要负责本公司的产品销售和市场开发业务。报告期，采取有力措施，挖掘营销,潜力，促进销售业务，继续保持较快的增长，实现销售收入24,107.66万元。,4、江西南方黑芝麻食品有限责任公司,2012年6月，控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司以协议方式收购该公司100%的股权，报告,期合并本公司报表。,该公司主要培育和开发个性化的方便营养食品，目前主要生产经营易拉罐装黑芝麻露饮料和“爱心杯”杯装营养滋养茶、杯装黑芝麻糊、豆浆粉等产品。报告期该公司总资产30,08

28、0.19 万元，净资产7,112.97 万元，报告期内实现主营业务收入和主营业务利润为分别4,186.50万元21.98万元。,5、其他子公司由于规模较小、开展经营活动时间较短，尚未形成核心业务，在报告期对公司的经营,没有贡献。,可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素,1、市场风险及对策,一方面，市场竞争更加激烈，导致营销费用大幅提升，盈利能力减弱。另一方面，公司的部分产品均为新产品，虽然一经推出便得市场和消费者的认可，但其未来的市场销售情况和盈利状况尚存在不确定性；公司新产品主要定位为年轻时尚的消费群体，产品的定位决定了产品推广需要较大的广告投入拉动，这将导致销售费

29、用的增加。,公司应对措施：继续从管理上要效益，在生产、工艺技术等方面精益求精，拉开与同行之间的差距，占据较大优势；稳住产品质量，坚持产品品质不受原料价格上涨的影响；另一方面，继续借助优于同业的品牌号召力、覆盖全国的营销网络及多年积累的抗风险经验等多方面优势，形成了较强的抗风险能力，同时给竞争对手形成较大压力。充分利用本公司市场渠道、客户等资源，加强营销管理和市场推广力度，以降低或规避上述存在的经营风险。,2、政策风险及对策,食品安全法的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品生产行业的生产经营提出了更高的,要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都会给企业带来灾难性的损失。,公司的应对措施：

30、继续把产品的质量和安全放在第一位，防患未然。公司始终把提高管理人员、生产工人生产质量意识作为重点工作来抓，全面提升从业素质。公司通过技术改造、新技术的应用、加强采购的原材料质量控制、加强生产现场管控、严格操作规程和质量检测标准、提高生产人员的素质和操作水平等全方位的措施和手段，确保产品的质量安全，为消费者提供优质安全的产品，同时，在营销环节，要加强异常管理，处理和维护好消费者关系。,3、财务风险与对策,随着公司的生产规模和市场的扩张，公司的自有资金已不能满足经营与发展需要，在今后一段时间内，,公司的流动资金、发展资金依然短缺。,为保证公司的健康稳定，公司将严格控制存货、应收账款等对运营资金的占

31、用；也将采取有效措施提高资金的使用效率和效益，缓解公司流动资金的压力；同时，公司继续与相关的金融机构建立了良好的长期合作关系，构建了融洽的融资平台，为公司的主业经营补充资金提供了保障。,12,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文1、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业,食品其他,280,402,016.075,404,207.98,177,470,588.992,164,293.72,36.71%59.

32、95%,7.74%-20.33%,7.3%0%,0.26%8.14%,分产品,糊类芝麻露其他,256,211,830.0514,845,556.0814,748,837.92,158,295,094.7411,838,797.739,500,990.24,38.21%20.24%35.58%,11.84%42.56%-46.45%,14.01%40.51%-53.19%,-1.18%1.15%9.28%,主营业务分行业和分产品情况的说明主营业务分行业情况：公司主营业务是以生产经营南方黑芝麻系列食品，食品业收入占全部营业收入98%左右，其他行业包括租赁、商标管理等业务，经营业务收入所占比例很小。

33、分产品情况：公司产品分为袋装芝麻糊、杯装黑芝麻糊和易拉罐黑芝麻露饮料等，其中糊类食品（包括袋装和杯装产品）占所占比例较高，其他产品的收入较少。毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明公司的其他业务的营业成本减少，毛利率增加，但对公司的实际盈利能力影响不大。（2）主营业务分地区情况单位：元,广西区内广西区外,地区,营业收入,14,033,339.49271,772,884.56,营业收入比上年同期增减（）-7.03%7.87%,主营业务分地区情况的说明公司主营业务收入大部分在广西区外实现，特别是北京、上海、广东、四川、湖北、山东、河南等省市是本公司产品销售的主要市场。主营业务构成情况的说明公司的主

34、营业务是南方黑芝麻系列产品，目前主要为黑芝麻糊、黑芝麻露、豆浆粉等产品。13,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明,适用 不适用,（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明,适用 不适用,（5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析,适用 不适用,（6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况,适用 不适用,（7）经营中的问题与困难,受国内经济增速放缓消极因素影响，消费增长仍需政策的引导，国内经济走向仍存在不确定性、复杂性，直接传导到消费领域，消费信心不足、购买力下降，宏观经济环境

35、对公司产品销售有较大影响。公司糊类产品主要原辅材料价格延续去年高位，黑芝麻、大米、白糖等农产品的价格长期高企，增加了本公司的原料采购成本，传导效应导致公司产品的生产成本维持在高位运行，给公司的生产经营造成的不利影响仍难消除。公司的新产品的市场推广在报告期进展没有达到预期目标，老产品仍然是公司产品销售的主力，公司的新产品推广将会影响公司的发展后劲。公司非公开发行股票的融资是否能通过行政审批将对公司产业的战略发展有着直接影响。,2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况,适用 不适用,3、持有外币金融资产、金融负债情况,适用 不适用,（二）公司投资情况,1、募集资金总体使用情况,适用 不适用,14,

36、南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,2、募集资金承诺项目情况,适用 不适用,15,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文3、募集资金变更项目情况 适用 不适用4、重大非募集资金投资项目情况 适用 不适用（三）董事会下半年的经营计划修改计划 适用 不适用（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用业绩预告情况:同向大幅上升业绩预告填写数据类型 确数 区间数,年初至下一报告期期末,上年同期,增减变动（%）,累计净利润的预计数（万元）基本每股收益（元/股

37、）,2,0000.11,762.590.04,-增长 下降-增长 下降,162.26%162.26%,业绩预告的说明,1、上年同期数为调整后的数据。2、本公司在三季度出让管网资产，取得收益约 500 万元，以及核销相关的债务，不用几题相应的违约金支出，增加利润。,（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用（六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 适用 不适用（七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 适用 不适用16,、,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（

38、八）公司现金分红政策的制定及执行情况,根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、广西证监局关于强化回报股东意识完善分红机制的通知（桂证监发201223 号）、上市公司章程中利润分配政策完善指引、深交所关于做好 2012 年半年度报告的通知上市公司股东大会规则等有关规定，以及公司实际情况，就进一步落实上市公司现金分红事项提出的具体要求，公司董事会第七届第六次会议审议通过关于修改的议案，拟对公司章程第八章中“利润分配”的相关内容进行修订。相关修订事项尚需公司股东大会审议通过，详情请查阅公司同日的公告内容。,（九）利润分配或资本公积金转增预案,适用 不适用

39、,（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况,适用 不适用,（十一）其他披露事项,（十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写）,适用 不适用,七、重要事项,（一）公司治理的情况,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的要求规范运作，不断完善公司内部控制制度和法人治理，保证公司制度落实和有效监控，提高公司治理水平。,1、上一报告期公司治理专项活动开展至今的相关情况,为贯彻落实企业内部控制基本规范及相关配套指引（以下简称“内控规范”），根据广西

40、证监局的相关要求，经公司董事会审议通过企业内部控制基本规范的工作方案，于2011年10月起实施。截至本报告期，公司治理活动按照工作方案的安排开展了第三个阶段的工作。,公司成立了内控建设实施工作领导小组，根据内控规范及其相关指引规定，结合公司实际情况，进行全面内控梳理，整理现有制度存在的内控缺陷，并全面对内控缺陷进行整改，以完善内控体系。公司将继续推进相关工作的开展，在2013年4月31日前，完成内部控制审计报告、内部控制自我评价,报告，并将结果按规定要求进行披露。,2、根据广西证监局关于进一步落实现金分红有关事项的通知的要求，公司董事会对公司章程,中有关利润分配事项进行了修订，明确了现金分红政

41、策以及不进行现金分红的例外情形。,公司通过一系列整改与规范的措施，公司治理的实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差,17,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,异，公司治理结构的实际状况基本符合中国证监会的相关要求。,公司将继续按照中国证监会、深交所及广西证监局的监管要求，继续完善公司的治理结构，提高规范运作水平；公司还将按企业内部控制基本规范的工作方案，继续推进相关工作的开展。,（二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况,?适用 v 不适用,18,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文（三）重大诉讼仲裁

42、事项v 适用?不适用,起诉(申请)方,应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型,诉讼(仲裁)基本 诉讼(仲裁)涉及情况 金额（万元）,诉讼(仲裁)进展,诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决 相关临时公告结果及影响 执行情况 披露日期,相关临时公告编号,发生在编制上一期年度报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 0 万元。已编入上一期年度报告，但当时尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的涉及金额 0 万元。因诉讼仲裁计提的预计负债 0 万元。重大诉讼仲裁事项的详细说明1、以前年度公司涉及的重大诉讼、仲裁事项进展情况（1）有关南管燃气公司股权转让合同纠纷案最高人民法院裁定再审进展情况本公司于

43、2010年6月19日、2010年11月27日在中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上登载了有关本案的诉讼情况、进展情况及对本公司的影响（公告编号：2010-032、2010-057）及公司2010年年度报告。南宁中院根据最高院2010民提字第96号民事裁定书的裁定，经对本案进行重审，并作出本公司败诉的判决，本公司不服，向广西高院提起上诉，报告期，再审二审尚在审理中。有关情况详情见本公司于2012年1月14日、2012年3月28日登载在中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上相关公告的内容（公告编号：2012-007、2012-015）。根据本公司于2010年3月11日与中燃燃气实业（

44、深圳）有限公司（以下简称“中燃公司”）就南管燃气公司80%股权转让事宜签订的转让协议有关约定，由于本案重审造成转让标的受损的，其损失全部由中燃公司承担，本公司部因此退还任何本次转让的款项。所以，广西高院对本案在审的二审判决结果对本公司本期或期后利润不会产生重大影响。但由于本公司为本案的主要诉讼主体之一，因此本公司需支付相关的诉讼费和律师费。报告期后事项：本公司于2012年8月8日与本案的诉争各方达成和解协议，以本公司向其他诉争方支付3100万元的补偿款后，诉争对方放弃对南管燃气公司的诉求。前述3100万元的补偿款由中燃公司承担3000万元，本公司需承担其中的100万元。（2）关于南管燃气公司8

45、0%股权增值补偿纠纷案进展报告期，深圳中院根据南宁中院对南管燃气公司80%股权转让合同纠纷案的再审一审判情况，中止了本案的审理。报告期后事项：本公司于2012年8月8日与本案的诉争各方达成和解协议，诉讼对方保证此后不再提出任何关于追溯南管燃气公司80%股权增值款的诉求。（3）关于银行美元借款合同纠纷和农行贷款逾期纠纷进展情况19,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,关于美元借款合同纠纷案,1994 年6月，本公司的前身广西斯壮股份有限公司（以下简称“广西斯壮公司”）向中国农业银行国际业务部借款500万美元（1997年4月该部已将其美元借款,债权全部划转至中国农业银行广西区分

46、行，1997年5月29日农行广西区分行又将该美元借款债权划转到农行南宁国贸支行）。,有关本案的诉讼及一审判决详情请查阅本公司分别于2010年11月10日、2011年3月3日在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上登,载的相关内容。,本公司对南宁中院一审判决中有关美元借款的诉讼标的存在异议，因此委托律师向广西高院提起上诉。广西高院于2011年10月14日立案受理，经审理后，以（2011）桂民终字第39号民事判决书作出判决。有关二审判决及对公司本期利润或期后利润的可能影响请查阅本公司于2012年2月29日在中国证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上登载的相关内容。,有关本案情况及对本公司可

47、能造成的影响见本公司于2010年11月10日登载在中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上相关公告的内,容及公司2010年年度报告。,关于农行贷款逾纠纷案：,2011年3月，南宁中院以2010南市民二初字第90、91、92 号和93 号民事判决书，分别就本公司与中国农业银行股份有限公司南宁民族支行（以下简称“农行南宁民族支行”）、中国农业银行股份有限公司南宁国贸支行（以下简称“农行南宁国贸支行”）的借款合同纠纷案做出一审判决，判决本公司败诉。并于,2011年11月依据生效的2010南市民二初字第90号民事判决书判决，对本公司抵押物位于南宁市民主路8号聚宝苑地下一层和地下二层共224个车位进

48、行公开,拍卖。,有关本案判决情况及执行情况见本公司于2011年3月3日、11月23日登载在中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上相关公告的内容,（公告编号：2011-018、2011-067）。,报告期后事项：农行广西区分行就本公司提出的减免部分债务申请作出了批复，该行同意本公司在两年内分六期清偿相关的贷款本外币本金和利息后，减,免本公司990万元的利息，同时同意减免自2012年3月21日起至还清日止新产生的利息总额60%的利息。,（4）关于“资产包”二次拍卖纠纷案的情况,2010年11月24日，本公司就中国信达管理公司南宁办事处委托广西大西拍卖有限公司拍卖的“玉林对外经济集团公司等债权

49、资产包”二次拍卖纠纷案，向南,宁市青秀区人民法院，对中国信达管理公司南宁办事处、广西大西拍卖有限公司、广西宇翔资产经营有限公司提起诉讼请求。,（1）解除本公司与被告广西拍卖有限公司签订的拍卖合同；,（2）解除公司与被告广西宇翔资产经营有限公司签订的债权转让合同，并判决支付违约金50万元；（3）被告共同返还本公司4725000元及利息535815元，合计5260815元。,2011年4月，法院经开庭审理后判决本公司胜诉，目前该判决正在执行中。,（5）平安家园小区商品房买卖纠纷,根据法院委托的斯壮平安家园房地产项目后续开发承建方广西德全房地产开发有限公司向法院提交的报告，该公司已于2011年11月

50、26日将斯壮平安家园小,20,南方黑芝麻集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文,区交付业主使用，实现交房后本公司无须再向业主支付相关的违约金。,根据南宁市青秀区人民法院2011青执备字第614 3号执行通知书裁定，公司尚欠斯壮平安家园项目商品房买卖合同纠纷案的违约金653,881.00元及执,行费11,129.00元（合计共为665,010.00元）。,有关本公司斯壮平安家园商品房买卖合同纠纷的详情，请查阅本公司分别于2007年11月17日、2008年1月5日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯,网上登载的相关公告内容。,（6）与南管燃气公司有关的商品房买卖合同纠案判决执行情况,南管燃气公司