ST 嘉瑞：拟资产重组项目资产评估报告书.ppt

《ST 嘉瑞：拟资产重组项目资产评估报告书.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《ST 嘉瑞：拟资产重组项目资产评估报告书.ppt（30页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书目录,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书,共 1 册,第 1 册,国融兴华评报字【2012】第 044 号北京国融兴华资产评估有限责任公司2012年3月15日,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 1 页,声,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目目,录,资产评估报告书目录,明.1资产评估报告书摘要.1资产评估报告书.8一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介.8二、评估目的.11三、评估对象和评估范围.11四、价值类型和定义.12五、评估基准日.12六、评估依据.12七、评估方法.14八、

2、评估程序实施过程和情况.17九、评估假设和限制条件.18十、评估结论.19十一、特别事项说明.19十二、评估报告使用限制说明.24十三、评估报告提出日期.25十四、尾部.26资产评估报告书备查文件.27,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 2 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书,资产评估报告书声明,声,明,一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。二、我们出具评估报告，没

3、有以预先设定的价值作为评估结论。三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对

4、评估结论的影响。七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 1 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书摘要,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书摘要国融兴华评报字2012第044号,重,要,提,示,以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司：北京国融兴华资产评估有限责任

5、公司接受贵公司的委托，就贵公司拟资产重组事宜，对该经济行为所涉及的贵公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估对象是湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值。评估范围为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。评估基准日为 2011 年 12 月 31 日。本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用

6、资产基础法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司所申报的资产：总资产账面值 12,401.03 万元，评估值 17,656.50 万元，增值 5,255.47万元，增值率 42.38%；负债：账面值 31,415.37 万元，评估值 31,415.37 万元；净资产：账面值-19,014.34 万元，评估值-13,758.87 万元，增值 5,255.47 万元，增值率,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 1 页,-,-,2,3,4,5,6,-,-,-,-,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产

7、评估报告书摘要,27.64%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。资产评估结果汇总表评估基准日：2011 年 12 月 31 日,被评估单位：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司,金额单位：人民币万元,序号1,流动资产非流动资产,项目,账面价值9,737.402,663.63,评估价值9,737.407,919.10,增减值5,255.47,增加率%197.30,其中：可供出售金融资产,7,长期股权投资固定资产资产总计流动负债,1,850.26813.3712,401.0331,415.37,6,944.77974.3317,656.5031,415.37,5,094.51160.96

8、5,255.47,275.3419.7942.38,8910,非流动负债负债合计净资产（所有者权益）,-31,415.37-19,014.34,-31,415.37-13,758.87,-5,255.47,-27.64,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值为-13,758.87 万元。在使用本评估结论时，提请报告使用者关注以下特别事项：本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：1、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为

9、确认产权的依据。2、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺。3、子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司2006年6月19日，由于废气排放达不到国家标准，在多次整改无效的情况下，被长沙市环保局勒令全面停产至今。现已资不抵债湖南中圆科技新材料集团有限公司银行存款长沙银行浏阳河支行800090899902017账户为安臵内退职工费用专户，账面余额为20,008.96元，此款,

10、北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 2 页,1,2,3,4,-,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书摘要,使用受到限制，仅能用于安臵职工支出。4、子公司长沙新振升集团有限公司是长沙新振升门窗有限公司控股股东，设立于2000年9月29日，长沙新振升集团有限公司持股比例为74%。由于长沙新振升集团有限公司2004年9月长沙新振升与他人签订资产托管协议，将长沙新振升门窗有限公司对外承包，现在无法划分原资产与承包人新增资产，仅提供该公司基准日财务报表，故本次对长沙新振升门窗有限公司评估以基准日资产负债表的净资产乘以股权比例作为长期股权投资评估值。5、嘉瑞新材部分车辆产权登

11、记非嘉瑞新材公司，为此，嘉瑞新材已向评估机构出具了专项书面说明，保证上述车辆的产权归嘉瑞新材公司所有，不存在产权纠纷。明细如下：,序号,车辆牌号湘 A1AA44湘 ACH691湘 A1HY02湘 AASE191,车辆名称型号奥迪 A6L 轿车广本奥德赛 HG6480B别克 SGW6527AT别克凯悦,数量1 辆1 辆1 辆1 辆,账面原值518,998.63275,745.91343,108.19127,049.00,账面净值453923.63221148.01304611.52116,148.24,6、截止 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材股权质押情况如下：股权质押明细表,公司名称

12、湖南嘉瑞新,持股股东洪江市大,持股数量（万股）500.6412,出质股权数量（万股）国光瓷业担保+方正证,贷款主体湖南嘉瑞,贷款银行中国银行,贷款金额（万元）6,747.598581,贷款期限2003.6.12,材料集团股,有发展有,券股权,新材料集,湖南省分,份有限公司持有的方正,限责任公司,团股份有限公司,行,2004.6.12,证券股权7、已到期未偿还的短期借款情况,贷款单位中国工商银行长沙岳麓山支行建设银行深圳八卦岭支行中国银行湖南省分行民生银行广州分行上海浦东发展银行深圳中心区支行广东发展银行农业银行长沙南湖支行,借款金额20,500,000.0016,466,104.2867,47

13、5,985.81776,000.0033,953,364.6536,000,000.001,900,000.00,年利率(%)6.375.315.845.626.376.047.434,逾期未偿还原因无力偿还无力偿还无力偿还无力偿还无力偿还无力偿还无力偿还,预计还款期注 1注 2注 3注 4注 5注 6注 7,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 3 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书摘要,农业银行高科西郊所小,计,4,360,000.00181,431,454.74,7.434,无力偿还,注 8,对上述到期未偿还的短期借款情况，审计报告附注披露如下：年利率为

14、合同约定的原始年利率。注 1：2011 年 3 月 7 日，嘉瑞新材与中国工商银行长沙岳麓支行（以下简称工行麓山支行）签订了还款免息意向书，嘉瑞新材偿还工行麓山支行债务的截止时间展期至 2011 年 12 月 31 日，如嘉瑞新材一次性偿还工行麓山支行借款本金，工行麓山支行限额减免嘉瑞新材贷款利息最高不超过4,650 万元。截止到 2011 年 12 月 31 日嘉瑞新材尚欠 43,845,000.00 元未归还（短期借款 20,500,000.00 元，长期借款 23,345,000.00 元）。注 2：嘉瑞新材与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称建行深圳分行）于 2011 年签订

15、减免利息协议，嘉瑞新材在 2011 年 12 月 20日前偿还深圳分行贷款本金 1,646.61 万元，深圳分行同意减免嘉瑞新材所欠其利息，免息日为贷款本金结清日。注 3：嘉瑞新材及湖南湘晖资产经营股份有限公司（以下简称湘晖公司）与中 国 银行股 份 有限 公 司湖南 省 分行(以 下 简称 中 行湖 南 省分行)于2009 年签订还款协议。协议约定，由湘晖公司在 2009 年 11 月 30 日前代为支付嘉瑞新材所欠中行湖南省分行借款本金 9,346.367581 万元中的 5,000 万元，另嘉瑞新材将实质拥有的 5,006,412 股方正证券的法人股处臵权让渡给中行湖南省分行（抵价约 4

16、,346.367581 万元），中行湖南省分行即对嘉瑞新材免除此项借款的相应利息、罚息及其他费用。在该协议中约定，不论该质押股权未来处臵变现金额为多少，所得款项全部归中行湖南省分行所有，嘉瑞新材及湘晖公司不提出任何权益分配的请求。中行湖南省分行于2010 年 12 月函告嘉瑞新材同意还款期限延期至 2011 年 12 月 31 日。截至2011 年 12 月 31 日，该贷款余额为 67,475,985.81 元。注 4：2011 年 11 月 27 日，广东省广州市中级人民法院出具（2006）穗中法执字第 3213-4 号执行裁定书，裁定解除中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称民生银行

17、广州分行）对张经开公司持有的张家界,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 4 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书摘要,旅游开发股份有限公司人民币 A 股 110 万股上设定的质押,扣划上述 110万股张家界旅游开发股份有限公司股权至中国民生银行证券帐户用于偿还所欠银行借款，每股折价按照该股票被扣划之日前一天的收市价格计算。2011 年 12 月 30 日，该股票已过户至中国民生银行股份有限公司。每股作价为 2011 年 11 月 29 日的收盘价 9.29 元/股。扣划股权后贷款余额为776,000.00 元。注 5：嘉瑞新材及子公司中圆科技与上海浦东发展银行

18、股份有限公司深圳中心区支行(以下简称浦发深圳中心区支行)于 2009 年 1 月签订协议书，协议约定，嘉瑞新材及中圆科技于 2009 年末分期还清所欠浦发深圳中心区支行借款本金 48,953,364.65 元，浦发深圳中心区支行即免除有关此项借款的积欠利息。嘉瑞新材及子公司中圆科技与浦发深圳中心区支行于 2011年 1 月签订协议书，协议约定，嘉瑞新材或中圆科技应在 2011 年 12 月 31日前全部偿还所欠浦发深圳中心区支行的贷款本金，浦发深圳中心区支行可免除中圆科技所积欠的利息。截至 2011 年 12 月 31 日，嘉瑞新材已偿还1,500 万元。注 6：因广东粤财投资控股有限公司（以

19、下简称粤财控股）受让广东发展银行有限公司对嘉瑞新材的债权，2011 年 12 月，嘉瑞新材与粤财控股签订债务偿还协议，协议约定，嘉瑞新材所欠粤财的债务为本金 4,000万元及相应的利息、罚息、复利、诉讼费用，嘉瑞新材在协议签订之日起5 个工作日内向粤财支付 400 万元，6 个月内向粤财支付 4,100 万元，若嘉瑞新材严格按照协议要求支付相应款项，则豁免嘉瑞新材所欠粤财债务中未实际偿付的其他部分。2011 年 12 月 4 日，嘉瑞新材偿还 400 万元。注 7：2009 年 11 月 24 日，嘉瑞新材与中国农业银行长沙南湖支行签定了减免利息协议，协议约定嘉瑞新材于“重大资产重组方案”获得

20、国家相关部门审批通过后 30 天一次性偿还债务本金，农业银行长沙南湖支行同意减免至实际还款日的全部利息。注 8：2009 年 11 月 24 日，嘉瑞新材与中国农业银行长沙河西支行签,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 5 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书摘要,定了减免利息协议，协议约定嘉瑞新材于“重大资产重组方案”获得国家相关部门审批通过后 30 天一次性偿还债务本金，农业银行长沙河西支行同意减免至实际还款日的全部利息。8、逾期长期借款明细如下,贷款单位工行岳麓山支行工行岳麓山支行,金额3,345,000.0020,000,000.00,合同年利率(%)

21、6.5346.534,贷款期限2001.12.13-2004.12.052001.12.122004.11.20,逾期未还原因详见短期借款 注 1,合 计,23,345,000.00,9、诉讼事项对资产的冻结情况,被冻结的资产名,诉讼事由,最新进展,称,原告,被告,受理法院,案由,诉讼标的,判决情,况,工 行 岳麓 山 支,嘉瑞新材（借款人）亚华控股（担保人）,望城县法院,借 款纠纷,本 金 2,450万；利息 461,公司承担还款,详见 注1,行,万,责任,工 行 岳麓 山 支,嘉瑞新材（借款人）亚华控股（担保人）,望城县法院,借 款纠纷,本 金 2,050万；利息 380,已判决，公司承,

22、行,万,担还款责任,嘉瑞新材在海东青大厦的房,电 广 传媒,嘉瑞新材、香港振升投资发展、上海鸿仪投资发展、湖,湖南省高院,反 担保 纠,要求提供 8400万元的财产担,尚未判决,产。,南振升房产（第三人）、湖南,纷,保,振升铝材（第三人）、长沙新振升（第三人）、湖南中圆科技集团（第三人）、湖南鸿仪投资发展(第三人),张经开公司持有的张家界旅游开发股份有限公,中生股,国银份,民行有,嘉瑞新材（借款人）、张经开公司（第三人）、长沙新振升（第三人）,广州市中级人民法院,借 款纠纷,本 金 2459.5万元及相应利息,公司承担还款责任,详见 注4,司人民币 A 股110 万股,限广,公州,司分,行10

23、、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司申报的资产和负债业已经天健会计师事务所审计，并出具了审计报告，本次评估是在审计的基础上进行的。11、本次评估的评估对象为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值，未考虑控股权的溢价，亦未考虑少数股权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。12、评估基准日期后重大事项评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 6 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书摘要,2010 年 12 月 10 日，嘉瑞新材与湘晖公司签订股权转让协议书，嘉瑞新材将所持张家界旅游经济开发

24、有限公司 99%股权（1980 万股权）作价每股 1元转让给湘晖公司或者湘晖公司指定的第三方。嘉瑞新材享有并承担的股东权益及义务转移的时点，为湘晖公司或者湘晖公司指定的第三方支付完毕全部股权转让款并完成股权转让的相关工商变更登记手续。2012 年 2 月 23 日，张家界旅游经济开发有限公司完成股权转让的相关工商变更登记手续，嘉瑞新材持有的张家界旅游经济开发有限公司 99%股权全部转让给自然人鲁铁辉。在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果

25、有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。13、评估报告有效期根据国家目前有关规定，本评估结论的使用有效期为一年，即自 2011 年12 月 31 日至 2012 年 12 月 30 日有效。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 7 页,名,住,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目资产评估报告书国融兴华评报字2012第044号湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司：北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立性、客观性、公正性的原则，按照公认的资产评估方法

26、，就湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组事宜，对该经济行为所涉及的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值在 2011 年12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介资产评估委托方及被评估单位均为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司1注册登记情况称：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司所：洪江市安江镇大沙坪成立日期：1994 年 6 月 30 日法定代表人：万巍注册资金：人民币壹亿壹仟捌佰玖拾叁万伍仟柒佰叁拾元整实收资本：人民币壹亿壹仟捌佰玖拾叁万伍仟柒佰叁拾元整公司类型：上市股份有限公司股票代码：000156营业执照注册号：4

27、30000000052069发照机关：湖南省工商行政管理局经营范围：PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 8 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它国内贸易业务；经营本企业中华人民共和国企业资格证书核定范围内的进出口业务。2公司概况1）基本情况湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“嘉瑞新材”）原名湖南安塑股份有限公司，系 1994 年 6 月 9 日经湖南省体改委湘体字（19

28、94）51号文件批准成立，由原湖南省安江塑料厂改组，采取定向募集方式设立的股份有限公司，设立时股本为 4500 万股。经 1997 年 6 月吸收合并湖南金利塑料制品有限公司和 1998 年 3 月每 10 股送 1 股后，公司总股本增加到 6,050万股。2000 年 8 月 14 日经中国证监会证监督发行字2000110 号文批准，嘉瑞新材于 2000 年 8 月 18 日公开发行社会公众股（A 股）3,600 万股，总股本增加到 9,650 万股。2000 年 8 月 20 日嘉瑞新材经湖南省工商行政管理局依法核准工商登记，注册号 430000000052069，注册资本 9,650 万

29、元人民币。2007 年1 月 29 日召开 2007 年第一次临时股东大会暨股权分臵改革相关股东会议决议：嘉瑞新材以截至 2006 年 11 月 30 日的流通股本为基础，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份，嘉瑞新材于2007 年 2 月 13 日完成了股权分臵改革。完成股权分臵改革后嘉瑞新材股本变为 118,935,730 元，其中：洪江市大有发展有限责任公司持股比例为 14.97%，上海景贤投资有限公司 9.46%，深圳市孚威创业投资有限公司 9.25%，其他发起人合

30、计持股比例为 12.56%，社会公众股占总股本的比例为 53.76%。住所：洪江市安江镇大沙坪。公司主要经营范围：PVC、PU 人造革、塑料制品、铝合金型材及其相关产品的生产、销售；实业投资，金属与非金属材料及制品业投资；房屋及设备租赁；人造革技术开发及技术转让；国家法律、法规允许范围内的其它,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 9 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,国内贸易业务；经营本企业中华人民共和国企业资格证书核定范围内的进出口业务。2）对外投资嘉瑞新材对外投资情况见下表：,子公司名称长沙新振升集团有限公司张家界旅游经济开发有限公司湖南省天通商贸

31、有限公司长沙嘉瑞管理咨询有限公司湖南中圆科技新材料集团有限公司,注册地长沙张家界长沙长沙长沙,注册资本（万元）15,000.002,000.0010,000.0010.0021,500.18,业务性质及经营范围铝材的生产和销售百货五金销售经营建筑材料咨询塑料制品,投资比例%75991008093.48,备注已停业,3）经营现状嘉瑞新材由于 2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，已于 2006 年 4月 13 日被深圳证券交易所暂停上市。因过高的银行负债和巨额的对外担保使公司陷入无数的官司之中，主要资产基本处于保全状态。控股子公司湖南中圆科技新材料集团有限公司 2006 年 6

32、月因涉及环保问题，被勒令停产多年，且主要资产为了偿还银行债务已出售。4、近几年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩单位:人民币元,财务指标总资产（元）总负债（元）股东权益（元）经营业绩营业收入（元）利润总额（元）净利润（元）,2011 年 12 月 31 日12,401.0331,415.37-19,014.332011 年度0.007,249.027,249.02,2010 年 12 月 31 日16,392.6942,656.03-26,263.352010 年度0.0013,789.5313,789.53,2009 年 12 月 31 日14,491.0154,543.88-40,05

33、2.872009 年度0.00-4,235.90-4,235.90,（三）评估报告使用者本评估报告的使用者为本次评估的委托方、资产重组相关方，除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 10 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,二、评估目的湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东拟进行资产重组，本次评估的目的确定湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司股东全部权益价值，为其拟进行的资产重组行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围本次评估对象为湖南嘉瑞新材料集团股份有限

34、公司的股东全部权益价值。本次评估范围为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司申报的全部资产和相关负债，资产类型具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。其中：流动资产包括货币资金和其他应收款；非流动资产包括长期股权投资和固定资产；流动负债包括短期借款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其它应付款和其他流动负债；非流动负债为预计负债。评估基准日湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的账面总资产为124,010,392.55 元，总负债为 314,153,724.58 元，净资产为-190,143,332.03 元。具体详见下表：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司申报的资产和负债汇总表金额单位：元,资产类

35、型流动资产非流动资产其中：长期股权投资固定资产资产总计流动负债非流动负债负债合计净资产（所有者权益）,账面价值97,374,019.9826,636,372.5718,502,629.978,133,742.60124,010,392.55314,153,724.58314,153,724.58-190,143,332.03,纳入评估范围的全部资产和相关负债与资产评估业务约定书确定的范围一致。本机构已要求企业申报其所纳入此次评估范围的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债，并对企业申报的评估范围的完整性进行了必要的复,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 11 页,；,关于湖南嘉瑞新材料集团

36、股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,核。若存在委托方未予申报而本机构又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。四、价值类型和定义根据本次评估目的等相关条件，经与委托方约定选用市场价值类型。市场价值：是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。五、评估基准日本次评估的基准日为：2011 年 12 月 31 日为了保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑企业财务出具报表的时间，经与各方协商，确定评估基

37、准日为 2011 年 12 月 31 日。本评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。六、评估依据本次评估的依据主要包括资产评估经济行为依据、政策法规依据、产权依据、取价依据及其他依据，具体如下：（一）行为依据湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司与北京国融兴华签订的资产评估业务约定书。（二）法规依据1、中华人民共和国主席令第 42 号中华人民共和国公司法(2005 年10 月 27 日)；2、中华人民共和国主席令第 5 号中华人民共和国企业国有资产法(2008年 10 月 28 日)；3、国务院 1991 年 91 号令国有资产评估管理办法4、国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号国有资产评

38、估管理办法施行细则；,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 12 页,；,；,；,；,；,；,；,；,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,5、国办发2001102 号国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知6、国务院 2003 年第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例；7、财政部第 14 号令国有资产管理若干问题的规定；8、国务院国资委、财政部 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法9、国务院国资委第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法10、财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其相关

39、准则问题解答；11、房地产估价规范（GB/T 502911999）。（三）评估准则依据1、资产评估准则基本准则（2004 年 5 月 1 日）；2、资产评估职业道德准则基本准则（2004 年 5 月 1 日）；3、资产评估准则评估报告4、资产评估准则评估程序5、资产评估准则业务约定书；6、资产评估准则机器设备7、资产评估准则无形资产8、资产评估准则工作底稿9、资产评估价值类型指导意见；10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（2003 年 3 月 1日）；11、企业价值评估指导意见（试行）（2004 年 12 月 30 日）；12、企业国有资产评估报告指南（中评协2008218 号）。

40、（四）权属依据1、公司章程；2、房产证及相应土地使用证；3、车辆行驶证；,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 13 页,；,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,4、投资协议、工商备案登记表。（五）取价依据1、湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日企业财务报表；2国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发(国经贸资源20001202 号)关于调整汽车报废标准若干规定的通知3、资产评估常用数据与参考手册；4、评估人员现场勘查记录和收集的有关资料；5、其他参考资料包括经验数据资料、研究成果、统计资料以及行业惯例和国际评估惯例等。（

41、六）其他依据1企业提供的资产评估明细表；2企业提供的基准日会计报表、账册及凭证。七、评估方法（一）评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的实际情况，确定以资产基础法进行评估。主要是基于以下考虑

42、：（1）市场法：因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，因此，本次估值不具备采用市场法的条件。（2）收益法：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司近年来连续亏损，无,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 14 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,业务收入，因此本次评估未采用收益法。（3）资产基础法，是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法，具有很强的操作性，且评估资料比较容易收集，故选取资产基础法作为本次评估方法。（二）资产基础法简介资产基础法即成本加和

43、法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。1、流动资产（1）货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值。（2）债权类往来款项：对其他应收款在核实无误的基础上，采用以下方法进行评估：1）对于正常往来，按经核实后的账面值确认评估值。2）对于长期挂账，多年没有联系很可能收不回的款项，参照企业会计政策，采用账龄分析法确定评估植。3）对内部单位之间的往来，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。4）对属于费用项目的应收款

44、项评估为零值。对于计提的坏账准备，根据评估操作规范要求，坏账准备评估价值为零。2、长期股权投资评估人员在对长期股权投资申报值核实无误的基础上，采用资产基础法法进行评估，以被投资单位评估后的净资产乘以投资比例确定评估值。（1）对非控股子公司，依据被投资单位评估基准日审计后的财务报表，参照投资比例确定长期股权投资评估值。（2）长期股权投资减值准备评估为零。,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 15 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,3、固定资产（1）房屋建筑物本次评估范围内的房屋建筑物为企业购臵的房产，采用市场法进行估价。将被评估的建筑物或房地产与市场近期

45、已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。评估价值=PABCD式中：P交易案例交易价格A交易情况修正系数B交易日期修正系数C区域因素修正系数D个别因素修正系数（2）设备类对设备采用成本法评估。评估值=重臵成本 成新率电子设备本次评估范围内的电子设备主要为不需要安装及调试的办公设备。通过向供应商询价、或者是通过查阅网上报价资料所获取的价格作为重臵成本；对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定

46、其重臵成本。电子办公设备的成新率一般按年限法来确定。年限成新率=（1实际已使用年限经济使用年限）100%。车辆根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 16 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,含税购价，在此基础上根据中华人民共和国车辆购臵税暂行条例规定计入车辆购臵税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重臵成本，计算公式如下：重臵成本=现行含税购价+车辆购臵税+运杂费+新车上户手续费对车辆综合成新率的确定：依据国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰

47、低法确定其理论成新率，最后结合现场勘察情况进行调整。其中：使用年限成新率（1已使用年限规定使用年限）100%行驶里程成新率（1已行驶里程规定行驶里程）100%（3）固定资产减值准备评估为零。3、负债负债包括流动负债和非流动负债。对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债项目，按零值计算。八、评估程序实施过程和情况本次评估工作分为四个阶段。（一）资产评估前期准备工作阶段本阶段主要工作是：选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订资产评估前期工作计划，并根据资产评估操作规范

48、的要求和我公司资产评估工作的需要，向委托方及被评估单位布臵资产评估申报表，协助委托方及被评估单位进行资产评估的填报工作；同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。（二）现场评估阶段我们根据评估有关原则和规定，对评估范围的资产进行了评估和产权鉴,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 17 页,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,定，具体步骤如下：1听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍；2对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与企业有关的财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改；3根

49、据资产评估申报表的内容，到现场进行实物核实，并对资产状况进行勘查、记录，并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；4根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法；5查阅委估资产的产权证明文件等资料；6开展市场调查；7对企业资产进行评估，计算评估价值。（三）评估汇总阶段根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后，根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。（四）提交报告阶段根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果，并对评估结果进行充分沟通，在与委托方充分交换意见并经评估公司三级审核之后，向委托方提交正式资产评估

50、报告书。九、评估假设和限制条件（一）一般假设和限制条件1、本次评估以本次资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；3、本次评估假设被评估资产现有用途不变且企业持续经营；4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变；5、本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；,北京国融兴华资产评估有限责任公司,第 18 页,-,-,2,3,4,5,6,-,-,-,-,关于湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司拟资产重组项目,资产评估报告书正文,6、本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特