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1、山西西山煤电股份有限公司内部控制制度的自我评价报告,山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）,按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和,深圳证券交易所上市公司规范运作指引等规则、规定的要求，不,断完善公司内部控制制度。公司现行的各项内控制度符合企业内部,控制基本规范和监管部门的要求，能够保障公司股东大会、董事会,和监事会等机构合法运作和科学决策；公司董事会严格按照公司章,程、董事会议事规则等相关规定履职，使各项内控制度在实际,运作中得以有效执行，确保了公司规范运作。现将本公司2010年度内,部控制情况自我评价如下：,一、内部控制体系综述,（一）内部控制组织架构,
2、根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公,司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治,理结构。制定了议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权,限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规,范运作。目前，公司内部控制的组织架构为：,1、股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别,是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,2、董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监,1,督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。,董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。,3、监事会是公司的监督机构，对董
3、事、总经理及其他高管人员,的行为及公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工,作。,4、董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪,酬与考核委员会四个专门委员会。战略发展委员会主要负责对公司长,期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要负,责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建,议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。,薪酬与考核委员会主要负责制定公司对董事及经理人员的考核标准,并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，,对董事会负责。,5、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、,
4、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证,公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业,务，管理公司日常事务。,目前，公司内控组织架构完善、运转正常、运作良好，在组织架,构内，各组织间职责明确，相互协作、相互制衡。,6、公司组织结构图：,2,股东会,战略发展委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会,董事会经理层,监事会董事会秘书处,职能部门,本部单位,控股公司,参股公司,（二）内部控制制度的建设情况公司已建立的内控制度主要有：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、内部
5、控制制度、薪酬与考核委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则、战略委员会实施细则等。2010年，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求，公司制定了内幕信息知情人管理制度及外部信息使用人管理制度，进一步规范了公司内幕信息的保密工作及责任追究机制。还修订了公司章程、募集资金管理制度、股东大会议事规则和总经理工作细则等文件，为公司规范运作和健康发展提供了制3,度保障。,（三）内部审计体系情况,董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查、监督企业内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。,1、公司内部审计工作实行统一管理、分级负责。公司机关设立独立的审计部
6、门，受董事会直接领导，向董事会汇报工作。审计部配备专职审计人员8名，其中高级会计师1名，会计师5名，工程师1名，助理会计师1名，下设煤炭生产审计科、基本建设审计科、机关直属审计科、子公司审计科、管理科五个科室，负责对所辖各子分公司进行日常审计监督及对各子分公司审计机构的工作进行指导和考核。公司所属各子分公司设置审计机构5个，配备专兼审计人员15人，负责本单位的审计监督和管理工作。对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。,2、2010年，各级审计人员坚持“依法审计、服务大局、围绕中,心、突出重点、求真务实”的工作方针
7、，认真履行审计监督职责，以,加强经营管理为中心，以防范风险为重点，把事关公司全局的突出问,题、企业运行的重点环节、资金投入多、现金流量大的单位作为审计,监督的重点。在不断深化财务收支真实合法性审计的基础上，对被审,计单位内部控制的合规性、合理性和有效性进行监督。在开展各项审,计业务时，始终关注内部控制制度的健全性和有效性，通过评审内部,控制制度的执行情况，发现企业在经营管理过程中的薄弱环节和管理,漏洞，有针对性地提出整改意见和建议，帮助企业降低经营风险，实,4,现经营目标。公司内部审计部门在公司董事会的监督与指导下，定期,与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业,务进行审计
8、和例行检查，控制和防范风险，其审计活动受董事会审计,委员会监督。,（四）报告期内，公司为健全和完善内部控制所进行的重要活动,1、根据有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会对公司,章程作了进一步修订，新制定了内幕信息知情人管理制度及外,部信息使用人管理制度，公司内控制度进一步完善。,2、公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织,的各类培训，并积极组织相关人员对中国证监会、深圳证券交易所等,主管部门新出台的法规、规定进行学习，并通过深入开展防止大股东,资金占用、防范股东和董事、监事及高管人员等内幕知情人进行内幕,交易等活动，进一步完善内部控制，提高规范运作及信息披露保密意,识。,二、
9、重点控制活动,（一）控股子公司的管理控制情况,公司制定对控股子公司的控制政策及程序，建立对各控股子公司,的控制制度；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公,司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项报告制度和,审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东,大会审议；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议,等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影,5,1,2,3,6,响的事项；定期取得并分析各控股子公司的财务报告，及时掌握各子公司的经营及财务状况。对照深交所内部控制指引有关规定，公司所属控股子公司管理严格、充分，未发现有违反内部控
10、制指引及公司相关规章制度的情形。（二）公司控股子公司控制结构及持股比例表：注册资,序号,控股公司名称,持股比例,业务性质,主要产品,本（万元）,山西兴能发电有限责任公司山西西山热电有限责任公司山西晋兴能源有限责任公司,58.15%91.65%80%,电力开发电力开发煤炭生产销售,电力电力煤炭,141849.443929225617,4、,山西西山煤气化有限责任公司,100%,焦炭、煤气,焦炭、煤气 111553.03,5、,唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司太原和瑞实业有限公司,50%40%,焦炭、煤气HRS 复合解堵剂的开发及应用,焦炭、煤气HRS 复合解堵剂,20000012000,（三）公
11、司关联交易的内部控制情况本公司与控股股东及其关联单位有关联交易，主要是与日常经营相关的关联交易。就关联交易，本公司与控股股东签署了综合服务协议，并经过股东大会批准。该协议项下的所有交易均按照公平磋商的正常商业条款订立，交易价格符合市场定价标准。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公6,开、公允的原则，未损害公司和其他股东的利益。对照深交所内部,控制指引有关规定，公司关联交易的内部控制管理严格、充分、有,效，未发现有违反内部控制指引及公司相关规章制度的情形。,（四）对外担保的内部控制情况,公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，,严格控制担保风险。按照有关法律法
12、规、部门规章以及上市规则,等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保,事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在,确定审批权限时，公司认真执行上市规则关于对外担保累计计算,的相关规定。在对外担保时，认真调查被担保人的经营和信誉情况，,审慎依法作出决定。同时妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进,行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，督促被担保人在限,定时间内履行偿债义务。,对照深交所内部控制指引有关规定，公司对外担保的内部控,制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及公司相,关规章制度的情形。,（五）募集资金使用的内部控制情况,公司募集资金使用的内
13、部控制遵循规范、安全、高效、透明的原,则，遵守承诺，注重使用效益。公司制定了募集资金管理制度，,认真执行关于募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等,制度，同时内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况。,对照深交所内部控制指引有关规定，公司募集资金使用的内,7,部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及公,司相关规章制度的情形。,（六）重大投资的内部控制情况,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，,控制投资风险、注重投资效益。在公司章程中明确股东大会、董,事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公,司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行
14、性、投资风险、投,资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。,对照深交所内部控制指引有关规定，公司重大投资的内部控,制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及公司相,关规章制度的情形。,（七）信息披露的内部控制情况,公司根据公司法、深交所股票上市规则等法律法规的规,定，制定了信息披露制度、投资者关系管理制度及重大事,项内部报告制度，规定了信息披露的原则、管理、工作程序、披露,内容等，明确了信息披露的权责划分、资料保管、重大信息保密等制,度，以规范公司信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、,及时、公平，维护公司和投资者的合法权益。,对照深交所内部控制指引有关规定
15、，公司信息披露的内部控,制管理严格、充分、有效，未发现有违反内部控制指引及公司相,关规章制度的情形。,三、存在的问题及整改计划,8,按照企业内部控制基本规范以及深交所上市公司内部控制,指引等相关规定的要求，公司加强内部控制建设，已经取得一定成,效。但是，随着公司内外部环境的不断变化、公司自身业务的发展和,管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行调整和完善，以强化风,险管理，推动管理创新，保障公司可持续发展。根据目前的内部控制,实际状况，公司将从以下方面入手，继续强化内部控制，提高内部控,制水平：,（一）公司将加强培训工作，组织董事、监事、高级管理人员及,公司员工参加内控相关法规制度的学习，提高
16、内控规范意识，树立全,面风险管理理念，培育良好企业文化和内部控制文化。,（二）公司将按照证监会工作部署，根据企业内部控制基本规,范和企业内部控制配套指引的要求，进一步做好公司内部控制,规范工作。,（三）继续完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董,事会专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作,用，提高公司科学决策能力，提升公司治理水平。,（四）加强公司内审工作，协同公司相关部门展开内部审计和绩,效考核工作，定期、定向监督、检查公司内控制度执行情况。,四、公司内部控制情况总体评价。,公司按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引进行管理和,控制，没有重大问题和异常事项发生。公司
17、无中国证监会、深圳证券,交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题。,9,公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要,求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制,体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司,各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度,的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的,各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司认为公司的,内部控制是有效的。,随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管,理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，,进一步完善公司内部控
18、制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家,有关法律法规的要求。,五、独立董事意见,公司独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合,国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、,合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。,公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按,照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部,风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内,部控制是有效的。,公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部,控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。,七、监事会意见,10,监事会认为：公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所,上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价真实、,完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在,的主要问题；整改计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控,制的总体评价客观、准确。,山西西山煤电股份有限公司董事会,二一一年四月六日,11,
