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1、、,、,独立董事 2011 年度履职情况专项报告深圳市汇川技术股份有限公司独立董事2011年度履职情况专项报告2011年，三位独立董事严格按照公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等相关法律法规及公司章程和独立董事工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用。现就三位独立董事2011年度内履职情况报告如下：一、2011年度出席董事会会议、专业委员会会议的情况2011年，三位独立董事投入
2、足够的时间和精力,敬业、高效地履行职责,按期出席董事会,持续地了解公司生产经营和运作情况,充分掌握信息,审议公司的各项议案。在召开董事会前,主动了解获取作出决策所需要的情况和资料,详尽审阅会议相关材料,为董事会决策作充分的准备工作并对重大事务作出独立的判断和决策。2011年度独立董事出席董事会会议、专业委员会会议的具体情况如下:,独立董事姓名胡国柳徐光远游林儒,本年度股东会次数444,亲自出席344,委托出席000,缺席100,本年度董事会次数101010,亲自出席101010,委托出席000,缺席000,应出席专业委员会会议15157,出席专业委员会会议15157,二、发表独立意见的情况,1
3、,2,3,4,5,6,独立董事 2011 年度履职情况专项报告三位独立董事除履行董事的一般职责外,同时时刻关注公司发生的重大事项,履行独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见,尤其关注董事提名、高级管理人员聘任、董事和高管薪酬、重大关联交易、会计师事务所聘用等重大事项。对公司利润分配方案、关联交易情况、募集资金使用情况等发表了独立意见。在 2011 年度任期内，独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议，发表独立意见如下：,序号,日期2011 年 3 月5 日,会议第一届董事
4、会第十四次会议,事项关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见,意见类型同意,关于 2010 年度相关事项的独立意见1、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见；2、关于 2010 年募集资金存放与使用的独立意见；3、关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的,2011 年 3 月20 日,第一届董事会第十五次会议,独立意见；4、关于公司 2010 年度利润分配方案,同意,的独立意见；5、关于 2010 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见；6、关于 2010 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见；7、对公司 2010 年度关联交易事项
5、的独立意见,2011 年 4 月19 日2011 年 4 月25 日2011 年 5 月30 日,第一届董事会第十六次会议第一届董事会第十七次会议第一届董事会第十九次会议,关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的独立意见关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的独立意见公司董事会换届选举暨第二届董事候选人提名的独立意见,同意同意同意,一、对变更公司 2011 年度审计机构的,2011 年 8 月6 日,第二届董事会第一次会议,独立意见二、独立董事对 2011 年半年度相关事,同意,项的独立意见,7,独立董事 2011 年度履职情况专项报告1、控股股东及其
6、他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见；2、2011 年半年度募集资金存放与使用的独立意见；3、聘任公司高级管理人员的独立意见；4、申请银行授信额度的事项；5、调整部分募集资金项目投资进度的事项；6、2011 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬预案的独立意见；7、转让控股子公司深圳市汇川控制技术有限公司部分股权事项的独立意见超募资金使用相关事项的独立意见,2011 年 9 月1 日,第二届董事会第二次会议,1、对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见；2、对公司使用部分超募资金投资建设,同意,新项目的独立意见三、现场检查及办公情况1、实地考察公司情况除参加董事会会议外，三位
7、独立董事 2011 年共有四次，共计十天的时间实地考察公司情况。在公司治理运作方面，通过与公司董事、监事及高级管理人员、内部审计部门、其他主要业务部门负责人进行访谈，并查阅公司治理文件、三会文件、信息披露文件、内部控制、账务等相关文件资料，对公司治理和内部控制情况、三会运作情况、控股股东、实际控制人持股变化情况、独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、信息披露情况、募集资金使用情况、大额资金往来情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、生产经营情况进行了常规现场检查。在公司经营管理方面，独立董事通过察看公司生产、经营、管理场所，并与公司经营班子进行访谈，了解了公司目前的供应商
8、管理政策，公司对供应商的信用评级、授信方式、付款周期、付款情况，公司的生产模式、生产流程、生产周期、采购渠道等情况。并对现场调查的情况签署独立董事现场调查工作笔录。符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引对独立董事现场检查的有,独立董事 2011 年度履职情况专项报告关规定。2、年报编制沟通情况在公司 2011 年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，专门召开了 3 次沟通会议，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。四、在保护投资者权益方面所做的其他工作1、持续
9、关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和公司信息披露事务管理制度、关联交易决策制度、募集资金使用管理制度等规章制度的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。2、按照公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。五、其他工作情况,其他工作情况提议召开董事会的次数聘用或解聘会计师事务所的次数,胡国柳00,徐光远00,游林儒00,独立聘请外部审计机构,和咨询机构的次数,0,0,0,独立董事 2011 年度履职情况专项报告（此页无正文，为深圳市汇川技术股份有限公司独立董事2011年度履职情况专项报告独立董事签署页）,胡国柳,游林儒,徐光远二 一二年三月二十四日,
