百润股份：信息披露管理制度（2011年10月） .ppt

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1、、,；,上海百润香精香料股份有限公司信息披露管理制度（2011 年 10 月）,第一章,总则,第一条 为规范上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高公司规范化运作，增强公司透明度，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，进一步树立公司在资本市场的良好形象，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法等法律、行政法规、规范性文件的相关要求及上海百润香精香料股份有限公司章程，结合公司实际情况，修订本制度。第二条 本制度所称的“信息”是指：将可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大事项以及

2、法律法规规定的或证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定时间内，通过指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达深圳证券交易所和中国证监会上海监管局（以下简称上海证监局）；“及时”是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内。第三条 本制度适用对象范围包括但不限于如下机构和人员：（一）公司董事会和董事；（二）公司监事会和监事；（三）公司高级管理人员；（四）公司本部各部门、分公司及其负责人；（五）公司直接或间接控股 50%以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的公司及其负责人（以下简称“公司控股子公司”）（六）公司参股公司；（七）持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人；1,（

3、八）为履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其主办人。第四条 本制度所指公司信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员；公司本部各部门、分公司及其负责人、公司各子公司主要负责人、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人、公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）及对重大事件知情的其他人员等。,第二章,信息披露基本原则,第五条 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等

4、的机会获得。第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第七条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于国家机密、临时性商业秘密或者是深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的可以向深圳证券交易所说明理由，申请暂缓披露和申请暂缓披露的期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种未发生异常波动。经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2

5、 个月。若暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。2,第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站和其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条 信息披露义务人应当按照法律法规及规范性文件的要求将信息披露公告文稿和相关文件报送上海证监局，并备置于公司住所供社会查阅。第十条 信息披露文件应当采用中文

6、文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。,第三章,信息披露的主要内容,第十一条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。,第一节,招股说明书、募集说明书与上市公告书,第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经过中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。3,

7、第十四条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站上预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。第十六条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公

8、告书应当加盖公司公章。第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第十八条 上述第十二条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第二节,定期报告,第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第二十一条 公司应当按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则的内容与格式公开披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4,4 个月内，中期报告应当在每个会计

9、年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成，经董事会审议通过后 2 个工作日内，在中国证监会指定报纸上披露报告摘要，同时,在指定网站上披露报告全文。,第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。,第二十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。,第二十三条 年度报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；,(二)主要会计数据和财务指标；,(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，,公司前 1

10、0 大股东持股情况；,(四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；(六)董事会报告；,(七)管理层讨论与分析；,(八)报告期内重大事件及对公司的影响；(九)财务会计报告和审计报告全文；(十)中国证监会规定的其他事项。,第二十四条 中期报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；,(二)主要会计数据和财务指标；,(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情,况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；,(四)管理层讨论与分析；,5,(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；(六)财务

11、会计报告；,(七)中国证监会规定的其他事项。,第二十五条 季度报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；,(二)主要会计数据和财务指标；(三)中国证监会规定的其他事项。,第二十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，监事会可以监事会决议的形式提出书面审核意见。,董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法,保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第二十七条 公司预计经

12、营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进,行业绩预告，经深圳证券交易所豁免的除外。,第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事,会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：,6,（三）,（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；（二）拟在下半年提出

13、发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。第三十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定，公司将依照执行。,第三节,临时报告,第三十二条,公司应披露的临时报告内容包括但不限于下列事项：,（一）股东大会、董事会、监事会会议决议公告；（二）公司应披露的一般交易；（三）关联交易；（四）其他重大事项；（五）证券监管部门认为需要披露的其他事项或情形。第三十三条 本制度所指的重大事项包括公司应披露的一般交易、关联交易、其

14、他重大事项。第三十四条 公司应披露的一般交易：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、股票债券投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）委托或受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；7,（八）债权或债务重组；,（九）转让或受让研究与开发项目；（十）签订许可协议；,（十一）公司认定的其他重要事项。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。,第三十五条 发生三十三条所述事项达到下列标准的，应及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

15、资产的 10%以上；,（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元；,（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个,会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元；,（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产,的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元；,（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，,且绝对金额超过 100 万元。,第三十六条 发生“购买或出售资产”事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者

16、作为内部报告计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。,第三十七条 发生“提供财务资助”、“提供担保”和“委托或受托管理资产和业务”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。,第三十八条 为关联人提供担保的，不论担保对象和数额大小，均应及时披,露。,8,第三十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及,时披露：,（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。,第四十条 公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的,事项，应及时披露：,（一）与公司

17、关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（二）与公司关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一,期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易。,第四十一条 公司应及时披露涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值,10以上，且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项。,第四十二条 出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；,（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；,（五）决定解散或者被有权机关依法责令关闭；,（六）公司

18、预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,（七）发生重大灾害、设备、安全事故等事件，对公司造成重大损失的；（八）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足,额坏账准备；,（九）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（十）主要或全部业务陷入停顿；,（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；（十二）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或,采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况。,9,（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用前述第三十四条的规定。,第四十三条 出现下列情形之一的重大变

19、更事项，应当及时披露：,（一）变更名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和,联系电话等；,（二）经营方针和经营范围发生重大变化；,（三）生产经营情况和经营范围发生重大变化（包括产品价格、原材料采购,价格和方式发生重大变化等）；（四）变更会计政策、会计估计；,（五）持有 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发,生或拟发生较大变化；,（六）董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出,辞职或发生变动；,（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、,原材料采购、销售方式发生重大变化等）；,（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负

20、债、权益和经营成果产生重大,影响；,（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大,影响；,（十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；,（十一）任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设,定信托；,（十二）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成,相关决议；,（十三）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对内部报告公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,10,（十五）深圳证券

21、交易所或者公司认定的其他情形。,第四十四条 出现下列情形之一的其他重大事项时，应当及时披露：（一）公司变更募集资金投资项目或实施地点；（二）公司股票交易异常波动及澄清；,（三）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；（四）公司利润分配和资本公积金转增股本；（五）回购股份；,（六）公司定向增发、配股、发行可转换债券涉及的重大事项；（七）收购及相关股份权益变动；（八）股权激励；,（九）公司及公司股东发生承诺事项。,第四十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信,息披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；,（三）董事、监

22、事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并报告时。重大事项尚处于筹划阶段，但在前条第一、二项所述有关时点发生之前出现,下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：,（一）该重大事项难以保密；,（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第四十六条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,11,第四十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发

23、生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项的，公司应当履行信息披露义务。,第四章,信息披露的管理和责任,第四十八条 信息披露是公司的持续责任和义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会应保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。监事会有对信息披露执行的监督责任：（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；（二）董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作，对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任。（三）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。在董事会秘书不能履行其职责时，由董事会证券

24、事务代表代行董事会秘书的相应职责；（四）董事会证券办公室为信息披露管理工作的日常职能部门和执行对外信息披露的唯一机构。第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有证据充分表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。第五十条 董事会应在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。第五十一条 监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修12,订。董事会不予更正的，监事会可以向深圳证券交易所报告。经交易所形式审核后，

25、发布监事会公告。,第五十二条 公司各部门对是否属于重大事件难以判断或在对外宣传前，应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书的意见；公司在研究、决定涉及信息披露的重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。,第五十三条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东出现或发,生以下重大事项时，应及时、主动告知董事会秘书，并配合公司履行相应的信息披露义务：,（一）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上,股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（三）拟对公司进行重

26、大资产或者业务重组；（四）中国证监会和交易所规定的其他情形。,第五十四条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘请的证券中介服务机构及其主办人（会计师事务所和注册会计师、律师事务所和法律顾问、保荐机构和保荐人、资产评估机构和资产评估师等）应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。,第五十五条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人。,13,第五十六条 公司信息披露义务人应当严格遵守国家有

27、关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。第五十七条 公司信息披露相关文件、资料的档案由公司档案室负责保管，保存期限不少于十年。,第五章,重大信息内部报告,第五十八条 公司、控股子公司发生第三十四条第（四）项和第四十条规定的事项，信息披露义务人应当在该事项发生前二十天向董事会秘书报告，同时报送与信息有关的书面文件材料。公司、分公司、控股子公司发生或者即将发生第三十二条规定的情形或重大事项，且该等情形或者重大事项尚未公开时，信息披露义务人应当在以下任一时间点内将相关信息及时以电话、传真或邮件方式向公司董事会

28、秘书报告，同时将与信息有关的书面文件材料由信息披露义务人签字并加盖公章或部门印章，以现场送达、邮件或者传真形式报送董事会证券办公室：（一）重大事项发生后的第一时间；（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；（三）公司与有关当事人签署意向书、协议或合同时，或该意向书、协议或合同发生重大变更、中止或者解除、终止时；（四）重大事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；（五）出现其他情况影响重大事项执行时，包括但不限于逾期付款、涉及事项的标的尚待交付或过户等；，（六）重大事项实施完毕时。第五十九条 重大信息内部报告应提供的相关材料包括但不限于：（一）发生重大事项的原因、各方基本

29、情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；14,（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；（五）公司内部对重大事项审批的意见。第六十条 董事会秘书或董事会证券办公室在收到公司信息披露义务人报告的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如需履行信息披露履行义务的，董事会秘书应及时提请公司履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。第六十一条 公司重大信息内部报告责任人为董事会秘书，负责实施重大信息内部报告工

30、作的部门为董事会证券办公室。信息披露义务人负有敦促本部门或单位信息收集、整理义务以及向董事会证券办公室报告其职权范围内所知悉的重大事项信息并提交经过其核对的相关文件材料的义务。第六十二条 公司之分公司及控股子公司应指定一名高级管理人员或董事会秘书负责实施重大事项内部报告工作。第六十三条 各信息披露义务人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。,第六章,信息披露的程序,第六十四条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达董

31、事审阅；15,（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；,（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。,第六十五条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）由董事会证券办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；,（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由

32、董事会秘书负责信息披露；,（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。,第六十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：（一）董事会证券办公室制作信息披露文件；,（二）董事会秘书对信息披露文件的合规性进行审核；,（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；,（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并,备置于公司住所供社会公众查阅；,（六）董事会证券办公室对信息披露文件及公告进行临时归档保存并定期移,交档案室。,第六十七条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及

33、时发布更正公告、补充公告或澄清公告。,16,第六十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实。如有必要，由董事会秘书组织董事会证券办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。,第六十九条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提交董事会证券办公室审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。,第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,第七十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务

34、信息的泄漏。,第七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理,和会计核算进行内部审计监督。,第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与机制,第七十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同,意或董事会授权，任何人不得进行投资者关系活动。,第七十三条 董事会证券办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。,17,第七十四条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会证券办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观

35、过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。第七十六条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。第七十七条 公司指定证券时报、上海证券报和巨潮资讯网站（http:/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第七十八条 董事会证券办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。,第九章,保密和处罚,第七十九条 公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最

36、小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第八十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理制度采取监管措施、或被深圳证券交易所依据上市规则通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报深圳证券交易所和上海证监局备案。18,第八十一条 公司各信息披露义务人如发生本制度规定的重大事项而未报告或未及时报告的，造成公司信息披露而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相

37、关的责任人给予行政及经济处分。,第八十二条 公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司或投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。,第十章 董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票行为规范,第八十三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉公司法证券法等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。,第八十四条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易

38、出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。,第八十五条 公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守业务指引第十九条的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：,（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公,告日前 30 日起至最终公告日；,（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；,（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或,在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；,（四）深交所规定的其他期间。,19,第八十六条 公司应当加强内部控制，督促董事、监事和高级管理人员严格遵

39、守业务指引第四条的规定。董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员存在违反证券法第四十七条的规定买卖本公司股票行为的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。第八十八条

40、公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：（一）报告期初所持本公司股票数量；（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；（三）报告期末所持本公司股票数量；（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；（五）深交所要求披露的其他事项。,第十一章,附则,第八十九条 本制度未尽事宜或遇与有关法律、法规、证券规章和公司章程有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规章和公司章程的规定为准。20,第九十条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“少于”、“至少”、“低于”、,“以下”、“前”或“以前”不含本数。,第九十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。,第九十二条 本制度由公司董事会负责解释。,21,