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1、,云南煤业能源股份有限公司,Yunnan Coal&Energy Co.,Ltd.,2012 年半年度报告,股 票 代 码：600792股 票 简 称:云 煤 能 源,披 露 时 间：2012 年 8 月 18 日,释,义,除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：,本报告书本公司、云煤能源、马龙产业、上市公司昆钢控股云天化集团昆钢煤焦化安宁分公司焦化制气燃气工程师宗煤焦化瓦鲁煤矿金山煤矿大舍煤矿五一煤矿中轻依兰报告期内上年同期,云南煤业能源股份有限公司2012年半年度报告云南煤业能源股份有限公司，原名云南马龙产业集团股份有限公司昆明钢铁控股有限公司云天化集团有限责任公司云南昆钢煤焦化有限公
2、司云南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司昆明焦化制气有限公司云南昆钢燃气工程有限公司师宗煤焦化工有限公司师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司师宗县金山煤矿有限责任公司师宗县大舍煤矿有限责任公司师宗县五一煤矿有限责任公司中轻依兰（集团）有限公司2012年1-6月2011年1-6月,第一节,第二节,第三节,第五节,第六节,第七节,第八节,目 录,重要提示.2公司基本情况.3股本变动及股东情况.5第四节 董事、监事和高级管理人员情况.7,董事会报告.8重要事项.16财务会计报告（未经审计）.26备查文件目录.109,1,云煤能源,第一节,重要提示,2012 年半年度报告,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人
3、员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本半年度报告经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，各董事均已出席审议本次半年度报告的董事会会议。鉴于 2011 年度公司实施完成重大资产重组，本报告合并财务报表的上年同期数为本次重大资产重组中反向收购法律上全资子公司（即云南昆钢煤焦化有限公司）的数据。公司董事长张鸿鸣先生、主管会计工作负责人刘亚萍女士及会计机构负责人杨四平先生声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
4、2,联系地址,云煤能源第二节一、公司基本信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,2012 年半年度报告公司基本情况云南煤业能源股份有限公司云煤能源Yunnan Coal&Energy Co.，LtdYCEC张鸿鸣,二、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱,联系人姓名电话传真电子信箱,董事会秘书张小可云南省昆明市拓东路 75 号集成广场 5 楼0871-31554750871-,证券事务代表文正国云南省昆明市拓东路 75 号集成广场 5 楼0871-31554750871-,三、公司基本情况简介,注册地址
5、注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,云南省马龙县王家庄镇655102云南省昆明市拓东路 75 号集成广场 5 楼650041http:/中国证券报http:/公司董事会办公室,五、公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称云煤能源,股票代码600792,变更前股票简称*ST 马龙,六、公司其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司最新变更注册登记日期企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公
6、司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,3,1997 年 1 月 20 日云南马龙县王家庄镇2011 年 10 月 10 日53000000001996453032129198868729198868-7中审亚太会计师事务所有限公司云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层,云煤能源签字会计师姓名公司聘请的正在履行持续督导职责的独立财务顾问名称办公地址签字的财务顾问主办人姓名,2012 年半年度报告管云鸿、张晓惠红塔证券股份有限公司昆明市北京路 155 号附 1 号红塔大厦九楼沈春晖、楼雅青,七、主要财务数据和指标1、主要会计数据和指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上
7、年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,6,389,171,629.222,238,438,331.505.593报告期（16 月）-49,351,261.95-45,430,494.09-33,568,491.10-36,827,799.32-0.084-0.092-0.08
8、4-1.49-101,737,370.04-0.2542,5,519,759,144.082,267,618,296.785.666上年同期86,025,231.1591,274,879.9682,207,619.8678,061,696.860.3270.3100.3274.23-46,284,667.60-0.1839,15.75-1.29-1.29本报告期比上年同期增减(%)-157.37-149.77-140.83-147.18-125.69-129.68-125.69减少 5.72 个百分点不适用不适用,2、扣除非经常性损益项目和指标单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产
9、处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计4,金额-984,194.564,690,499.98214,462.44-661,459.643,259,308.22,0,0,云煤能源,第三节,股本变动及股东情况,2012 年半年度报告,一、报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变化。二、股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,15,375 户,股东名称昆明钢铁控股有限公司云天化集团有限责任公司吴美英于慧君陈建宜王琳
10、黄磊许桂如黄维肖于清利,股东性质国有法人国有法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例(%)68.4616.560.120.110.100.100.080.080.080.07,持股总数274,000,00066,280,500477,777428,800400,298400,000335,700325,200316,600290,000,报告期内增减21,411-40,000-,持有有限售条件股份数量274,000,000无无无无无无无无无,质押或冻结的股份数量无无未知未知未知未知未知未知未知未知,股东情况说明,前十名股东之间，公司确认控股
11、股东昆明钢铁控股有限公司和法人股东云天化集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；其他股东之间未知其是否存在关联关系或是否一致行动人。前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,云天化集团有限责任公司吴美英于慧君陈建宜王琳黄磊许桂如黄维肖于清利于霄,66,280,500477,777428,800400,298400,000335,700325,200316,600290,000269,500,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,66,280,500
12、477,777428,800400,298400,000335,700325,200316,600290,000269,500,上述股东关联关系或一致行动的说明,前十名无限售条件股东之间，公司确认股东云天化集团有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系，也不是一致行动人；其他股东之间未知其是否存在关联关系或是否一致行动人。5,序,号,1,0,云煤能源,2012 年半年度报告,2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称昆明钢铁控股有限公司,持有的有限售条件股份数量274,000,000,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量2014 年 9 月
13、 8 日,限售条件重大资产重组承诺,3、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。6,云煤能源,2012 年半年度报告,第四节 董事、监事和高级管理人员情况1、董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。2、新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况报告期内，公司无新聘和解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况。7,云煤能源,第五节,董事会报告,2012 年半年度报告,一、报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，由于我国经济增速呈下行趋势，钢材价格连续下跌，钢企对焦碳需求跌入谷底，焦炭价格处于持续下跌状态。在上游钢企
14、需求量减少和全国焦化行业大幅度减产的情况下，公司也进行限产。其中，昆钢煤焦化有限公司安宁分公司及师宗煤焦化工有限公司生产装置低负荷运行，导致公司焦炭产品单位制造成本升高，而昆明焦化制气有限公司作为昆明市整个城市居民煤气生产方，仅进行了部分减产。报告期 1-4 月份，受原料煤市场价格的变动滞后于焦炭市场价格的变动及云南煤矿安全整顿延续影响，原料煤价格居高不下；5-6 月份，钢材价格加速下跌，焦炭价格受此影响也大幅度下跌，但原料煤价格下降金额和幅度远远小于焦炭价格下跌金额和幅度，原料煤与焦炭价格的成本呈倒挂状态。在此环境下，导致报告期内公司经营业绩出现亏损。报告期内，公司实现营业收入 339,44
15、7.99 万元，归属于母公司所有者的净利润-3356.85 万元，分别比上年同期增长 8.74%和下降 140.83%。（一）报告期内合并会计报表分析、财务指标大幅度变动的情况和原因1、公司资产负债表项目大幅变动原因分析,项,目,期末数（元）,期初数（元）,增减额（元）,增减比例,货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款存货递延所得税资产短期借款应付票据预收款项应交税费应付利息其他应付款长期借款专项储备,845,119,728.80989,156,725.4386,600,733.6979,347,588.1912,536,771.54751,991,221.4970,226,351.421
16、,408,999,999.821,146,086,287.6479,900,972.6019,087,742.079,539,415.7593,269,864.50130,000,000.007,529,153.25,534,044,343.95663,848,256.49146,940,055.25143,562,173.303,253,968.99403,185,147.7543,813,801.53811,351,832.04714,649,134.52114,318,576.9545,152,516.985,440,662.42143,271,753.78280,000,000.003
17、,140,627.43,311,075,384.85325,308,468.94-60,339,321.56-64,214,585.119,282,802.55348,806,073.7426,412,549.89597,648,167.78431,437,153.12-34,417,604.35-26,064,774.914,098,753.33-50,001,889.28-150,000,000.004,388,525.82,58.25%49.00%-41.06%-44.73%285.28%86.51%60.28%73.66%60.37%-30.11%-57.73%75.34%-34.90
18、%-53.57%139.73%,注：(1)货币资金比期初增加 58.25%，主要原因是报告期银行借款增加所致；8,云煤能源,2012 年半年度报告,(2)应收票据比期初增加 49%，主要原因是报告期内产品销售较多采用票据结算方式所致；(3)应收账款比期初减少 41.06%，主要原因是报告期内按时收回产品销售货款所致；(4)预付款项比期初减少 44.73%，主要原因是期初预付的部分原料煤货款在本期内已到货并办理了结算所致；(5)其他应收款比期初增加 285.28%,主要是支付非公开发行股票费用挂账所致；(6)存货比期初增加 86.51%,主要原因是报告期内原料煤库存数量增加所致；(7)递延所得税
19、资产比期初增加 60.28%,主要原因是孙公司师宗煤焦化工有限公司报告期内发生亏损、确认可抵扣亏损额增加所致；(8)短期借款比期初增加 73.66%,主要原因是报告期内银行借款增加所致；(9)应付票据比期初增加 60.37%,主要原因是报告期内原材料采购使用票据结算增加所致；(10)预收款项比期初减少 30.11%,主要原因是报告期内产品销售预收款减少所致；(11)应交税费比期初减少 57.73%,主要原因是期末应交增值税及应交企业所得税比期初减少所致；(12)应付利息比期初增加 75.34%,主要原因是报告期内银行借款增加相应增加应付利息所致；(13)其他应付款比期初减少 34.90%,主要
20、原因是报告期内归还公司控股股东借款 5000 万元所致；(14)长期借款比期初减少 53.57%,主要原因是报告期内长期借款中 15000万元将转为一年内到期的非流动负债所致；(15)专项储备比期初增加 139.73%,主要原因是报告期内提取安全生产费结余所致。2、公司利润表项目大幅变动原因分析,项,目,本期金额（元）,上期金额（元）,增减额（元）,增减比例,9,云煤能源,2012 年半年度报告,营业税金及附加财务费用资产减值损失营业外收入营业外支出利润总额所得税费用净利润,3,818,839.7938,245,390.4916,317,434.175,378,852.231,458,084.
21、37-45,430,494.09-11,862,002.99-33,568,491.10,7,110,188.149,869,259.345,719,552.868,129,575.602,879,926.7991,274,879.969,067,260.1082,207,619.86,-3,291,348.3528,376,131.1510,597,881.31-2,750,723.37-1,421,842.42-136,705,374.05-20,929,263.09-115,776,110.96,-46.29%287.52%185.29%-33.84%-49.37%-149.77%-23
22、0.82%-140.83%,注(1)营业税金及附加比上年同期减少 46.29%，主要原因是报告期内应交增值税减少导致城建税和教育费附加减少所致;(2)财务费用比上年同期增加 287.52%，主要原因是报告期内贴现息及银行贷款比去年同期增加及在建工程竣工转固后贷款利息计入当期损益所致;(3)资产减值损失比上年同期增加 185.29%，主要原因是报告期末经测算存货存在减值迹象、计提存货跌价准备增加所致；(4)营业外收入比上年同期减少 33.84%，主要原因是报告期内政府补助比上年同期减少所致;(5)营业外支出比上年同期减少 49.37%，主要原因是报告期内非流动资产处置损失比上期减少所致;(6)利
23、润总额和净利润分别比上年同期减少 149.77%和 140.83%，主要原因是报告期内受国内外经济环境及钢铁行业整体低迷对焦炭需求及价格的较大影响和受煤矿安全整顿影响，原料煤供需失衡，限制了价格下降的空间,从而使煤焦价格倒挂导致亏损所致;(7)所得税费用比上年同期减少 230.82%，主要原因是报告期内利润总额减少所致。3、现金流量表项目大幅度变动原因分析,项,目,本期数（元）,上年同期数（元）,增减额（元）,增减比例,销售商品、提供劳务收到的现金收到其他与经营活动有关的现金购买商品、接受劳务支付的现金支付其他与经营活动有关的现金,2,138,289,215.319,630,530.641,9
24、87,965,208.3149,994,271.24,1,454,991,047.6020,114,555.621,276,084,047.8433,346,864.10,683,298,167.71-10,484,024.98711,881,160.4716,647,407.14,46.96%-52.12%55.79%49.92%,购建固定资产、无形资,产和其他长期资产所,21,320,296.06,94,029,758.51,-72,709,462.45,-77.33%,支付的现金10,云煤能源,2012 年半年度报告,取得借款收到的现金,929,000,000.00,500,000,00
25、0.00,429,000,000.00,85.80%,注：(1)销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加 46.96%，主要原因是报告期内票据贴现增加及收到的现金比上年同期增加所致；(2)收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少 52.12%，主要原因是报告期内收到其他单位和个人往来款项减少所致；(3)购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加 55.79%，主要原因是报告期内原材料采购以现金方式支付比例增加所致；(4)支付的其他与经营动有关的现金比上年同期增加 49.92%，主要原因是上年同期师宗煤焦化处于建设中,而本期已处于生产中,支付的各项费用以及代垫产品销售运费等增加所致；(5)
26、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金比上年同期减少77.37%，主要原因是师宗煤焦化、甲醇项目和云南昆钢煤焦化有限公司干熄焦项目上年同期处于在建过程中所致；(6)取得借款收到的现金比上年同期增加 85.80%,主要原因是报告期内银行借款增加所致。（二）公司经营中的问题和困难由于焦化行业属于周期性行业，受宏观经济形势的影响、焦化行业整体回暖复苏仍需时日。在此经营环境下，公司生产经营面临着较多困难与问题：1、资源控制量较少：目前公司实际控制的煤炭资源较少，受市场炼焦煤价格波动等因素影响较大；给公司盈利带来较大困难。2、生产装置低负荷运行：钢铁市场持续低迷，钢企压缩生产、焦炭需求量减少导
27、致公司生产装置低负荷运行、单位生产成本升高。3、煤焦价格倒挂：由于受钢材市场库存大导致钢材、焦炭价格处于下行通道，而原料煤价格下降受到各种因素限制、下跌幅度有限，导致煤焦价格倒挂。4、完成重大资产重组业绩承诺净利润目标困难根据 2011 年 7 月 5 日昆钢控股签署的昆明钢铁控股有限公司关于重组完成后上市公司 2012-2013 年经营业绩的承诺，昆钢控股就本次重大资产重组完成后上市公司 2012 年度经营业绩作出如下承诺：上市公司 2012 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的上市公司11,云煤能源,2012 年半年度报告,2012 年度审计报告的审
28、计结果为准）不低于人民币 1.95 亿元。2012 年上半年，公司实现归属于母公司所有者的净利润-3356.85 万元。根据目前我国经济形势和行业现状及公司实际情况，完成上述净利润目标困难较大。（三）2012年下半年公司拟采取的对策针对上述困难，公司拟采取如下应对措施：1、精心组织好生产经营，在公司各个部门，积极开展“对标挖潜、降本增效”工作，把省内外优秀的焦化、化工企业的先进指标作为我们的对标指标，注重生产过程的控制，努力控制生产成本和降低非生产费用。2、不断改变采购策略，努力降低煤价。近期有针对性地制定采购策略，降低煤价，并根据不同地区煤的洗选特性，改变进煤结构，购买较低灰易洗煤与较高灰难
29、洗煤搭配使用，降低采购成本。远期通过向上游积极整合控制煤炭资源，以降低原材料采购成本，增强公司对煤炭资源的议价能力。3、以信誉、产品质量和服务稳定老客户，确保产销平衡，稳定市场份额。4、全力推进城市煤气价格调整工作，配合做好城市煤气价格成本监审，力争城市煤气供应价格上调至与周边省份保持一致。5、加强中间产品的工艺控制，提高化工产品的回收率和精制率，满负荷开启化工深加工装置，弥补主营业务亏损。（四）公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、分产品情况表单位:元 币种:人民币主营业务分行业情况,营业利润,营业收入,营业成本,营业利润率,分行业,营业收入,营业成本,率(毛利,比上年增,比上年,(毛
30、利率)比上,率)（%）,减（%）,增减（%）,年增减（%）,煤焦化,3,378,950,040.29 3,242,820,155.87,4.03,9.13,12.66,减少3 个百分点,工程施工,11,068,042.02,4,635,044.06,58.12,-45.19,-68.57,增加31.15 个百分点,合计,3,390,018,082.31 3,247,455,199.93,4.21,8.78,12.24,减少2.95 个百分点,主营业务分产品情况,营业利润,营业收入,营业成本,营业利润率,分产品,营业收入,营业成本,率(毛利,比上年增,比上年,(毛利率)比上,率)（%）,减（%）
31、,增减（%）,年增减（%）,焦炭,2,717,310,733.12 2,477,676,654.25,8.82,12.52,13.6,减少0.86 个百分点,煤气煤化工副产品,326,546,646.75335,092,660.42,496,836,810.52268,306,691.10,-52.1519.93,-10.15.36,5.6818.04,减少22.73 个百分点减少8.6 个百分点,12,云煤能源,2012 年半年度报告,工程收入,11,068,042.02,4,635,044.06,58.12,-45.19,-68.57,增加31.15 个百分点,合计,3,390,018,0
32、82.31 3,247,455,199.93,4.21,8.78,12.24,减少2.95 个百分点,注：（1）报告期内，上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 3323.19 万元（2）工程施工营业利润率比年同期增加 31.15 个百分点的原因部份工程在报告期内竣工结算所致；（3）煤气营业利润率比上年同期下降 22.73 个百分点，原因是报告期内原料煤价格较大幅度上涨而煤气销售价格保持不变所致。2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,地,区,营业收入,营业收入比上年增减（）,昆明地区玉溪地区曲靖地区其他地区,2,188,261,218.06857,793,59
33、2.43114,379,428.54229,583,843.28,9.842.5437.912.15,注：曲靖地区营业收入比上年同期增加37.9%，主要原因是报告期内师宗煤焦化工有限公司试生产后产品销售该区域所致。（五）公司全资子公司、孙公司的经营情况及业绩分析,公司名称云南昆钢煤焦化有限公司昆明焦化制气有限公司师宗煤焦化工有限公司云南昆钢燃气工程公司,业务性质及主要产品或服务焦炭、煤气、蒸汽、余热发电、煤焦化工副产品的生产及销售煤化工；焦炭、煤气及化工副产品煤炭、焦炭、煤焦化工副产品生产、销售燃气工程建筑施工、贸易,注册资本(万元)120000.0029111.0460000.002659.
34、16,资产规模(万元)638683.88210471.23192559.1131019.62,净利润(万元)-330799-4134.24-7060.72270.60,(1)云南昆钢煤焦化有限公司为公司全资子公司，截止报告期末，合并总资产为 638683.88 万元，净资产为 206687.03 万元；报告期内，合并实现营业收入339447.99 万元,比上年同期增加 8.74%；归属于母公司所有者净利润为-3307.99万元，比上年同期减少 140.24%。(2)昆明焦化制气有限公司为公司全资孙公司，截止报告期末，总资产为210471.23 万元、净资产为 31665.64 万元；报告期内实
35、现营业收入 138284.1113,0,-,-,-,云煤能源,2012 年半年度报告,万元,比上年同期增加 3.30%；归属于母公司所有者净利润-4134.24 万元，比上年同期减少 384.41%。主要原因是钢铁行业整体低迷、价格的下跌导致对焦炭需求量减少以及焦炭价格较大幅度下滑所致。(3)师宗煤焦化工有限公司为公司全资孙公司。截止报告期末，总资产为192559.11 万元、净资产为 40603.05 万元；报告期内实现实现营业收入 41454.09万元,比上年同期增加 217.90%,比上年同期大幅度增加的原因为上年同期内师宗煤焦化工有限公司在大部分时间内还处于试生产状态；归属于母公司所有
36、者净利润-7060.72 万元，亏损比上年同期增加 273.79%。主要原因是，一是受设备、人员尚处于磨合阶段，生产线未达设计产能，生产产能和管理水平不稳定的影响，二是受师宗矿难影响，当地煤矿停产，精煤紧缺，煤价较高，其采购的精煤 90%都是从师宗以外地方采购，从而增加精煤成本，三是焦炭价格受钢材市场疲软较大压力而导致价格较大幅度下滑所致。(4)云南昆钢燃气工程公司为公司全资孙公司，截止报告期末总资产为31019.62 万元、净资产为 4219.36 万元；报告期内实现营业收入 40325.66 万元,比上年同期增加 41.09%；归属于母公司所有者净利润 270.60 万元，比上年同期减少
37、32.57%，原因是贸易利润减少所致。二、公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金和前期募集资金使用到本期的情况。2、重大非募集资金项目情况,项目名称师宗煤焦化工98万吨/年焦化项目,项目金额（万元）151,918.00,本期投资 累计投资额（万元）额（万元）142,392.44,项目进度试生产期间,收益情况亏损,150万吨/年洗煤场安宁分公司向昆明市城市煤气供气项目煤气压送系统扩容改造,7,674.158,990.481,345.84,487.0482.1865.85,6660.8982.1865.85,建设中建设中建设中,三、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或
38、者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明14,云煤能源,2012 年半年度报告,公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损，主要原因是受国家经济增速下滑，钢铁行业市场整体低迷引起下游产品焦炭的需求量减少及原料煤和焦炭价格呈倒挂状态。四、报告期内现金分红政策的制定及执行情况1、报告期内，公司分红政策的制定情况为建立和健全公司的股东回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等规范性文件要求，公司于报告期后召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了公司股东回报规划（2012-2014 年），并修改了公
39、司章程（具体内容详见同日披露在上海证券交易所 上的董事会决议公告）2、报告期内，公司分红政策的执行情况经中审亚太会计师事务所出具的标准无保留意见“中审亚太审 2012第020051 号”审计报告确认，2011 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 188,371,780.42 元；由于公司重大资产重组前累计亏损额较大，截至 2011年 12 月 31 日，母公司未分配利润数-519,456,690.63 元，因此公司对 2011 年度未进行现金分配；同时也未进行资本公积金转增股本。15,云煤能源,第六节,重要事项,2012 年半年度报告,一、公司治理的情况报告期内，公司法人治理结构得到了
40、进一步的完善和规范，公司各项工作均严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求开展。公司法人治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理结构规范性文件的要求。报告期内，公司法人治理工作主要从以下几方面开展：1、为进一步规范公司关联交易行为，解决好公司与控股股东及其关联方的日常关联交易金额及比重较大的情况，特别是维护好中小投资者的合法利益，根据上海证券交易所有关通知要求，并按照上海证券交易所上市公司关联交易实施指引，经公司 2011 年年度股东大会审议制定了公司关联交易管理办法。2、根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的
41、 企业内部控制基本规范(财会20087 号)、企业内部控制配套指引及证监会关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知（上市部函【2012】086 号）精神,报告期内，公司聘请了专业的内控体系建设机构协助公司进行内控体系建设工作，成立了以董事长为组长的内部控制体系实施领导小组及工作机构，制定了云南煤业能源股份有限公司建立内部控制体系的工作计划和实施方案。在此过程中，通过对公司现有制度与流程梳理、全面访谈与测试、高管沟通、内控要素识别等方式，对目前公司的管理层面、业务活动、信息系统等控制活动的现实情况（包括设计与执行情况）进行诊断，并对照五部委颁发的企业内部控制规范要求，
42、对不符合规范的控制活动提出了修订意见及初步（方向性）整改建议；同时在公司结合自身实际,在深入分析讨论内部控制测评报告、制度审阅意见基础上,制定了云煤能源内部控制管理手册（初稿）和内部控制评价手册（初稿）,初步搭建起了内部控制体系框架，并对已覆盖风险的现实活动进行提取和固化，对未覆盖风险的现实活动进行建议，形成了较为完整的内部控制管理手册初稿，包括各业务活动的控制矩阵（包含控制目标、控制活动等项目）、权限指引和流程图、风险清单等内容。目前公司正组织相关部门、人员按内部控制测评报告、制度审阅意见16,云煤能源,2012 年半年度报告,的要求拟定、完善相关管理制度和流程；同时讨论修改内部控制管理手册
43、，以确保手册在设计层面合规，在企业内部可落实可执行，最终形成内部控制管理手册，力争在报告期后 8 月下旬试运行并聘请中介机构协助公司整改完善试运行过程中发现的问题。3、报告期内，公司对现有的法人治理制度进行了梳理，为进一步提高公司年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加强公司年度报告信息披露责任人的责任感，制定了公司年报信息披露重大差错责任追究制度；同时，为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的安全完整，根据上海证券交易所募集资金管理规定和关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知等规定，结合公司实际修订完善了公司募集资金管理办法。
44、在今后的工作中，公司将继续按照公司治理规范性文件的要求，结合公司的实际情况，进一步完善公司治理结构。二、报告期内，公司不存在利润分配事宜三、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项四、报告期内，公司无破产重整相关事项五、报告期内，公司不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况六、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项七、重大关联交易事项1、与日常经营相关的重大关联交易,单位,关联关系,货物名称,金额,本期发生额占全部同类交易的比重%,备注,母公司的子公,购买高炉煤气购买材料及备件,74,375,155.751,090,524.83,100
45、2.02,玉溪新兴钢铁有限公司、红河钢,武钢集团昆明钢铁股份有限公司,司的联营企业,销售焦炭销售煤气销售废钢,1,462,328,881.86221,920,967.77385,615.90,53.8267.96100,铁有限公司、云南昆钢国际贸易有限公司云南昆,17,-,-,公司,0,0,0,0,0,0,云煤能源,2012 年半年度报告,接受劳务过磅费接受劳务焦炭检验费,475,166.60536,011.75,钢制管有限公司均为武钢集团昆,玉溪新兴钢铁有限公司红河钢铁有限公司母公司云南昆钢国际贸易有限 对其有重大影响云南昆钢制管有限公司合计,销售焦炭销售焦炭采购洗精煤采购材料及备件销售焦炭
46、采购材料及备件-,333,919,932.0321,506,098.73105,815,484.01698,196.061,238,936.0673,503.822,224,364,475.17,12.290.793.381.290.050.14-,明钢铁股份有限公司的全资子公司，其实际控制人皆为武汉钢铁（集团）公司,注：（1）2012年上半年公司日常经营发生的关联交易总额为2,344,070,323.15元，而武钢集团昆明钢铁股份有限公司及关联方发生的关联交易金额合计为2,224,364,475.17元，占2012年上半年实际日常关联交易总额的94.89%。(2)昆钢煤焦化安宁分公司焦炭销售
47、的客户主要为武钢集团昆明钢铁股份有限公司及其下属子公司，双方经长期合作，已形成稳定的互惠互利、共同发展的相互依存关系，安宁分公司与武钢集团昆钢股份的生产装置相互毗邻、交易成本低，交易定价采用市场化原则，公允、公平、公正。(3)公司报告期内日常关联交易履行情况详见财务报表附注 6.4 关联交易情况。2、公司重大担保情况单位：万元公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保
48、）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%)其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）18,10,00010,00010,0004.46,云煤能源,2012 年半年度报告,注：2012年6月27日公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了公司全资子公司云南昆钢煤焦化有限公司向交通银行昆明安宁支行申请人民币50000万元综合授信及公司为其提供连带责任保证担保的议案，2012年6月29日，公司与交通银行安宁支行签订的保证担保合同(551
49、0102012A100001800号)约定:本公司为子公司云南昆钢煤焦化有限公司向交通银行安宁支行的一年期流动资金贷款10,000万元合同项下全部债务连带责任保证。截止报告期末实际的担保金额为10,000万元。八、重大合同及其履行情况1、报告期内，公司不存在托管、承包事项2、报告期内，公司无重大租赁事项3、其他重大合同情况报告期后的 2012 年 7 月 17 日云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议，依据协议双方约定：昆钢控股在协议约定的先决条件实现下以不低于人民币 11.67 元/股的价格认购不低于公司本次非公开发行最终确定的发行股
50、票总数量的 20%。4、报告期内，我公司无委托理财和委托贷款事项九、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项（1）昆钢控股关于 2012-2013 年业绩的承诺根据 2011 年 7 月 5 日昆钢控股签署的昆明钢铁控股有限公司关于重组完成后上市公司 2012-2013 年经营业绩的承诺，昆钢控股就本次重大资产重组完成后上市公司 2012 年度和 2013 年度的经营业绩作出如下承诺：本次重大资产重组完成后，上市公司 2012 年度和 2013 年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的上市公司 2012年度和 2013 年度审计报告的审计
