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1、、,、,、,南京港股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度,第一章 总则,第一条 为进一步完善公司的治理结构，维护信息披露的公平原,则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交,易，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公,司章程深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则,和上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知,情人登记管理制度的规定等有关法律、法规的规定，制定本制度。,第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本,制度未规定的，适用公司信息披露管理制度（以下简称信息披,露制度）的相关规定。,第三条 公司内幕信息知情人应知悉公司法证券法等法,律
2、、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，,不得进行违法违规的交易。,第四条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当保,证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要负责人。,公司各部门负责人、公司各控股、参股公司的总经理、各关联单位的,相关负责人，为各部门、单位内幕信息及其知情人管理的第一责任人，,对本部门、单位等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机,构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口,业务部门负责。董事会秘书为公司内部信息知情人管理工作负责人，,并负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,证券部是公司唯一的信息披露机构
3、,具体负责公司内幕信息的管,理及信息披露工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度,实施情况进行监督。未经董事会批准,公司任何部门、下属子公司和,个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露,的内容。,公司董事、监事及高级管理人员和公司下属子公司、各部门都应,做好内幕信息的保密工作。,公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄,露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及其知情人的范围,第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对,公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经
4、营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持,有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,、,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法
5、机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；,（十三）公司股权结构的重大变化；,（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的百分之三十；,（十六）上市公司收购的有关方案；,（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或,者经营成果产生重大影响的额外收益；,（十八）变更会计政策、会计估计；,（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚,假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,凡涉及上述第（
6、一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、,（十二）（十三）（十六）（十七）（十八）（十九）条的，应按本,制度严格执行第三章、第四章的规定；其他情形的，由公司对内幕信,息做风险提示，内幕信息知情人应承担保密义务，并遵守第四章的规,定。,第六条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股,份；在公司中担任董事、监事、高级管理人员；由于其管理地位、监,督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者,获取内幕信息的相关机构或人员。包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如，,公司各部门、参股公司负责
7、人及财务部门、证券部门相关岗位人员或,重大项目组核心成员等；,（三）控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非,公开信息的人员；,（四）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包,括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经,公关公司、信息软件公司等。,第三章 内幕信息知情人的登记管理与备案,第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵,循公司信息披露制度有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情,人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将,载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、,会议决议等文件、资料外借。,第八
8、条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕,信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格,履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第九条 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人,的，各部门、单位责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，,要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个,工作日内申报备案。,第十条 内幕知情人申报表复印件应及时向公司董事会备案。,第十一条公司建立内幕信息知情人管理档案，由董事会授权公司,证券部进行管理。,第十三条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内,幕信息的知情人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自
9、其接,触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，应作为内幕信息知情人管,理。,第十四条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送,未公开财务信息。,公司财务部向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未,公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。,第十五条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应及,时向中国证券监督管委员会江苏监管局报送有关信息的知情人员名,单及相关情况。,第十六条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或,标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信,息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。,第十七条 对大股东
10、、实际控制人没有合理理由要求公司提供未,公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第十八条 公司应当建立内幕信息知情人档案。建立内幕信息知情人档案的内容：1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时。2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的。3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第十九条 在内幕信息依法公开披
11、露前，公司应当填写内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第二十条,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕,信息知情人的登记工作，并做好内幕信息知情人档案的汇总。第二十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过,程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
12、录上签名确认。,第二十二条,公司建立内幕信息知情人档案,董事会秘书应根据,内幕信息知情人档案,定期(每年一次)对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。内幕信息知情人登申报表、内幕信息知情人档案等资料自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。第四章 内幕信息知情人的交易限制第二十三条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。第二十四条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，
13、不得买卖公司股票。第二十五条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股票。第二十六条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。第二十七条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向各部门、单位责任人及,。,公司董事会秘书申报如下明确如下内容：,（一）本次变动前
14、持股数量；,（二）本次股份变动的日期、数量、价格；,（三）变动后的持股数量；,（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的,声明等。,第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其,变动的管理，应适用公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理,办法,第五章 责任处罚,第二十九条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知,情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相,关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；,涉及犯罪的，追究其刑事责任。,第三十条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视,情节轻重，分别给予以下处分：,（一）通报
15、批评；,（二）警告；,（三）记过；,（四）降职降薪；,（五）留职察看；,（六）解除劳动合同。,以上处分可以单处或并处。公司董事、监事或高级管理人员行为,同时违反公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法的，,责任处罚适用该办法。,第三十一条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制,度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规,范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。,第三十二条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示,风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律,文件规定的，公司提请监管部门处罚。,第三十三条 各部门、单位的内幕信息及其知情
16、人管理责任人及,中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责,任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。,第六章 附则,第三十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及公,司章程处理。,第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,第三十六条 本制度经董事会审议通过之日起施行。,南京港股份有限公司,董事会,2012 年 1 月 18 日,附件：南京港股份有限公司内幕信息知情人档案登记表,南京港股份有限公司内幕信息知情人档案登记表内幕信息事项（注 1）,序号,内幕信息知情,身份证号,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,登记时间,登记人,人姓名,
17、码,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注 2,注 3,注 4,注 5,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记,录。,2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,
