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1、股票代码：600073,股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：上海梅林,上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）上海梅林正广和股份有限公司二一一年三月,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。中国证监会和其他政府机关对本次非公开发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次非公开发行完成
2、后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。,2,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）特别提示一、公司第五届董事会第十次会议于 2010 年 12 月 17 日召开，审议通过了非公开发行股票相关议案，并于 2010 年 12 月 18 日披露了上海梅林正广和股份有限公司非公开发行预案。公司于 2011 年 3 月 2 日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行股票补充事项，并编制了上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票预
3、案（修订版）。由于市场环境发生变化，为保证本次非公开发行 A 股股票工作的顺利进行，公司董事会第五届第十二次会议审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的相关议案，对发行数量、发行底价进行了调整。公司本次对非公开发行 A股股票方案尚需获得上海市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。二、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即 2011 年 3 月 3 日。本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 10.60 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息
4、行为，本次非公开发行价格将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格。三、根据本次发行价格及标的资产的评估值调整情况，本次非公开发行股票发行数量也进行了相应调整，预计不超过 14,230 万股，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股等除权、除息行为，本次发行数量将作相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。四、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为光明食品集团及包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
5、投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。其中，光明食品集团为公司的实际控制人，持有公司控股股东益民集团 100%股权（控股股东益民集团持有公司 50.74%股权）。,3,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）五、本次发行募集资金拟用于向冠生园（集团）有限公司收购其全部食品主业经营性资产、向上海市农工商投资公司收购其持有的上海爱森肉食品有限公司100%的股权，向益民集团收购其持有的上海正广和网上购物有限公司 56.5%的股权、向上海市食品进出口公司收购其持有的进出口主业经营性资产，向收购完成后的上海市食品进出口有限公司增资以及补充上海梅
6、林流动资金。本次募集资金拟收购资产的范围较前次预案略作调整，由于上海一只鼎食品有限公司存在不确定事项，本次募集资金不再收购其 55.75%的股权。该项调整对本次收购方案不构成重大影响。六、本次拟收购的标的资产的审计、评估及盈利预测工作均已完成，相关资产评估结果正在履行向国有资产监督管理部门的备案程序。根据评估机构出具的评估报告，本次拟收购标的的评估值合计为 13.76 亿元，与 2010 年 12 月 18 日披露的非公开发行预案中剔除上海一只鼎食品有限公司 55.75%股权后的标的资产预估值 15.24 亿元相比，下降了 1.48 亿元。根据立信会计师对标的资产出具的盈利预测审核报告，预计本
7、次拟收购标的 2011 年归属于母公司所有者的净利润合计为 10,138.31 万元。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报上海市国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会核准后方能实施。,4,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）目录公司声明.2特别提示.3释 义.6第一章 本次非公开发行股票方案概要.9一、发行人基本情况.9二、本次非公开发行股票的背景和目的.9三、本次非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期.11第二章 发行对象的基本情况.14一、光明食品集团概况.14二、股权关系及控制关系.14三、业务情况.15四、最近一年的简要会计报表
8、.16五、光明食品集团及其有关人员最近五年受处罚等情况.17六、同业竞争与关联交易情况.17七、本次发行预案披露前 24 个月内光明食品集团与本公司之间的重大交易情况.20八、上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票股份认购协议摘要.20第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.23一、本次募集资金使用计划.23二、拟收购资产的业务、财务及评估情况.23三、补充流动资金.51四、拟收购资产的评估值情况.51第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.52一、公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.52二、公司财务状况、
9、盈利能力及现金流量的变动情况.53三、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.54四、发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.55五、本次发行对公司资产负债率的影响.55第五章 本次发行的相关风险说明.56一、审批风险.56二、行业竞争风险.56三、政策风险.56四、实际控制人控制风险.56五、部分标的公司存在经营亏损的风险.57六、盈利预测风险.57七、资产和业务整合风险.57八、诉讼风险.58九、股市风险.58,5,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预
10、案（修订版）,释,义,本次非公开发行、本次发行,上海梅林正广和股份有限公司本次向特定对象发行股份募集资金,本预案本公司、公司、上海梅林、上市公司光明食品集团益民集团农投公司冠生园集团正广和网购爱森公司新外食公司老外食公司浦东公司家禽公司贸基公司股份认购协议股权转让框架协议食品销售公司梅林集团重庆今普光明乳业金枫酒业,指指指指指指指指指指指,上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）上海梅林正广和股份有限公司光明食品（集团）有限公司上海益民食品一厂（集团）有限公司上海市农工商投资公司冠生园（集团）有限公司上海正广和网上购物有限公司上海爱森肉食品有限公司上海市食品进出口有限公司上海市食
11、品进出口公司上海市食品进出口公司浦东公司上海市食品进出口公司家禽公司上海贸基进出口有限公司上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票认购协议上海梅林正广和股份有限公司购买资产框架协议上海光明食品销售有限公司上海梅林正广和（集团）有限公司重庆今普食品有限公司光明乳业股份有限公司上海金枫酒业股份有限公司,6,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）,海博股份食品开发公司冠食公司华佗酿酒冠蜂公司天厨调味品冠益公司天山食品供销公司冠生园国贸大白兔广告申美饮料红双喜游艇皇冠包装评估机构立信会计师董事会股东大会中国证监会上海市国资委上证
12、所、交易所中证登公司法证券法证券发行管理办法实施细则准则第 25 号,指指指指指指指指指指指指指,上海海博股份有限公司上海食品开发有限公司上海冠生园食品有限公司上海华佗酿酒有限公司上海冠蜂公司有限公司上海天厨调味品有限公司上海冠生园益民食品有限公司上海天山食品有限公司上海供销公司有限公司上海冠生园国贸有限公司上海大白兔广告有限公司上海申美饮料有限公司上海红双喜游艇有限公司上海皇冠包装有限公司上海东洲资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司及上海财瑞资产评估有限公司立信会计师事务所有限公司上海梅林正广和股份有限公司董事会上海梅林正广和股份有限公司股东大会中国证券监督管理委员会上海市国有资产监督
13、管理委员会上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则,7,指,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）第 25 号上市公司非公开发行股票预案及发行情况报告书,元、万元、亿元,人民币元、万元、亿元,8,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）第一章 本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况,中文名称英文名称注册地址注册资本法定代表人成立日期股票上市地上市日期A 股股票简称股票代码,上海梅林正广和股份有限公司Shangh
14、ai Maling Aquarius Co.,Ltd上海市浦东新区川桥路 1501 号356,400,000.00 元周海鸣1997 年 2 月 21 日上海证券交易所1997 年 7 月 4 日上海梅林600073.SH,二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景光明食品集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。其核心业务主要由现代农业、食品制造业和连锁商贸业组成。光明食品集团的现代农业主要是奶牛、生猪、大米、蔬果和花卉，食品制造业主要是乳制品、糖、酒、休闲食品和罐头食品。光明食品集团拥有光明乳业、金枫酒业、上海梅林和海博股份四家上市公司。光明食品集团业务网络覆盖
15、全国，与 160 多个国家和地区的上万家客户建有稳定的贸易关系，并与可口可乐、百事可乐、雀巢、达能、三得利、麒麟、统一、谢赫、大金等国际著名公司开展了广泛的合资合作。光明食品集团拥有光明、大白兔、冠生园、梅林、正广和、一只鼎、海丰、爱森、大瀛、石库门、金枫、和酒、玉棠、天喔、佛手等众多中国驰名商标、中国名牌产品和上海市著名商标、上海市名牌产品。,9,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）光明食品集团创建初期系由上海几家具有食品主业的大型集团组建而成，食品业务分布在不同的经营主体，光明食品集团战略规划（2007 年-2015 年）将品牌食品板块确定为其食品产业的支柱性板块，将食
16、品制造、加工及流通业务列为其核心业务，其中休闲食品业务是品牌食品板块的主要组成部分；同时光明食品集团确定了“一项主业，一个平台”的业务发展模式和管理架构。通过本次非公开发行，上海梅林将被打造成为光明食品集团休闲食品主业的发展平台，加快实现光明食品集团品牌食品产业的整合和发展。由于人民生活水平的提高和消费观念的转变，以及市场竞争日趋激烈，罐头食品行业毛利率水平相对较低，虽然上海梅林已经着力向上游生猪屠宰加工业发展，但目前公司所涉及的生猪屠宰业务仍处于食品产业链的初加工阶段，公司目前的盈利能力、筹资能力和财务结构无法支持公司的进一步业务拓展。通过本次发行，将为公司注入更多品牌食品主业资产和业务以及
17、具有良好业绩的企业，大幅度提升公司的经营业绩，为公司提供现金流，优化公司的财务结构，为公司未来拓展休闲食品主业打下良好的基础。国务院在关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知中提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”的要求。2010 年上海市国资委召开的上海国资国企工作会议提出，将进一步推动有条件的企业集团整体上市或核心资产上市，逐步提高上海国资证券化比例。公司本次非公开发行也是贯彻这一指导方针的积极举措。（二）本次非公开发行的目的本次非公开发行旨
18、在推进光明食品集团休闲食品主业的整体上市，增强公司的盈利能力。本次拟购买的资产中，爱森公司是上海市知名的肉制品屠宰加工企业，将会大大加强公司的屠宰加工业务实力，提升技术能力和市场销量；冠生园集团全部食品主业经营性资产，将为公司带来良好的经营业务及和品牌效应，有利于增强公司的盈利能力和市场影响力；新外食公司、正广和网购等企业，具有较好的食品贸易和终端销售能力，可以有效支撑和提升公司的业务规模，为食品,10,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）主业发展提供有力支持。本次通过非公开发行股票募集资金购买资产及补充公司流动资金等可以为公司提供充足的现金流，有利于公司优化资产质量及财务
19、结构，扩大资产规模和主营业务规模，拓宽产品结构，提高盈利能力，为未来拓展休闲食品主业打下良好的基础，符合公司的发展定位和股东的利益。三、本次非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）定价基准日本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议的决议公告日，即 2011 年 3 月 3 日。（二）发行价格本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低于 10.60 元/股；若定价基准日至发行期首日之间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。（三）发行数量本次非公开发行股票的数
20、量根据以下方式为基础确定：本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过 14,230 万股。（四）发行对象本次非公开发行对象为包括光明食品集团在内的不超过十名特定对象。光明食品集团将认购本次非公开发行股票数量的 20%。（五）持股限售期本次非公开发行股票完成后，光明食品集团认购的股票自发行结束之日起,11,1,2,3,4,-,-,-,-,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）36 个月内不得转让，其他投资者认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。（六）募集资金金额及投向本次发行股份拟募集
21、不超过 150,761 万元资金，拟用于如下项目：,56,项目名称收购冠生园集团全部食品主业经营性资产收购爱森公司 100%股权收购正广和网购 56.5%股权收购老外食公司主业经营性资产向收购完成后的新外食公司增资补充上海梅林流动资金合计,交易对方冠生园集团农投公司益民集团老外食公司-,交易对方持股比例100%100%56.5%100%-,募集资金投入数额103,210.00 万元25,730.00 万元5,239.76 万元3,580.92 万元2,000 万元11,000 万元150,760.68 万元,（五）本次发行是否构成关联交易作为本次非公开发行股票认购对象之一的光明食品集团为公司的
22、实际控制人，因此本次发行构成关联交易。（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为益民集团，实际控制人仍为光明食品集团，公司的实际控制人及控股股东在发行前后并未发生改变，因此，本次发行并不引起公司实际控制权的变化。（七）本次发行方案尚需呈报批准的程序本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：1、公司股东大会批准本次非公开发行；2、上海市国资委对于本次非公开发行的批准；,12,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）3、中国证监会核准本次非公开发行。,13,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预
23、案（修订版）第二章 发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为包括光明食品集团在内的不超过十名特定对象。其中，光明食品集团为本公司的实际控制人，其基本情况如下：一、光明食品集团概况,公司名称：英文名称：,光明食品（集团）有限公司Bright Food(Group)Co.,Ltd,营业执照注册码：3100001003762,法定代表人：住所：注册资本：经营范围：成立日期：,王宗南上海市华山路 263 弄 7 号343,000 万元食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、副、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产
24、权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）2006 年 8 月 8 日,二、股权关系及控制关系上海市国有资产监督管理委员会50.43%光明食品（集团）有限公司100%上海益民食品一厂（集团）有限公司50.74%上海梅林正广和股份有限公司,14,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）三、业务情况光明食品集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，其核心业务主要由现代农业、食品制造业和连锁商贸业组成。光明食品集团的现代农业主要是奶牛、生猪、大米、蔬果和花卉，其食品制造业主要是乳制品、糖、酒、休闲食品和罐头食品。光明食品集团拥有各类连锁销售网点4,000多家，以及电子商务公司和品牌食
25、品代理企业。光明食品集团的支撑业务是房地产业和出租汽车、物流业。骨干企业是农工商房地产集团和海博出租汽车公司。光明食品集团拥有光明乳业、金枫酒业、梅林股份和海博股份等上市公司。除本公司外，光明食品集团实际控制的上市公司基本情况如下：（一）光明乳业股份有限公司光明乳业（股票代码“600597”）是由上实食品控股有限公司、上海牛奶（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、东方希望集团有限公司和 Danone Asia Pte.Ltd 等发起人在上海光明乳业有限公司基础上，于 2001 年 11 月 17 日整体变更设立的股份有限公司。光明乳业于 2002年 8 月
26、14 日向社会公众发行了人民币普通股 1.5 亿股，并于 2002 年 8 月 14 日在上海证券交易所上市交易。光明乳业主要从事乳制品的开发、生产和销售，奶牛和公牛的饲养、培育，物流配送等。截至 2010 年 9 月 30 日，光明食品集团直接持有光明乳业 30.18%的股份，通过子公司上海牛奶（集团）有限公司持有光明乳业 35.27%的股份，合计持股比例为 65.45%。截至 2009 年 12 月 31 日，光明乳业经审计的总资产为 41.23 亿元，净资产为 21.07 亿元，2009 年实现净利润 1.22 亿元。（二）上海金枫酒业股份有限公司金枫酒业（股票代码“600616”）前身
27、为上海市第一食品商店，1992 年 5 月经批准改制为股份有限公司，1992 年 9 月在上海证券交易所上市。金枫酒业目前主要的业务为商品零售业、食品加工业和品牌代理业，黄酒业务为金枫酒业的第一大主业。,15,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）截至 2010 年 9 月 30 日，光明食品集团通过其旗下子公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有金枫酒业 33.04%的股份。截至 2009 年 12 月 31 日，金枫酒业经审计的总资产为 11.38 亿元，净资产为 9.74 亿元，2009 年实现净利润 1.46 亿元。（三）上海海博股份有限公司海博股份（股票代码“6007
28、08”）前身为上海东海股份有限公司，是 1992年经上海市经济体制改革办公室沪体改办（92）第 15 号文、上海市农业委员会沪东委（92）327 号文批准，由 16 家国有农垦骨干企业采用定向募集方式组建设立的。1996 年 5 月 23 日，向社会公众公开发行 3,250 万股 A 股股票，并于 1996年 6 月 6 日在上海证券交易所正式挂牌上市。海博股份的主营业务是以“海博出租”为主体的都市服务业。截至 2010 年9 月 30 日，光明食品集团持有海博股份 35.78%的股份。截至 2009 年 12 月 31日，海博股份经审计的总资产为 31.17 亿元，净资产为 10.09 亿元
29、，2009 年实现净利润 1.61 亿元。四、最近一年的简要会计报表光明食品集团2009年经审计的简要财务报表如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目,资产总计流动资产合计非流动资产合计总负债流动负债合计非流动负债合计所有者权益合计少数股东权益归属于母公司所有者权益合计,6,365,834.943,392,475.292,973,359.643,983,589.353,318,835.41664,753.942,382,245.58808,866.061,573,379.5216,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）（二）合并利润表主要数据单位：万元项目,营业收入营
30、业成本营业利润（亏损以“-”号填列）利润总额（亏损总额以“-”号填列）净利润（净亏损以“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润,5,206,172.535,066,347.27192,631.99220,314.89153,013.9980,221.98,（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额期末现金及现金等价物余额,410,813.85-323,177.63462,321.26550,049.721,321,245.19,五、光明食品集团及其有关人员最近五年受处罚等情况光明食品集团及其
31、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、同业竞争与关联交易情况（一）对同业竞争的影响光明食品集团及其控制的企业与公司从事的罐头食品以及肉类屠宰加工业务之间不存在同业竞争。公司于 2008 底年收购重庆今普 51%的股权后，经营肉类屠宰加工业务，与爱森公司从事的业务相同，但两个公司的销售区域不同，重庆今普的产品主要面,17,、,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）对重庆当地销售，爱森公司的产品主要面对上海当地销售，目前并不存在直接的同业竞争。本次非公开发行完成后，爱森公司成为公司的全资子公司，将消除未来出
32、现同业竞争的可能性。光明食品集团接受上海市劳教局托管的养猪场与公司拟收购的爱森公司旗下的养猪场均从事猪的养殖业务，但由于爱森公司旗下养猪场的生猪主要对内提供原材料，爱森公司主营产品为冷却肉。因此，上海市劳教局托管的养猪场与爱森公司不构成实质性同业竞争。公司本次拟收购的标的公司正广和网购旗下的“光明便利”与光明食品集团旗下的“好德便利”“可的便利”及“伍缘便利”同属便利连锁业务，在收购完成后将产生一定的同业经营。但便利店行业同质性较高，差异性小，客户非常分散，为完全竞争市场，基本上遵循地域分布，因此，各便利店之间不存在明显的竞争关系。并且正广和网购的战略发展重点是网络配送而不是便利连锁。因此，正
33、广和网购与光明食品集团旗下的便利连锁业务不存在实质性同业竞争。冠生园集团下属的上海大白兔糖果厂与公司拟收购的冠食其下属企业均存有奶糖生产业务，但由于上海大白兔糖果厂的全部奶糖生产业务为冠食及其下属企业的委托加工，不直接销售，因此，上海大白兔糖果厂与公司拟收购的冠食及其下属企业不存在同业竞争。光明食品集团承诺：作为本公司的实际控制人的事实改变之前，光明食品集团及光明食品集团控制的下属企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与公司及其控制的下属企业的业务有实质性竞争或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。益民集团承诺：作为本公司的控股股
34、东的事实改变之前，益民集团及益民集团控制的下属企业将不会直接或间接地从事与本公司及其控制的下属企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。（二）对关联交易的影响本次发行前，公司和光明集团及其下属企业之间存在少量的经常性关联交,18,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）易，主要是与正广和网购及其控股的上海梅林正广和便利连锁有限公司存在一定的关联销售，但其目的是利用这些公司的销售渠道实现对外销售，产品价格依据市场价格确定，上海梅林向关联方销售产品的价格与上海梅林的对外售价一致。本次发行完成后，上述关联交易将被消除。本次发行拟收购的标的公司中，新外食公司、正广和网购以及本次拟收购
35、的冠生园集团的相关下属子公司与益民集团之间存在一定金额的关联方往来款项，本次发行完成前，益民集团将清偿与标的公司之间的全部往来款。本次发行完成后，公司控股股东益民集团及其关联方农投公司、冠生园集团拥有的与标的资产业务相关的部分资产未能进入上市公司，这将使得公司与光明食品集团及其下属企业之间产生新的关联交易，具体情况如下：1、冠生园集团拥有的上海市新闸路 1418 号房产本次不注入上市公司，冠食公司及其下属企业因办公场地需要，在本次发行完成后将因租赁该房产与冠生园集团产生关联交易；2、冠生园集团拥有的上海市漕宝路 220 号房产本次不注入上市公司；本次发行完成后，冠食公司在短期内将租赁该处房产，
36、产生关联交易，预计 2011 年冠食公司全部搬迁至奉贤基地后，该关联交易将终止；3、冠生园集团拥有的上海工业微生物研究所不注入上市公司，本次发行完成后，公司将因使用上海工业微生物研究所的检测服务并向其支付检测服务相关费用而产生关联交易。4、爱森公司租赁光明食品集团及其下属企业拥有的部分农场土地，用于种猪饲养；本次发行完成后，爱森公司将继续租赁。5、正广和网购租赁上海广林物业管理有限公司所拥有的通北路 400 号房产，用于日常办公，本次发行完成后，正广和网购将继续租赁。6、老外食公司拥有的总部大楼四川北路 525 号宇航大厦本次不注入上市公司，新外食公司与老外食公司达成房屋的委托租赁协议，受托经
37、营宇航大厦的8-17 层的物业，相应取得相关物业的使用权及收益权。,19,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）上述因本次发行而新增的关联交易与标的企业的日常生产经营关系密切，短期内无法避免。公司将采取措施规范上述关联交易，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，维护公司的利益。七、本次发行预案披露前24个月内光明食品集团与本公司之间的重大交易情况2010 年 5 月 21 日，光明食品集团、上海银行股份有限公司虹口支行与本公司签订了编号为 216100110 的人民币单位委托贷款借款合同，光明食品集团委托上海银行股份有限公司虹口支行向本公司贷款 1 亿元，用于补充流动资
38、金，贷款期限自 2010 年 5 月 21 日至 2011 年 5 月 20 日，贷款月利率为 3.9825。除此之外，本次发行预案披露前 24 个月内本公司与光明食品集团之间无重大交易。八、上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票股份认购协议摘要（一）合同主体、签订时间发行人：上海梅林正广和股份有限公司；认购人：光明食品（集团）有限公司协议签订时间：2011年2月24日（二）发行方案上海梅林拟向包括光明食品集团在内的不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。本次非公开发行 A 股股票数量不超过 14,230 万股，在该上限范围内，上海梅林董事会提请股东大会
39、授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。其中，光明食品集团同意认购上海梅林本次非公开发行股票的发行数量,20,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）的 20%。光明食品集团同意全部以现金认购协议所约定的应由其认购的股票。（三）拟收购资产协议双方同意上海梅林用本次非公开发行股票所募集的资金收购资产，具体包括向益民集团收购其持有的正广和网购 56.5%股权，向老外食公司收购其持有的食品进出口主业经营性资产，向农投公司收购其持有的爱森公司 100%股权，向冠生园集团收购其全部食品主业经营性资产。具体收购安排将以上海梅林与益民集团、老外食公司、农投公司以及冠生园集团分别
40、签署的资产购买协议为准。协议双方同意，拟收购资产交易对价将以经上海市国资委备案的各项资产评估值为准。（四）发行股份的价格、数量及认购股份的对价、数量经计算，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海梅林股票交易均价的 90%，即每股不低于 10.60 元。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。协议双方同意，光明食品集团认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上海梅林股票交易均价的 90%，即每股不低于 14,230 元。如果上海梅林股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间发生除权、除息，则
41、发行底价进行相应调整。光明食品集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。光明食品集团在上海梅林非公开发行股份发行结果确定后 3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入上海梅林募集资金专项存储账户。（五）未分配利润和限售承诺协议双方同意，本次非公开发行股票完成后，上海梅林发行前滚存的未分配利润将由上海梅林新老股东按照发行后的股份比例共享。,21,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）光明食品集团承诺，自本次非公开发行股票结束之日起
42、三十六个月内不转让其本次认购的股票。（六）股票发行协议双方同意，在本协议生效后六个月内完成上海梅林非公开发行股票事宜。（七）协议生效的条件协议双方确认，协议自下列条件全部满足之日起生效：1、协议经协议双方有效签署；2、本次发行经上海梅林董事会决议通过；3、本次发行经上海梅林股东大会决议通过；4、上海梅林与益民集团签署的资产购买协议、上海梅林与老外食公司签署的资产购买协议、上海梅林与农投公司签署的资产购买协议以及上海梅林与冠生园集团签署的资产购买协议经上海梅林股东大会审议通过；5、光明食品集团认购部分本次非公开发行股票经光明食品集团内部决策程序审议通过；6、交易标的相关资产评估报告取得上海市国资
43、委的备案且本次非公开发行取得上海市国资委的核准；7、本次非公开发行取得中国证监会的核准。（八）违约责任如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。,22,1,2,3,4,-,-,-,-,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用计划本次发行拟募集资金不超过 150,761 万元，用于以下项目：,56,项目名称收购冠生园集团全部食品主业经营性资产收购爱森公司 100%股权收购正广和网购 56.5%股权收购老外食公司主业经营性资产向收购完成后的新外食公司增资补充上海梅林流动资金合
44、计,交易对方冠生园集团农投公司益民集团老外食公司-,交易对方持股比例100%100%56.5%100%-,募集资金投入数额103,210.00 万元25,730.00 万元5,239.76 万元3,580.92 万元2,000 万元11,000 万元150,760.68 万元,二、拟收购资产的业务、财务及评估情况（一）冠生园集团全部食品主业经营性资产1、冠生园集团全部食品主业资产简要情况冠生园集团全部食品主业资产包括：冠食公司 100%股权及其旗下食品开发公司 75.352%的股权、冠益公司 100%的股权、供销公司 99.756%的股权、华佗酿酒 100%的股权、冠蜂公司 100%的股权、天
45、厨调味品 100%的股权、天山食品100%的股权、冠生园国贸 100%的股权和大白兔广告的 100%股权，以及驻外地的 5 家法人制销售中心（太原、成都、南宁、北京、西安）100%的股权；9 家驻外的非法人销售中心（沈阳、济南、郑州、南昌、福州、武汉、长沙、杭州、昆明）的全部资产、以冠生园集团为权利人并提供给外地销售中心使用的房产、冠生园集团在奉贤基地的全部在建工程及房产、冠生园集团名下全部的商标及专利使用权、冠生园集团名下所有与食品业务相关的应收账款与应付账款、其他应收款与其他应付款、存货以及原材料等经营性资产负债。,23,、,、,上海梅林正广和股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）2、
46、冠生园集团全部食品主业资产注入本公司前的整合过程说明为了保证稳定经营，便于业务发展，冠生园集团相关业务资产在注入本公司之前进行了如下整合：（1）冠生园集团以其全资子公司冠食公司作为注入本公司以后的业务管控中心，将旗下 5 大业务板块的 9 家子公司相关股权，包括食品开发公司 75.352%的股权、冠益公司 100%的股权、供销公司 99.756%的股权、华佗酿酒 100%的股权、冠蜂公司 100%的股权、天厨调味品 100%的股权、天山食品 100%的股权、冠生园国贸 100%的股权和大白兔广告的 100%股权，以及驻外地的 5 家法人制销售中心（太原、成都、南宁、北京、西安）100%的股权以
47、增资的形式注入冠食公司。其中冠生园集团旗下 5 大业务板块的 9 家子公司注入冠食公司的过程如下：1）华佗酿酒 100%的股权、冠蜂公司 100%的股权、天厨调味品 100%的股权、天山食品 100%的股权、冠生园国贸 100%的股权和大白兔广告的 100%股权在 2010 年 12 月 31 日之前完成了注入冠食公司的工商变更；2）食品开发公司 75.352%的股权、冠益公司 100%的股权、供销公司 99.756%的股权在 2011 年 2 月 16 日完成了注入冠食公司的工商变更。（2）上海梅林向冠生园集团收购冠食公司 100%的股权；并同时收购冠生园集团旗下其他资产，包括：9 家驻外的
48、非法人销售中心（沈阳、济南、郑州、南昌、福州、武汉、长沙、杭州、昆明）的全部资产、以冠生园集团为权利人并提供给外地销售中心使用的房产、冠生园集团在奉贤基地的全部在建工程及房产、冠生园集团名下全部的商标及专利使用权、冠生园集团名下所有与食品业务相关的应收账款与应付账款、其他应收款与其他应付款、存货以及原材料等经营性资产负债。3、主营业务发展情况冠生园集团旗下有糖果、蜂蜜、调味品、面制品及药补酒等五大业务板块。“冠生园”和“大白兔”是中国驰名商标；“冠生园”“大白兔”、“佛手”、“天厨”“华佗”是上海市著名商标。“冠生园”被认定为中国食品工业 20 大著名品,24,上海梅林正广和股份有限公司 非公
49、开发行股票预案（修订版）牌，糖果、面制品生产设备达到国内领先水平。“大白兔”奶糖五十多年来一直保持全国同类产品市场占有率第一位。集团在国内外组建了具有一定规模的销售网络，在全国各大省市设立了多个销售中心，形成了 2,000 多个销售网点，且已在近百个国家和地区注册了商标，与 100 多家国外经销商建立了长期业务往来关系。从产品毛利来看，糖果、蜂蜜及药补酒是经营效益相对较高的业务板块，毛利率均在 30%-40%之间。冠生园天厨的调味品毛利率在 20%左右；面制品业务的毛利水平在 30%左右，其中月饼业务毛利率较高，在 40%-50%之间。冠生园集团近年来业务发展较为稳定。2008 年受三聚氰胺事
50、件的影响，冠生园集团主打产品大白兔奶糖的销售遇到较大负面影响，但从 2009 年开始，集团业务逐步恢复正常，并实现较快增长速度。受三聚氰胺事件启示，集团开始着力各类休闲食品的均衡发展，逐步扩大产品多样化，在保证奶糖及蜂蜜的销售额稳步增长的同时，逐步提高其他业务销售额占集团总销售额的比例。2008-2010年，冠生园集团食品主营业务收入分别为 66,505 万元、92,608 万元及 102,930万元，呈现稳步增长的趋势。其中，糖果与蜂蜜两大业务板块的收入绝对金额在保持稳步增长的同时，糖果业务收入占食品主营业务收入的比重从 45%左右降低至 40%左右，蜂蜜业务收入占比从 30%左右降低至 2
