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2、业绩转变关键点是什么,债务重组作用,业绩转变关键点,浪莎业绩转变关键点是什么,这样的利润可持续么？,一次性交易不具备利润的可持续性Gross MarginEBITEBITDAEVA,盈利能力关键,利润可持续分析,这样的利润可持续么,如何看待上市公司收入、费用和利润,收入、费用、利润,收入、费用、利润,销售、管理费用是一个“垃圾桶”，很多搞不清楚的东西都可以往里面丢。,收入分主营业务收入、其他业务收入、营业外收入，每个科目核算有严格规定。,相对于净利润，主营业务利润更加可信。,净利润操纵空间：所得税调整、营业外收支等。,收入,费用,利润,收入、费用、利润,收入、费用、利润都是可以做出来的,收入、
3、费用、利润,收入、费用、利润,浪莎的调整-所得税会计举例,如何看待我国退市制度,退市制度,法律规定,第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（二）公司不按照规定
4、公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。第一百七十九 条国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：（一）依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；,退市制度,天然缺陷,1、法律规定着重净利润2、证监会权利过大：重审批，轻监管,寻租空间3、美国退市制度:纳斯达克交易所的退市条件是，如果某公司股票市价低于最低交易价(1美元)超过30个交易日，会向该公司提出退市警告，并限其在90天内改善公司业绩，使股票的市价回
5、复到高于最低交易价的“可以接受”水平，否则该公司将被勒令退市。在某些情况下，纳斯达克会给上了“退市”名单的公司3个月以上的宽限期，不过前提是该公司必须证明其净收入超过75万美元，股东所持股票金额超过500万美元，或公司市值超过5000万美元。纽约交易所的退市规定，有以下情形者将被摘牌：公众股东数量达不到交易所规定的标准；因资产处置、冻结等因素而失去持续经营能力；法院宣布公司破产、清算；财务状况和经营业绩达不到交易所规定的最低要求等。在公司出现退市情形时，纽交所允许公司有18个月的整改期间，18个月后，公司仍未达到持续上市标准的，才被终止交易。,天然缺陷,根据7000多家退市公司的不同情况分析，
6、退市原因大体可区分为三类：一是因并购或私有化原因自动、自主退市；二是因达不到持续挂牌的财务标准或市场化标准而被迫、被动退市；三是因法人过失或违法行为导致退市。十分巧合的是，在NASDAQ每年退市的公司中，恰好有一半是自动、自主退市，另一半则是被迫、被动退市（含违法犯罪）。然而，在NYSE每年退市的公司中，自动退市与被动退市的比例大约为3：1。在被动、被迫退市中，NYSE公司退市的前三位主要原因是：市值退市、股价退市、破产退市。与NYSE有所不同的是，NASDAQ被动、被迫退市的前三位主要原因是：股价退市、净资产或净利润退市、破产退市。尤其值得一提的是，由于美国股市的市场化程度极高，股价变化能够
7、充分反映投资者“用手投票”或“用脚投票”的结果，因此，股价退市标准和市值退市标准成为美国股市退市制度的最重要组成部分，这也是美国退市制度的最大特色。,退市制度,浙江浪莎控股有限公司,四川长江包装纸业股份有限公司（*ST长控）,浙江浪莎内衣有限公司,宜宾市国有资产经营有限公司,反向收购操作路径,退市制度,浪莎控股,浪莎内衣,四川省国资委,*ST长控,中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营管理有限公司等债权人,宜宾中元造纸,2006年8月31日,每10送2股,2006年11月13日,退市制度,浪莎控股,浪莎内衣,*ST长控,宜宾中元造纸,中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营管理有限公司等2.
8、85亿元债权,每10送2股,2007年3月29日,退市制度,浪莎控股,浪莎内衣,*ST长控,宜宾中元造纸,每10送2股,2007年1月至3月,宜宾市国有资产公司,账面价值-4715.91万元,退市制度,2007年4月11日,股权换资产,退市制度,与自行上市相比，买壳上市（反向收购）审批相对简便，容易获批IPO门槛高，操作成本也高买壳上市进入资本市场速度更快,浪莎启示,浪莎启示,总的来说，浪莎买壳*ST长控在中国买壳上市史上是比较少见的成功案例，极具研究和借鉴价值。第一，在进行是否买壳上市的决策时，要充分考虑控股公司或集团公司自身的实力和买壳上市的成本。第二，在选择壳资源时，要注意考察其股本规模
9、和股价的高低、经营业绩和财务结构。同时，也要根据具体的壳公司的情况，充分考虑产业链关系，做出最有的壳资源选择。第三，在对壳资源注资时，对所注入资产的选择要进行慎重考虑。综合考虑控股公司或集团公司的发展战略和上市风险，对壳公司进行有选择注资，这样可以大大提高买壳上市的成功率。,浪莎启示,浪莎启示,仅看业绩的后果,浪莎启示,反向收购流程,选壳,买壳,装壳,壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。,发行上市,买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。,装壳是指将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业
10、的过程。,境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。,清壳,剥离原壳的不良资产或不相关资产。此步骤不必须！,浪莎启示,反向收购,含义：所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司的控制权，然后以反向收购方式注入自己的相关业务的资产。买壳上市是间接上市的一种方式，是非上市公司低成本、高效率、快捷上市的一种方式。所谓壳，是指上市公司的资格，是一种形象的称呼。,浪莎启示,反向收购目的,浪莎启示,反向收购交易各方对价,浪莎启示,反向收购各利益相关方的立场,浪莎启示,壳资源的集中领域,浪莎启示,壳资源的集中领域,浪莎启示,关于中元造纸会计处理的调整,
