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1、微软并购雅虎事件,微软的谈判与如意算盘,Page 2,一图以蔽之,Page 3,Steve Ballmer 的第一声枪响(08 2/1),44.6 BillionYes or No?,Page 4,谈判各方,Page 5,网络世界由Google主宰微软苦苦追赶却不得其门而入昔日贵公子雅虎每况愈下,网络搜寻市场峥嵘头角,Page 6,网络搜寻市场现况,Microsoft现在的科技世界以网络为中心，而这个世界由Google统治即使微软很早就开发自己的MSN在线服务、搜寻引擎、广告架构，但仍离Google有段距离Yahoo虽然贵为全球第二大搜寻引擎业者，但这两年来的财报积弱不振，连几季获利减少再加上
2、股价不断下滑，使得Yahoo不得不在今年宣布全球裁减上千名员工企业重整早自2008年6月创办人杨致远回锅执行长后就开始，而这波整顿也让总部的多名高阶主管相继去职在这期间，Yahoo的财报及股价并无太大起色,Page 7,美国搜寻引擎市场市占率,2005年8月,2007年12月,Page 8,事件背景(2008年初),Microsoft 07 Q4 网络部门亏损 2.5 亿美元Yahoo07 Q4 获利较去年下滑 23%1/31股价跌至四年来最低点19.8Google07 Q4 净利持续成长 17%,2007年3月次贷危机景气衰退疑虑渐起,微软/雅虎/谷歌财务数字(07年Q4),Page 9,微
3、软算准时机,选在雅虎刚发表疲弱不振的去年第四季营收、以及全球裁减千名员工之际宣布以每股31美元，比前天收盘价19.8美元多出62%的溢价收购，很难令必须考量股东权益的董事会拒绝2/133/14雅虎董事会改选，限期强迫其表态董事会改选，微软有发动委托书大战的筹码,趁机落井下石,直接出高价利诱,时间压力逼迫,可威胁发动攻击,Page 10,Google立即出面反对(08 2/5),执行长Eric Schmidt致电杨致远，打算提供必要的协助，以支持雅虎的独立，不被微软并购,法律长David Drummond在部落格上公开质疑微软买下雅虎可能妨碍网络的开放及创新宗旨,Page 11,法律上的争议,这
4、起规模庞大的并购案已掀起反托拉斯议题的讨论即使Yahoo同意，微软仍必须通过美国联邦贸易委员会、欧盟竞争委员会等主要主管机关的审核这项并购案是第二名及三名的合并，也许不造成托拉斯，最多是形成由两大竞争对手所控制的双头寡断（duopoly），主管机关要衡量的是，微软与Yahoo的合并与否是否妨市场碍竞争,Page 12,Parties,Objectives(Alternatives),BATNAs,ZOPAs,谈判架构分析,Page 13,Microsoft:策略与替代方案,Page 14,Yahoo:卖？不卖？内部意见分歧,Page 15,Google:阻挠并购，维护既有利益,Page 16,
5、美国司法委员会,Page 17,双方过招历程,四个多月的谈判过程,Page 18,谈判过程(1)首次出招,Page 19,谈判过程(2)再接再厉,Page 20,谈判过程(3)最后通牒,Page 21,谈判过程(4)破局,Page 22,谈判过程(5)最后努力,Page 23,分析谈判中的关键元素,提纲挈领,Page 24,价格：微软是凯子？,Q4财报发布重挫至19.18,杨致远回锅雅虎执行长,雅虎股价长期在2530区间,杨致远回任后股价一度冲上30.68,依照业界基本价长期均价溢价30%(27.5*1.3)=35.75,Page 25,新闻切片,Page 26,微软的算盘,以四年来最低价计算
6、，强调62%溢价对雅虎股东造成极大诱惑若杨致远不接受，直接诉诸股东每股31美元，总价446亿美元一半现金，一半换股拖越久，微软的股价下跌亦对雅虎股东造成不利微软算准次贷风暴即将爆发未来一两年内雅虎股价难有起色,Page 27,雅虎的顾虑,创办人杨致远希望保持雅虎的独立振兴家业不成反而出卖祖产，面子挂不住31美元的出价确实太低无法威胁出售给Google（反垄断法）有能力出价的买家并不多变坏的经济情势让微软的出价，变成有些慷慨如何向微软抬高价钱？,Page 28,杨致远的难题,Page 29,谈判成功与否？,Page 30,微软下最后通牒,Page 31,雅虎回应微软最后通牒,与Google展开二
7、周的搜寻广告外包测试进一步评估Google AdSense是否有利洽谈与AOL合并，排除拨接业务后估价约100亿元时代华纳以现金投资新的公司20%股份雅虎也将利用这笔现金以每股30至40美元、高于微软的开价买回自家数十亿美金的股票,我回购股票的价钱都比你高你的出价太没诚意,Page 32,出价过程,双方银行会面，雅虎银行提出至少40美元微软不接受，杨致远称董事会可以接受38美元微软只愿意加价到33元杨致远认为37元是最后底线微软不愿让步破局,雅虎一直说价钱太低，却总是不讲要多少钱毒药丸计划大幅增加收购成本，压缩微软出价空间(员工离职补偿可花费到近24亿美元),Page 33,结论,表面上看起来
8、没有ZOPA微软的出价偏低，有加价空间，其实可以慢慢谈雅虎一开始不想出售，使谈判过程不愉快，导致后来即使想抬高价钱也不好谈，最后搞砸微软可以买的标的物不多，而买的起雅虎的人也不多微软只想压低价钱，雅虎不太想卖，没有用心促成交易,31,33,37,38,40,Page 34,给微软的建议,够份量的不多，吃不到雅虎有点可惜换股比例可以谈，创造ZOPA谈判需更有诚意，考量双方文化差异也要考虑杨致远面子问题重启谈判等大环境改变，或是杨致远下台，重新出价谈判提出收购搜寻部门，取得所需业务即可持续自我发展技术，削弱未来雅虎谈判筹码,Page 35,给雅虎的建议,应以开放的态度面对收购提议衡量股东权益与公司发展撑过低点，等景气变好，业绩好转再卖个好价钱积极寻找与微软彼此互补空间，达成更好关系取得内部共识后再对外发言避免让买家乘虚而入，有机可乘，降低谈判火力避免分拆出售整包出售较有利于价格谈判,Page 36,感谢,黄振修吴淑慧徐美玲吴扬威,
