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1、、,、,安徽丰原药业股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度（修订案）,（2012 年 3 月 28 日公司第五届十六次董事会审议通过）,第一章 总 则,第一条 为规范安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、部门规章及公司章程公司信息披露事务管理制度的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，公司董事会秘书组织实施及
2、日,常监督和管理。公司董事长为公司内幕信息管理工作的第一责任人。,公司董事会应当保证内幕信息知情人员档案真实、准确和完整。公司监事会应当对,内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 公司证券事务部为公司内幕信息知情人和外部信息使用人事务的日常管理部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理、登记、入档及报备等相关工作。,第四条 公司各部门负责人、各控股子公司总经理为各部门、单位内幕信息管理的,第一责任人，对本部门、单位等的内幕信息及其知情人管理工作负责。,第五条 中介服务机构等在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事,宜，由对口业务部门负责。,第六条
3、 公司董事、监事及高级管理人员，公司各部门、子公司、业务单元负责人等任何接触到内幕信息的人员，都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易（包括建议他人利用内幕信息进行交易）或配合他人操纵公司股票交易价格。,第二章 内幕信息的范围,第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。,1,第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，
4、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影,响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿,责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情,况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、,被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无,效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关
5、调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被,质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大,影响的额外收益；,（十九）变
6、更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关,责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）公司尚未披露的季报、半年报及年报等定期报告和财务报告；（二十二）相关法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。,2,第三章 内幕信息知情人的范围第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（
7、四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（七）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（八）中国证监会规定的其他知情人员。第四章 内幕信息管理第十条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内
8、容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，并报董事会秘书备案后，方可办理。第十一条 内幕信息公告之前，公司财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。若财务工作人员向相关部门或个人提供上述财务数据，应当在第一时间将其作为内幕信息知情人登记备案。第十二条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董
9、事会应予以拒绝。,第十三条,非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度,约束。3,第十四条 公司应及时编制内幕信息知情人员档案（见附件一），如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关信息，并登记备查。第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。第十六条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；证券公司、证券服务机构、律师
10、事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方；均应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人员档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人员档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人员档案的汇总工作。,第十七条,行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要,求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
11、部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十八条,公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公告文件,（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关内幕信息知情人员档案，包括但不限于：（一）获悉公司被收购；（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合
12、并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年报、半年报；（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；4,前述“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在 6 股以上（含 6 股）。（八）公司董事会审议通过股权激励草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。,第十九条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重,大事项，除应制作内幕信息知情人
13、员档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上述重大事项所涉及的内幕信息依法公开披露后，公司应及时将内幕信息知情人员档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所及公司注册地的中国证监会派出机构。第二十条 公司董事、监事及其他高级管理人员和公司各部门、业务单元、子公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。第二十一条 内幕信息知情人登记备案及流转的审批程序：(一)当内幕信息发生时，知晓
14、该信息的知情人(主要指各部门、子公司负责人)应在第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并控制内幕信息的传递和知情范围。(二)公司董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人员档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人员档案和重大事项进程备忘录所填写内容的真实性、准确性。(三)内幕信息一般应严格控制在所属部门、子公司的范围内流转。(四)对内幕信息需要在公司部门、子公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转，并报公司证劵事务部备案。,第二十二条,公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司,应将
15、内幕信息知情人员档案和重大事项进程备忘录等相关资料妥善归档保管，内幕信息知情人员档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。5,第五章 外部信息报送的管理第二十三条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披露内容。第二十四条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。对依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。,第二十五条,公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位,相关人员履行保密义务。,第二十六条,
16、外部单位或个人因保密不当致使公司内幕信息泄露，公司应在获知后,第一时间向深圳证券交易所报告并公告。,第二十七条,报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公司股票,等情形的，公司应在披露年报后 10 个工作日内向深圳证券交易所及公司注册地的中国证监会派出机构。第二十八条 公司外部信息的报送需向公司董事会秘书申报，履行必要的内部审批手续，并经公司董事长审批后方可办理。第六章 保密及责任追究第二十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第三十条 公司董事、监事及其他高级管理人员和相关内幕信息知情人应
17、采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第三十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第三十二条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其,衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地的中国证监会派出机构。第三十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司
18、造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交司法机关，追究其法律责任。6,第七章 附则第三十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按国家有关法律、法规和部门规章及公司章程、公司信息披露事务管理制度的有关规定执行。第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。附件一：公司内幕信息知情人员档案,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司
19、可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。7,附件二：公司重大事项进程备忘录,公司简称：所涉重大事项简述：,公司代码：,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。,法定代表人签名：,8,公司盖章：,
