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1、目錄,紮穩根基無懼風雨 02大凌集團使命公司簡介主席報告 06管理層討論及分析 12董事會報告 21企業管治報告 25公司資料 29董事履歷 31高級管理人員履歷 33獨立核數師報告 34財務報表綜合收益表 36綜合全面收益表 37綜合財務狀況表 38綜合權益變動表 40綜合現金流量表 41綜合財務報表附註 43財務資料概要 107投資物業之詳情 108,03,拓展業務，豐實回報開創鴻業，共締碩果,02,大凌集團有限公司 2011/2012年報,紮穩根基無懼風雨,紮穩根基,無懼風雨是本年度年報的主題，宣,紮穩根基,無懼風雨也揭示了集團矢志優化人,示了大凌集團構思和執行重要戰略部署，務求鞏固核心
2、業務，打好集團盈利和增長的基礎。為鞏固核心業務，我們在二零一二年財政年度增加銷售和市場推廣活動，更將提供予客戶的增值服務升級，並向客戶送上更快更即時的財經資訊。,力資源。員工是集團業務基礎的中流砥柱，本集團將繼續為員工和家屬舉辦趣味盎然的社群活動，致力凝聚團隊精神、振奮員工士氣。本集團亦積極支持員工發展和自我增值，故此資助員工持續進修，向員工灌輸有關環保節能方面的知識等，皆為我們,於二零一二年財政年度實行的重要措施。建立頂級團隊，全力以赴，成就非凡。,（）,（）,大凌集團有限公司 2011/2012年報大凌集團使命造福社會促進員工事業發展，啟發員工與時並進向客戶提供優質產品和服務開創豐厚回報，
3、回饋股東公司簡介,03,大凌集團大凌集團有限公司大凌或本公司為一家具多元化業務的綜合企業。本集團連同其附屬公司大凌集團或本集團主要從事金融業務、物業開發及投資，以及一般貿易業務。一九七七年成立以來，大凌集團主力發展回報穩定優厚之業務。本集團之證券經紀、孖展融資及企業融資核心業務，由旗下全資附屬公司長雄證券經營。放款為本集團另一項核心業務。本集團全資附屬公司長雄財務，為香港市場的客戶提供企業及個人貸款。,於物業投資方面，考慮到香港物業市場的根基穩固，本集團已投資於香港若干優質房產。本集團專注於發掘可帶來豐厚投資回報的豪宅項目。目前，本集團再考慮重建旗下位於香港飛鵝山路之物業。大凌集團堅守關懷社會
4、、履行企業公民責任的信念。我們向社會表達關愛，匡扶弱勢。為此我們將繼續大力支持指定慈善團體，主動參與社區籌款活動，並捐款扶助貧弱。我們亦投入時間，出錢出力參與有益社區的活動，回饋社會。,04,大凌集團有限公司 2011/2012年報促進員工家庭和諧,大凌集團有限公司 2011/2012年報,05,（,）,06,大凌集團有限公司 2011/2012年報,主席報告本集團將於來年透過各關鍵部署，繼續加強其經紀及放款之核心業務，從而壯大我們的金融業務。我們專心一意改善我們的業務營運，並物色新商機，將本集團帶上新高峰。,各位股東：,半努力斡旋的結果，亦全憑管理層這段期間的付出,和支持。本人欣然向 閣下呈
5、奉大凌集團有限公司截至二零,一二年三月三十一日止財政年度二零一二年財政年度的年報。股份復牌,本人尚有另一項喜訊向各位匯報，就是本公司股價在復牌後大幅上升，復牌之前，本公司攤薄後股價報每股0.01港元，復牌後，曾升至單日高位每股0.112港元，公司股價復牌後急升，足證股東看好,本集團前景，對集團投下信心的一票。二零一二年財政年度對大凌集團是饒有意義的一年，因為本集團在這年度立下發展史上的重要里程 二零一一年十二月十五日，本公司股份正式復牌。本集團得以苦盡甘來，不僅是董事會過去七年,略。,大凌集團有限公司 2011/2012年報主席報告,07,大力發展金融業務我們認為，本集團未來的金融業務分部可繼
6、續蓬勃發展，當中包括證券經紀、孖展融資、企業融資及,我們看到有若干利好我們金融業務發展的宏觀經濟因素，包括中國中央政府對香港金融業的積極支持，可見諸於中央在十二五規劃中強調要發展香港為國際金融中心的決心。,放款業務。本集團策劃於來年繼續加強其證券及金融核心服,就放款業務而言，我們採取謹慎態度，要求客戶以物業作為貸款之抵押，加上有見近年來香港樓價高企，我們相信本集團的放款業務具有優厚的增長潛力。故此，我們計劃增撥資源至本分部，提升我們在這重要市場領域的地位。我們預期放款業務將成為本集團未來主要收入來源。借助管理層在放款業務的豐富經驗，相信本集團在此方面會有大幅增長。,務，完善證券交易系統，讓客戶
7、體驗更優質服務，從而壯大我們的金融業務。另外，我們亦有意藉加強銷售及市場推廣，擴闊我們的客戶基礎。本集團相信，待上述關鍵部署俱各就位，將為本集團實現金融核心業務快速增長奠定基礎。同時，我們會專注執行有助集團鞏固在證券金融業前列位置的戰重建發展 創造財富香港物業市場復甦，為本集團於物業發展方面帶來良機，本集團將重新考慮重建位於香港飛鵝山之物業，冀可為本集團創造價值。完成重建後，預料該優質物業市值將會大幅上升，令其價值充分體現，提升本集團的資產總值。,08,大凌集團有限公司 2011/2012年報主席報告,服務社區 關懷員工除了為股東提高收益之外，本集團也盡力履行企業公民責任。我們於二零一二年財政
8、年度參與多項社區及籌募善款活動，包括捐助善啟慈善基金會，在中國興建教育設施，以及透過公益金的活動接濟露宿者。我們同時致力於環境保育及節省能源，採納多項綠色及有利於環保的倡議。我們十分重視員工福祉，全力協助員工在個人和專業方面發展，提升他們整體上的權益。就此，集團繼續支持津貼員工持續進修，提升員工的工作技能，改善個人以至社會環境。集團致力為員工創造理想的工作環境，不僅讓員工置身舒適的工作間，亦能對自身有所得益，以促進員工之間以及員工家庭的和諧關係。,非經常收入繼香港高等法院之裁決後，本公司與兩名前任董事張志誠先生及楊杏儀女士各自訂立協議細則，據此，張先生及楊女士已向本公司支付10,000,000
9、港元現款。再者，在達成協議細則所載先決條件的前提下，(i)張先生同意以早前墊付予本集團的免息貸款10,000,000港元，抵銷部份裁決債項，(ii)張先生及楊女士將向本集團轉讓一幢商用物業，市值83,000,000港元或以上，(iii)張先生須於完成轉讓上述商用物業後一年內分三期結付裁決債項之餘額。上述和解安排由各方公平磋商後達致。我們相信和解安排可節省本集團之時間及財務資源，結果亦可確定。於達成和解後，本集團將可專注於其業務及發展。因此，我們認為達成和解安排符合本公司及股東的整體利益。,致謝本人感謝本集團各位股東對本集團的信任及長久支持，亦希望對本集團各業務伙伴及客戶多年來忠實支持本集團，致
10、以最深謝意。我亦要感激董事會各位同事，過去一年為本集團所作的貢獻。我們將繼續奮發圖強，發展我們的核心業務，為股東創造新回報。為此，我們將專心一意改善我們之業務營運，並物色新商機，將大凌帶上新高峰。主席兼獨立非執行董事趙慶吉香港，二零一二年六月二十二日,大凌集團有限公司 2011/2012年報主席報告,09,同闖,10,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,群策群力高峰,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,11,（）,12,大凌集團有限公司 2011/2012年報,管理層討論及分析業務回顧及前景業績本集團於二零一二年財政年度的營業額為249,899,00
11、0港元，而二零一一年財政年度的營業額,則為327,201,000港元。純利由二零一一年財政年度的64,469,000港元，下跌至二零一二年財政年度的10,212,000港元。純利下跌的主要是收益下跌及本集團若干資產的減值虧損增加所致。業務回顧經紀業務：證券經紀於二零一二年財政年度，市場擔憂歐債危機及美國經濟復甦步伐，令投資者情緒受到影響。恒生指數於二零一一年十月低見16,250點，較二零一一年財政年度末的高位23,527點，急挫31%。對比兩年的表現，恒生指數於二零一二年三月三十一日收報20,555點，相比二零一一年三月三十一日則收報23,527點，下跌13%。在上述背境下，本集團的證券經紀服
12、務佣金收入錄得減少。於二零一二年財政年度，經本集團處理的交易總值約為61億港元，交,易總數下跌至36,799宗。在波動不穩的市況下，本集團一方面致力挽留現有客戶，另一方面則加強市場推廣活動，藉提供更多增值服務，吸納新客戶。本集團於二零一二年財政年度推出新網頁，藉此提供更全面的市場資訊及最新財經消息，供客戶作參考，以便客戶透徹了解情況後，方作出投資。此外，為進一步提升本集團就經紀服務收取的佣金費用及其他相關收費的透明度，本集團已於旗下網頁上載相關服務的費用及收費的價目表，以供客戶比對。本集團相信，提供如此完全坦誠的額外服務，有助鞏固客戶對本集團的信心，以及長遠而言有助提高挽留客戶的機會。孖展融資
13、本集團向客戶提供孖展融資，以買賣上市證券及認購首次公開發售首次公開發售之新股份。為方便申請孖展貸款，本集團頻密地在本集團網頁更新資料，包括即將進行及現正進行的首次公開發售之時間表。本集團亦於網頁登載特製的首次公開發售孖展融資申請表，以供客戶下載。,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,13,於回顧年度，本集團於孖展融資利息收入錄得大幅增長，主要源於二零一二年財政年度的超低息環境，促使客戶利用孖展融資作槓桿投資。因此，二零一二年財政年度孖展融資利息收入逾5,000,000港元，較二零一一年財政年度增加60%。企業融資,放款業務錄得大幅增長，有關業務產生的收益由二零一一年財政年
14、度的370,000港元，升至二零一二年財政年度的7,223,000港元。由於本集團創辦人張志誠先生與本集團擁有深厚而融洽的關係，除十分關切本集團外，張先生亦向本集團提供10,000,000港元免息貸款，支持本集團發展融資業務。該筆貸款已投入擴展放款業務。董事,會謹借此機會感謝張先生對本集團無私的奉獻。於二零一二年財政年度，全球金融市場極度,動盪不穩，致使很多公司推延集資活動及首次公開發售方案。因此於二零一二年財政年度，本集團僅參與數項工作，為上市公司發行新股份擔任配售代理或包銷商。面對上述挑戰，本集團採用的策略是與其他大型投資銀行保持良好關係，而該等銀行或會向本集團轉介有利的企業融資交易。此外
15、，憑著穩固的業務連繫，加上本集團豐富的企業融資經驗，管理層相信，一旦集資市場復甦，本集團定能從企業融資分部賺取豐厚收入。放款業務：執行董事伍耀泉先生擁有豐富的放款業務經驗，曾於多家知名的國際公司工作，包括美國通用金融（香港）有限公司及美國運通銀行，借助伍先生的專業經驗，本集團於二零一一年財政年度開始將旗下放款服務，擴展至提供企業及個人貸款，而有關貸款以客戶質押的房產作為抵押品。因此，本集團於,物業開發及投資：由於香港特別行政區政府採取穩定樓市的措施，樓價於二零一二年財政年度上半年出現下調。然而，樓市於二零一二曆年上半年復甦，而本港住宅物業價格繼續上揚。本集團目前持有一項優質物業，位於香港飛鵝山
16、路的高級地段，總地盤面積約17,000平方呎。於二零一二年三月三十一日，該物業的賬面值為67,000,000港元。本集團相信，假如進行重建，該項高尚物業的市值可大幅增加。為發揮飛鵝山路物業的最高價值，本集團將重新考慮將該項物業重建為更優質的物業，並將委聘國際土地開發及設計顧問團隊，向本集團提交重建方案。待確認重估盈餘後，本集團的經營業績及資產淨值將會相應增加。,部。,14,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,貿易業務：於二零一二年財政年度，由於消費者憂慮日本食品含有輻射，導致對食品的信心有所動搖。此憂慮源於二零一二年財政年度日本發生的大規模海嘯及特大地震，以及由此引發的核
17、輻射洩漏危機。雖然貿易業務分部的營業額大幅下跌，然而本集團仍然從貿易業務錄得分部溢利。為減低存貨變質造成營運風險，本集團主要向信譽良好的供應商採購貨品。儘管本集團所採取的質量監控措施，導致營業額出現下滑，惟本集團相信此舉有助提升貿易客戶的客戶滿意度。然而，假如貿易業務於不久將來仍無改善，本集團計劃定期檢討貿易業務的營業額及業績，並將內部資源重新分配至盈利較佳的業務分,前景為配合中國中央政府的十二五規劃中訂明的國家政策，將香港發展為國際金融中心，本集團將繼續將自己定位為金融服務集團，專長於證券經紀服務、企業融資服務，為上市公司發行新股份擔任配售代理或包銷商，連同孖展融資及放款服務。為加強香港的競
18、爭力，香港特別行政區政府積極開發人民幣相關產品及服務，以穩固主要人民幣離岸結算中心的地位。由於人民幣結算的產品在香港深受歡迎，而隨雙幣雙股建議提出後，本集團已微調本身的交易系統，配合該等新特色產品的交易，並確保可向客戶提供處理人民幣結算產品的設施。事實上，於二零一一年首個以人民幣結算的股份上市後，本集團已證明完全有能力買賣及結算該類型的產品。為向客戶提供更優質服務，本集團計劃將其交易系統升級，提供穩定而方便易用的平台，促進網上交易。為配合本集團未來的發展，我們將擴大本身的交易樓面面積。擴大交易樓面面積後，我們相信目前能夠應付更高的證券交易額。故此，本集團已為旗下金融業務更高的業務量及增長做好準
19、備。,份。,（）,（）,（）,（）,）,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,15,在本地經濟蓬勃發展及低息環境下，即使政府實施了九項冷卻市場措施，遏止炒賣，香港物業價格仍衝上歷史新高。本集團預期香港的豪宅供應將繼續緊張。就本集團飛鵝山路物業而言，本集團相信高級地段的物業擁有龐大升值潛力。因此，本集團將重新考慮重建旗下的香港飛鵝山路物業。本集團目睹市場的短期融資服務需求日益增加，而需求可能由於銀行愈來愈嚴謹的借貸規定所致。由於客戶對須以房產作抵押的貸款物業貸款有熱熾需求，本集團已分配更多內部資源至該分部，並進一步提高可授出的物業貸款組合的限額。本集團認為，提供物業貸款予客戶
20、將成為本集團主要增長推動力，因為該等貸款為本集團提供機會，於現時低息環境中，以本身的盈餘資金取得較高回報。本集團預期物業貸款產生的收入日後將成為本集團的主要收入來源。展望將來，本集團預期下一個財政年度將為金融業充滿挑戰的一年。然而，基於香港及中國內地經濟狀況穩健，兩地亦已建立緊密的經濟聯繫，本集團對未來發展感到樂觀。藉著本集團於金融業的豐富經驗及良好往績，管理層相信，本集團已準備就緒，在其業務中開創增長。,資本架構於二零一二年財政年度，本公司已完成三項集資活動，有關協議於二零零七年訂立，詳情載列如下：於 二 零 零 七 年 六 月 七 日，本 公 司 訂 立 一 份 購 股權協議購股權協議，向
21、一名獨立第三方發行370,000,000份購股權購股權，行使價為每股0.024港元。購股權總認購價值為8,880,000港元。購股權協議已於二零一一年十二月十五日完成，據此已發行370,000,000股本公司新股份。於二零零七年七月九日，本公司就發行本金總額9,880,000港元之可換股債券可換股債券，訂立八份認購協議。可換股債券不附帶任何利息。各認購人有權按每股0.026港元之價格將可換股債券轉換為本公司股份。可換股債券於二零一一年九月二十八日獲發行，並於二零一一年十月十日轉換為本公司股份，據此已發行380,000,000股本公司股於二零零七年十一月十五日，本公司訂立認購協議，按每股0.08
22、港元發行50,000,000股本公司股份，涉 及 總 認 購 金 額4,000,000港 元（新 股 份 認 購 協議。新股份認購協議已於二零一一年十二月十五日完成。,。,（）,16,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,財務回顧於二零一二年三月三十一日，本集團的銀行及手頭現金合共約為70,195,000港元，而二零一一年三月三十一日則為100,043,000港元。資產淨值由二零一一年三月三十一日的270,350,000港元，增至二零一二年三月三十一日的311,304,000港元。於二零一二年三月三十一日，銀行借貸及融資租賃為5,799,000港元，而於二零一一年三月三十一
23、日則為7,086,000港元。於二零一二年三月三十一日的總金額5,799,000港元內，當中有1,292,000港元應在一年內償還。於二零一一年三月三十一日，應在一年內償還的金額為1,287,000港元。然而，根據本集團之貸款協議，銀行保留權利於任何時候行使其絕對酌情權要求償還貸款，因此，於二零一二年三月三十一日，本集團已重新分類銀行貸款之長期部份4,500,000港元為流動負債，以符合會計準則。資產負債比率（即銀行借貸及融資租賃總額約5,799,000港元對股東資金約311,304,000港元之比率）約為0.02（二零一一年：0.03）,投資金融資產於二零一二年三月三十一日，除了為交易用途持
24、有市值約38,460,000港元的上市證券組合外，本集團於年內並無作出其他重大投資。本集團將繼續採取審慎態度處理本集團的投資。信貸風險經紀業務方面，本集團嚴格遵守證券及期貨條例證券及期貨條例的規定。經獨立評估客戶的財務狀況、還款紀錄及提供的抵押品的流動性後，方會批出孖展貸款，亦會釐定貸款的適當利率。倘客戶未能償還應付予本集團的按金、保證金或應付予本集團的其他款項，則本集團會立刻要求償還孖展貸款。就放款業務而言，物業貸款將根據已抵押物業之市值而向客戶借出，而總市值由獨立估值師確認。為減輕本集團之放款業務所面對之風險，在一般情況下，將予借出之物業貸款金額不得超過已抵押物業,總市值之80%。於二零一
25、二年三月三十一日，作為本集團獲授銀行,信貸額之擔保，定期存款6,211,000港元以及投資物業（估值為67,000,000港元）已用作抵押。,與一般貿易客戶之貿易主要以記賬作為交易條款，惟新客戶除外，彼等通常須預先付款，或發出信用證。發票一般須於發出日期後30至60日內付款，惟若干信譽良好之客戶之交易期限可延長至90日。,呈請,。,（）,）,（）,經營風險本集團已就經營業務設定有效之內部監控程序。在經紀業務方面，由證券及期貨條例轄下註冊的持牌負責人及高級管理層組成監察隊伍，遵照證券及期貨條例辦事，並負責監控客戶之買賣證券及現金交收事宜。為保障客戶利益及符合證券及期貨條例之規定，監察隊伍繼續作出
26、審查及核定，以達到客戶滿意之服務水平。於二零一二年財政年度，本集團之經紀服務業務已遵守證券及期貨條例。所有客戶對服務感到滿意，錄得零投訴佳績。,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,17,利率風險本集團定期監控其利率風險，以確保有關風險控制於可接受範圍內。本集團利率風險主要來自銀行貸款，因為利息乃根據超過四年的貸款還款期的浮息率計算。流動資金風險本集團政策為定期評估其現時與預期流動資金需求，並確定保留現金儲備、可隨時變現具市場價值之證券及來自大型財務機構之足夠承擔資金，以應付其流動資金需求。外匯風險於回顧年度內，本集團的業務活動及其資產及負債均主要以港元及美元計值。由於港元
27、與美元的匯率掛鈎，本集團認為其二零一二年財政年度的外匯風險不高。本集團奉行管理外匯風險的庫務政策，務求儘量減低有關風險對本集團造成的重大財務影響。,或然負債於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零一一年：金額微少）謹此提述本公司二零一一年十二月七日及二零一二年三月七日及二零一二年六月七日之公佈，當中列載（其中包括）兩名前董事張志誠先生及楊杏儀女士須按合併基準，向本公司支付：(i)裁決款項85,950,000港元裁決款項 及截至二零一二年 三 月 七 日（頒 令 日 期 之 複 利 利 息，合 計 為190,628,975.21港元；及(ii)由頒令日期後直至悉數償付張先生及楊
28、女士各自應付之裁決款項止進一步累計之裁決利息。張先生及楊女士須支付之款項應整體稱為裁決債項。本公司已就二零一二年財政年度確認85,950,000港元之收益。於二零一二年六月七日，本公司與張先生及楊女士就結償裁決債項訂立一份協議細則協議細則。,（）,（）,18,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,根據協議細則，張先生及楊女士已於簽立協議細則時支付現金10,000,000港元予本公司。此外，待成協議細則列載之多項先決條件後，(i)張先生墊付予本集團之免息貸款10,000,000港元將用於抵銷部份裁決債項；(ii)張先生及楊女士將向本公司轉讓位於香港德輔道中一項商用物業之實益權
29、益，代價約為83,000,000港元，或將編製之估值報告列載之較高價值是項轉讓；(iii)張先生將於是項轉讓後一年內分三期支付餘額。,和解乃經訂約各方公平磋商後達成和解安排。董事認為和解安排將可節省本集團之時間及財務資源，結果也可確定。待和解安排告終後，本集團可集中資源及精力於業務及發展。因此，董事認為和解安排符合本公司及其股東的整體利益。企業社會責任本公司行政總裁張浩宏先生深信，於經濟發展及企業社會責任之間取得平衡，對本集團業務的持續增長尤其重要。在張先生的領導下，本集團繼續擔當良好企業公民，並參與多項涉及員工發展、職業健康及環保等範疇的社會責任活動，務求貢獻社會。注重員工發展本集團深信，倘
30、若員工能夠了解於本集團的事業階梯及前景，將有助提升士氣及工作效率，從而為本集團的整體表現作出更多貢獻。為支持員工的個人發展，本集團將繼續保留持續進修資助計劃，據此，各員工每年可獲得10,000港元的持續進修補助。本集團冀推行該計劃，令僱員可人盡其才。本集團亦鼓勵僱員就財務申報、內部監控或其他事宜，向管理層提出意見。,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,19,我們關注員工福利及工作滿足感，因此已更新員工手冊，增設員工有薪假期。另外，於二零一一年五月法定最低工資條例生效後，本集團已確保符合條例規定。此外，新聘請員工的薪酬已經及將會繼續,的支持，預期本集團將一如既往，繼續為員工
31、及家屬舉辦旅行團，以舒展身心。環境保護,高於法定最低工資水平。本集團響應政府對環保的呼籲，全力支持減少碳排,於二零一二年三月三十一日，本集團有54名員工。一般而言，薪酬組合的架構乃參考當前市場慣例及個人表現制定。薪酬按員工表現評估及其他相關因素定期檢討。本集團亦推行若干員工福利計劃，包括醫療保險、住院計劃、強積金及購股權計劃。職業健康管理層深明員工健康的重要性，同時本集團十分關注員工的安全及健康，包括精神健康。為此，除向員工提供安全舒適的工作環境外，本集團亦於辦公地點安裝優質空調系統，並確保專業空調清潔公司定期清潔通風系統。於二零一二年財政年度，本集團招聘一名全職清潔女工，負責辦公室的清潔工作
32、，以取代舊有的兼職清潔工。本集團深信，有關安排將可為員工營造更乾淨整潔的工作環境。本集團亦認為，有關安排將大大減低辦公室爆發傳染病的機會。為提升員工對本集團的歸屬感，本集團定期舉辦員工聚會。聚會不但有助紓緩員工的工作壓力，亦能增進員工之間的關係，繼而提升團隊精神。另外，為促進員工家庭和睦，並提升員工家屬對員工工作,放。於二零一二年財政年度，本集團再次參與世界自然基金會香港分會的地球一小時活動，鼓勵僱員於二零一二年三月三十一日晚上在家關燈一小時。為評估該活動的成效，本集團將考慮進行跟進問卷調查，了解員工有否願響應關燈行動，以決定本集團日後會否再參與該活動。本集團相信透過有關跟進調查，可以加深員工
33、之間的環保意識。,程。,。,20,大凌集團有限公司 2011/2012年報管理層討論及分析,為履行對社會的責任及造褔人群，本集團大力鼓勵僱員節約生活，並於工作場所推行減少廢物及節約能源，以促進環保。於二零一二年財政年度，本集團除了張貼中華電力公司提供的綠色辦公室意念的提示外，還邀請僱員就如何減少資源浪費或節省電費提出建議。根據僱員的建議，本集團已列出17項節約措施，包括節省用水、回收及循環再用紙張，以及減少用電。為確保有關措施順利實施，本集團指派若干僱員監察員工履行該等新措施的過,回饋社區本集團延續回饋社區的精神，向真正需要的人提供援助。於對上一個中秋節，本集團向善啟慈善基金會捐款，並鼓勵每名
34、員工購買一盒月餅，善款已投放於中國貴州省興建校舍。於二零一一年九月三十日，本集團參與公益金舉辦的二零一一年便服日。本集團逾60%的僱員均響應本集團的倡議，參與是次活動。同時，本集團首次參與公益金舉辦、鴻福堂贊助的公益行善折食日2012。善款用作資助露宿者及籠屋居民服務,（）,大凌集團有限公司 2011/2012年報,21,董事會報告董事謹此提呈董事會報告及本公司與本集團截至二零一二年三月三十一日止財政年度之經審核財務報表二零一二年財政年度。主要業務本公司為一間投資控股公司。本公司附屬公司之主要業務包括投資控股、證券經紀服務、融資業務、買賣證券、物業發展和投資以及一般貿易。於本年度內，本集團業務
35、活動性質並無重大變動。業績及股息本集團於二零一二年財政年度之業績及本集團二零一二年三月三十一日之財務狀況載於第36至第106頁之綜合財務報表。董事不建議派付二零一二年財政年度之末期股息。廠房及設備以及投資物業本集團廠房及設備及投資物業變動之詳情，分別載於綜合財務報表附註16及17。本集團投資物業之進一步詳情載於第108頁。股本股本變動之詳情載於綜合財務報表附註34。優先購買權本公司之公司細則或百慕達法例並無優先購買權之條文，故本公司並無責任按持股比例向現有股東發售新股。儲備本公司年內儲備變動之詳情，載於綜合財務報表附註49(b)。本集團年內儲備變動之詳情，則載於第40頁。可分派儲備於二零一二年
36、三月三十一日，本公司可供分派儲備為231,134,000港元。根據百慕達法律，本公司為數55,251,000港元之股份溢價賬可以繳足紅股方式分派。財務資料概要本集團於過去五個財政年度之已公佈業績、資產、負債及非控股權益概要乃摘錄自經審核綜合財務報表及經重新分類（如適用），並載於第107頁。此概要並非組成經審核綜合財務報表之一部份。,，,22,大凌集團有限公司 2011/2012年報董事會報告,董事本公司於二零一二年財政年度內及截至本報告日期之董事如下：執行董事張浩宏先生（行政總裁）伍耀泉先生麥潔萍女士（於二零一二年二月十五日獲委任）張宇燕女士陳麗麗女士何美嫦女士（於二零一二年二月十五日辭任）獨
37、立非執行董事趙慶吉先生（主席）李漢成先生楊純基先生盧梓峯先生根據本公司之公司細則第102(B)條，麥潔萍女士須退任並合資格在應屆股東週年大會膺選連任。根據本公司之公司細則第182(vi)條，張浩宏先生、張宇燕女士及陳麗麗女士須輪席退任並合資格在應屆股東週年大會膺選連任。董事之服務合約將在應屆股東週年大會膺選連任之董事概無與本公司訂立不可由本公司於一年內終止而毋須作出補償（法定補償除外）之服務合約。董事之證券權益於二零一二年三月三十一日，董事及本公司主要行政人員概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有任何權益或淡倉，而須根據證券及期貨條例第XV部第
38、7及8分部知會本公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例該等條文彼等被當作或視作擁有的權益或淡倉）或須根據證券及期貨條例第352條記入本公司據當中條文存置的登記冊，或須根據上市公司董事進行證券交易之標準守則知會本公司及聯交所。董事之合約權益各董事於二零一二年財政年度內概無於本公司或其任何附屬公司所訂立任何對本集團業務屬重大之合約中擁有直接或間接之重大權益。,1.,2.,3.,4.,（）（）,（）,大凌集團有限公司 2011/2012年報董事會報告,23,主要股東於二零一二年三月三十一日，根據證券及期貨條例第336條存置之主要股東登記冊所顯示，本公司已獲知會以下人士於本公司股份及相關股份擁有權益或淡
39、倉：,股份數目,百分比,張先生（附註1）楊女士（附註2）Gloryrise Group Limited（附註3）戴國良先生（附註3）,842,790,772842,790,772370,000,000370,000,000,22.72%22.72%9.97%9.97%,附註：張志誠先生張先生個人持有626,322,263股本公司股份。由於張先生為K.Y.LimitedKY之唯一股東，故彼被視為於由KY持有之95,265,727股本公司股份中擁有權益，而張先生亦被視為於由KY之全資附屬公司K.C.(Investment)Limited持有之15,877,615股本公司股份中擁有權益。張先生為楊杏
40、儀女士楊女士之配偶，故被視為擁有由楊女士實益擁有之105,325,167股本公司股份之權益。楊女士為張先生之配偶，故被視為擁有由張先生實益擁有之737,465,605股本公司股份之權益。戴國良先生實益擁有Gloryrise Group Limited之全部已發行股本，因此，Gloryrise Group Limited被視為於370,000,000股本公司股份中擁有實益權益。林文先生及孫進林先生於二零零二年八月二十日知會本公司彼等分別持有165,050,000股及150,800,000股本公司股份。為確保本公司股東登記冊之準確性，本公司已於二零零四年六月十四日致函林文先生及孫進林先生，查詢彼等
41、當時在本公司之持股量。於二零零四年十二月十三日，本公司接獲林文先生發出之函件，聲稱彼持有本公司約5,000,000股股份，該項資料與於聯交所網站及本公司有關林文先生之權益記錄出現重大差別。儘管本公司已根據證券及期貨條例試圖向林文先生及孫進林先生尋求有效的通知，仍未能與他們取得聯絡。本公司於截至本報告日期止仍未接獲林文先生或孫進林先生之任何進一步回覆。根據高等法院判令（案件號：HCA3544/03）林文先生及孫進林先生被判向本公司支付法律費用861,818港元。本集團正考慮追回欠款之方法。購買、贖回或出售本公司之上市證券本公司或其任何附屬公司於二零一二年財政年度內概無購買、贖回或出售本公司任何上
42、市證券。,。,24,大凌集團有限公司 2011/2012年報董事會報告,主要客戶及供應商於二零一二年財政年度內，向本集團單一最大客戶及五大客戶合共作出之銷售額分別佔本集團銷售總額之36%及50%，而向本集團單一最大供應商及五大供應商合共作出之採購額分別佔本集團採購總額之39%及67%。概無董事或其任何聯繫人或任何股東（就董事所知，擁有本公司已發行股本超過5%者）於本集團五大客戶及供應商中擁有任何實益權益。企業管治本公司致力於維持高水平之企業管治。有關本公司所採納企業管治常規之資料載於第25頁至第28頁之企業管治報告購股權計劃購股權計劃之概要載於綜合財務報表附註35。足夠公眾持股量根據本公司所得
43、之公開資料及就其董事所知，於本報告刊發前之最後可行日期，本公司股份具備足夠之公眾持股量。報告期後事件於報告期後發生的重大事件詳情載於綜合財務報表附註46。核數師於截至二零一零年及二零一一年三月三十一日止財政年度，信永中和（香港）會計師事務所有限公司擔任本公司核數師。於其退任後，天道香港會計師事務所有限公司獲委任為本公司截至二零一二年三月三十一日止財政年度之核數師。天道香港會計師事務所有限公司將於應屆股東週年大會退任。會上將提呈決議案以委聘核數師，並授權董事會釐定其酬金。代表董事會執行董事伍耀泉香港，二零一二年六月二十二日,（）,大凌集團有限公司 2011/2012年報,25,企業管治報告本公司
44、董事會致力維持高水平之企業管治，並認為高效的企業管治是本集團取得成功的關鍵。董事會董事會相信，由五名執行董事及四名獨立非執行董事組成之董事會，具備經營本集團業務所需之各種技能及經驗。根據上市規則，本公司須至少擁有三名獨立非執行董事獨立非執行董事，及至少其中一位必須擁有適當專業資格或會計或有關財務管理專長。為著增強企業管治及提升其非執行董事之職能，本公司董事會已委任四位獨立非執行董事，比起上市規則要求多出一名。其中兩位為執業會計師，比起上市規則的規定多出一名。由於九名董事中有四名為獨立非執行董事，因此，董事會內有強大獨立成分，從而能夠有效行使獨立判斷及監察本集團之企業管治。各獨立非執行董事均已確
45、認彼等之獨立性。為確保董事會之權力及職責清晰劃分，主席及行政總裁之職務獨立區分。作為上市發行人，本公司注重對規例及條例之遵守。如有疑問，本公司將尋求其他意見。於二零一二年財政年度，本公司之法律顧問如下：,香港法律 胡百全律師事務所 張岱樞律師事務所 李智聰律師事務所 趙不渝馬國強律師事務所 禤氏律師行,百慕達法律Appleby,中國法律君道律師事務所,1/1,4/5,(i),(ii),(iii),(iv),26,大凌集團有限公司 2011/2012年報企業管治報告,董事會會議於二零一二年財政年度，除召開兩次董事會會議以審批本公司之年度業績及中期業績外，董事會亦召開四次定期會議，並在會議前14天
46、向全體董事發出會議通知。各董事之出席情況如下：董事會會議出席次數執行董事：,張浩宏先生（行政總裁）伍耀泉先生麥潔萍女士（於二零一二年二月十五日獲委任）張宇燕女士陳麗麗女士何美嫦女士（於二零一二年二月十五日辭任）獨立非執行董事：趙慶吉先生（主席）楊純基先生李漢成先生盧梓峯先生,6/66/66/66/64/66/66/66/6,審核委員會本公司之審核委員會由全體獨立非執行董事組成。審核委員會之主要職責為審閱本集團之中期及年度報告、內部監控及向董事會提供建議。於二零一二年財政年度，審核委員會舉行了三次會議。各審核委員會成員的出席情況如下：,審核委員會成員盧梓峯先生（主席）趙慶吉先生楊純基先生李漢成先
47、生於會上，審核委員會已執行了如下工作：審閱中期及年度綜合財務報表草稿及相關業績公佈草稿；審閱會計標準之變更並評估可能對本集團綜合財務報表產生之影響；與外部核數師討論本集團之任何主要核數問題；及與外部核數師討論年度核數範疇。,審核委員會會議出席次數3/32/33/33/3,（）,大凌集團有限公司 2011/2012年報企業管治報告,27,委員會酬金本公司擁有薪酬委員會，並遵守清楚列明其職權範圍的書面條文。所有獨立非執行董事均為薪酬委員會成員。薪酬委員會之主要職責為就董事及高級管理人員之薪酬政策及結構向董事會提供建議，並確保其因個別對本集團總體表現之貢獻獲得公平之報酬。薪酬委員會亦負責釐定全體執行
48、董事及高級管理人員之具體薪酬組合。於二零一二年財政年度，薪酬委員會已舉行兩次會議（全體成員均出席），以檢討董事及高級管理層之經調整薪酬、新委任董事之薪酬組合及向於年內辭任之董事所作出之付款。提名委員會本公司成立之提名委員會由全體獨立非執行董事組成。提名委員會須就所有新任或連任董事向董事會提供建議。挑選標準主要以候選者之專業資格及工作經驗為基準。執行董事並無固定服務期限，而獨立非執行董事之任期為兩年，惟須根據本公司細則條文輪席告退及重選連任。提名委員會須最少每年舉行會議一次。提名委員會於二零一二年財政年度舉行一次會議，全體成員均有出席。董事證券交易董事會已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進
49、行證券交易之標準守則標準守則作為其本身的董事進行證券交易之守則。經由本公司作出特定查詢後，董事會之所有董事確認，彼等於二零一二年財政年度已遵守標準守則所載之規定標準。核數師酬金於二零一二年財政年度，本公司就本公司核數師天道香港會計師事務所有限公司所提供法定核數服務之已付或應付酬金約為730,000港元。股東之權利及權益本公司相信，股東大會提供一個讓股東與董事會交換意見的平台。在股東週年大會上，本公司就每項事宜個別提出決議案。主席因為其私人原因，未能出席二零一一年股東週年大會。本公司向來重視股東意見。,（）,28,大凌集團有限公司 2011/2012年報企業管治報告,股東之權益受到保護。儘管本公
50、司之股份自二零零四至二零一一年開始暫停買賣暫停買賣，但本公司於該期間多次建議派發股息。除多次派發股息建議外，本公司亦向其股東派送禮物。本公司於二零零七年、二零零八年及二零零九年作出之禮物派送獲股東欣然接納。為減輕股東之財務負擔，本集團作為一家經紀商，亦於暫停買賣期間豁免本公司股東就股息建議須付之手續費。董事會採納一項公開透明的溝通政策及確保向公眾全面披露，以提升企業管治。董事會旨在向本公司股東及公眾人士提供彼等所需之資料，以對本公司作出評價。本公司將刊發企業通訊資料（如年報、中期報告及通函），而該等資料之電子版本亦可在本公司、香港聯合交易所有限公司及之網站瀏覽。問責及核數財務報告管理層定期向董
