巨轮股份：公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.ppt

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1、股票简称：巨轮股份,股票代码：002031,公告编号：2011-013,广东省揭东经济开发区 5 号路中段公开发行可转换公司债券募集说明书摘要保荐机构（主承销商）2011 年 07 月 15 日0,发行人声明,本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。,公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保,证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。,证券监督管理机构、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

2、之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发,行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http:/网站。,1,目,录,释 义.3第一节 重大事项提示.6第二节 本次发行概况.7一、发行人基本情况.7二、本次发行的基本情况.7三、本次可转债的主要发行条款.9四、本次可转债的担保情况.14五、本次可转债的评级情况.17六、本次可转债的受托管理人.17七、债券持有人及债券持

3、有人会议.18八、本次发行的有关当事人.20第三节 公司主要股东情况.25第四节 财务会计信息.27一、最近三年简要财务报表.27二、合并报表范围及变化情况.29三、报告期的主要财务指标.29第五节 管理层讨论与分析.31一、财务状况分析.31二、盈利能力分析.32三、现金流量分析.34第六节 本次募集资金运用.35一、募集资金运用概况.35二、本次募集资金投资项目的基本情况.35第七节 备查文件.382,指,指,释,义,在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：,本公司、公司、发行人、股份公司、巨轮股份,指 广东巨轮模具股份有限公司,外轮模具,指,揭阳市外轮模具研究开发有限公

4、司，本公司第一大股东,飞越科技中京阳公司公司章程股东大会董事会监事会普通股、A股元报告期、最近三年可转债巨轮转债本次发行原股东,指 揭阳市飞越科技发展有限公司，本公司股东北京中京阳科技发展有限公司，本公司控股子公司指 广东巨轮模具股份有限公司章程指 本公司股东大会指 本公司董事会指 本公司监事会指 本公司发行在外的人民币普通股指 人民币元指 2008年、2009年和2010年指 人民币可转换公司债券指 本公司本次发行的可转换公司债券本公司本次向机构投资者和社会公众投资者指 发行总额为35,000万元、票面金额为100元的可转换公司债券行为于股权登记日下午收市时在中国证券登记结指 算有限责任公司

5、深圳分公司登记在册的巨轮股份股东,持有人转股、转换,指,根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有巨轮转债的投资者巨轮转债持有人将其持有的巨轮转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股票3,指,指,的过程；在该过程中，代表相应债权的巨轮转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股票,转股期、转换期,巨轮转债持有人可以将巨轮转债转换为本公司普通股票的起始日至结束日期间,转股价格赎回回售,指指指,本次发行的巨轮转债转换为本公司普通股票时，持有人需支付的每股价格发行人按事先约定的价格买回未转股的巨轮转债的行为巨轮转债持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持可转债卖给发行人的行为,深交所

6、交易日中国证监会、证监会财政部国家发改委国家统计局国家税务总局保荐人（主承销商）、齐鲁证券,指 深圳证券交易所指 深圳证券交易所的正常交易日指 中国证券监督管理委员会指 中华人民共和国财政部指 中华人民共和国国家发展和改革委员会指 中华人民共和国国家统计局指 中华人民共和国国家税务总局指 齐鲁证券有限公司中和正信会计师事务所有限公司，2009年9,中和正信,指,月，与天健光华（北京）会计师事务所有限公司合并，同时更名为天健正信会计师事务所有限公司,天健正信发行人律师、国信联合子午线轮胎、子午胎,指 天健正信会计师事务所有限公司指 国信联合律师事务所专业术语释义胎体帘线几乎成子午线方向排列，带束

7、层几乎成周向排列的轮胎4,指,指,指,指,指,指,、,斜交线轮胎、斜交胎子午线活络模具、活络模 指轮胎二半模具、二半模轮胎成型鼓、成型机头,胎体帘布层成交叉排列的轮胎。子午线轮胎硫化活络模具，是轮胎模具的高端产品，主要用于生产子午线轮胎。轮胎硫化二半模具，是轮胎模具的一种，主要用于生产斜交线轮胎。用于轮胎的胎胚成型的专用生产设备。,铸钢件锻钢件,指指,钢水注入一定形状的型腔中冷凝成的能直接使用的金属制品利用锻压机械的锤头、钻头、冲头或通过模具使金属产生塑性变形而制成具有一定形状和尺寸的金属制品,轮胎定型硫化机、硫化机 指机械式轮胎硫化机液压式轮胎硫化机工程胎及特种胎模具,用于汽车外胎、飞机外胎

8、以及工程车外胎等空心轮胎的定型及硫化专用机器以曲柄连杆转动传递动力源，进行驱动和对模型加压的轮胎硫化机以液压系统传递动力源，进行驱动和对模型加压的轮胎硫化机大型工程车轮胎及特种轮胎模具,本募集说明书摘要所称“以上”“以内”“以下”，均含本数；“不满”“以外”不含本数。5,第一节,重大事项提示,本公司提请投资者关注下列重大事项：1、税收优惠政策发生变化的风险根据财政部、国家税务总局关于模具产品增值税先征后退政策的通知（财税2006152号）规定，自2006年1月1日至2008年12月31日，对模具企业生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳税额退还50%的办法。财政部门在下半年退还

9、上半年所申请的增值税返还款，在次年的上半年退还上年下半年申请的增值税返还款，公司在实际收到时确认为收入。2008年和2009年公司收到的增值税返还款分别为1,324.80万元和828.78万元，分别占当期利润总额的19.77%和8.63%，公司对增值税返还的依赖呈下降趋势。该项税收优惠政策于2008年12月到期，虽然国务院2009年5月12日发布的装备制造业调整和振兴规划指出，铸件、锻件、模具、数控机床产品增值税实行先征后返的政策到期后，将研究制定新的税收扶持政策。但如果国家不再或不能及时出台类似的税收优惠政策，将对公司的盈利能力产生一定程度的影响。2、对轮胎行业依赖的风险子午线轮胎活络模具和

10、液压式轮胎硫化机作为汽车子午线轮胎定型硫化的关键工艺装备，其客户群体主要为轮胎制造企业，其需求量与轮胎行业景气度、轮胎产品结构调整及汽车行业的发展有着密切关系。近几年中国经济的持续快速增长和公路运输业的稳定发展，极大地刺激了国内汽车生产和消费，随着我国汽车行业的高速发展和轮胎品种更新换代步伐的加快，轮胎行业步入新的发展周期，特别是汽车子午线轮胎的市场需求强劲。受此影响，国内轮胎企业纷纷新建或改扩建子午线轮胎生产线，世界轮胎巨头前十强企业均已在我国投资设厂。2009年我国子午线轮胎产量为2.98亿条，同比增长13.31%。子午线轮胎模具和液压式硫化机作为生产子午线轮胎最理想的定型硫化设备，也迎来

11、了巨大的市场需求。但是，轮胎行业存在产业周期，如果轮胎行业出现不景气，将会对子午线轮胎模具及液压式硫化机等产品的需求产生一定的影响。6,第二节,本次发行概况,一、发行人基本情况公司中文名称：广东巨轮模具股份有限公司公司英文名称：GUANGDONG GREATOO MOLDS INC.注册地点：广东省揭东经济开发区5号路中段注册资本：397,911,534元法定代表人：吴潮忠成立日期：2001年12月30日上市日期：2004年8月16日股票代码：002031股票上市地：深圳证券交易所二、本次发行的基本情况本次发行相关事宜已经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经本公司2009年度第一次临时

12、股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会以证监许可2011946号文核准。1、证券类型：可转换公司债券2、发行数量：3,500,000张3、证券面值：每张100元4、发行价格：按票面金额平价发行5、债券期限：5年6、发行方式与发行对象：本可转债发行时，原股东享有优先配售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。7,T 日,7、预计募集资金量：本次发行可转债预计募集资金总额为35,000万元。8、预计发行费用,项,目,金,额（万元）,保荐及承销费用受托管理费会计师费用信用评级费用律师费用信息披露及路演推介、发行手续费等发行费用合计,1,000.0025.0038

13、.0025.0031.0080.001,199.00,以上费用视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。9、募集净额：扣除发行费用1,199.00万元后，本次发行可转债募集资金净额约为33,801.00万元。10、募集资金专项存储账户：（1）开户银行：招商银行深圳南山支行账号：755901605710603（2）开户银行：交通银行揭阳支行账号：48504081001801002035411、承销方式：本可转债由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。12、承销期：2011年7月15日至上市日13、本次发行时间安排,日期2011 年 7 月 15 日2011 年 7 月 18

14、 日2011 年 7 月 19 日,交易日T-2 日T-1 日,事项刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告原股东优先配售的股权登记日、网上路演刊登发行提示性公告，原股东优先认购日，网上、网下申购日8,2011 年 7 月 20 日2011 年 7 月 21 日2011 年 7 月 22 日2011 年 7 月 25 日,T+1 日T+2 日T+3 日T+4 日,网下申购资金验资网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购定金，网下

15、申购定金如有不足，不足部分需于该日补足刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金,14、本次发行证券上市的时间安排本公司将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请本期可转债上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。三、本次可转债的主要发行条款本次可转债发行条款根据公司法、证券法及上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规及规范性意见的规定，结合本公司实际状况和本次募集资金投资项目的实际情况制定。1、本次发行证券的种类本次发行的品种为可转换为本公司股票的公司债券。2、发行规模本次可转债的发行规模为人民币 3.50 亿元。3、发行数量本次发行可转换

16、公司债券为 350 万张。4、票面金额与发行价格本可转换公司债券每张面值为 100 元人民币，本可转换公司债券按面值发行。5、债券期限9,结合本可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本可转债存续期,限为 5 年。,6、债券利率,票面利率：第一年0.8%、第二年1.0%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年,2.0%。,7、还本付息的期限和方式,本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。,年利息计算公式为：,I=bi，其中：,I：指年支付的利息额,b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额,i：指年利率,每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两

17、个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。,转股年度有关利息和股利的归属等事项，由股东大会授权董事会根据相关法,律法规及深圳证券交易所的规定确定。,8、转股期限,本次发行可转债的转股期自其发行结束之日（募集资金划至发行人账户之,日）起6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。,9、转股价格的确定和修正,（1）初始转股价格的确定依据,10,8.09元/股，即本次发行的可转债的初始转股价格为公布广

18、东巨轮模具股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书之日前20个交易日公司股票交易的均价和前1个交易日均价之间的较高者。,（2）转股价格的调整方法及计算公式,在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整：,送股或转增股本：P=P 0/（1+n）；,增发新股或配股：P=（P0+A*k）/（1+k）；,两项同时进行：P=（P 0+A*k）/（1+n+k）；,派息：P=P 0-D；,上述三项同时进行：P（P0-D+A*k）/（1+n+k）。,其中：P0 为初始转股价，n

19、 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发,新股价或配股价，D 为每股派息，P 为调整后转股价。,当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。,当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允

20、的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则,经公司股东大会批准后，调整转股价格。,调整后的转股价格按四舍五入原则精确到 0.01 元。,10、转股价格向下修正条款,11,（1）修正权限与修正幅度,在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。,上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的

21、转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。,（2）修正程序,如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。,11、赎回条款,（1）到

22、期赎回条款,在本可转债期满后 5 个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的 105%（含,最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。,（2）有条件赎回条款,在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照债券面值的 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可,12,转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。,若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后

23、的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。,12、回售条款,（1）有条件回售条款,在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。,若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。,（2）附加回售条款,在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使

24、用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的,103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。,13、转股时不足一股金额的处理方法,可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。,13,1,2,14、转股年度有关股利

25、的归属因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。15、发行方式及发行对象本次可转债发行采用网下对机构投资者配售和网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。16、募集资金用途本次可转债发行募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：,序

26、号,项目名称大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产高精度液压式轮胎硫化机扩产合 计,计划投资额（万元）19,700.0014,800.0034,500.00,若实际募集资金量超过上述拟投资项目的资金需求，其剩余资金将用于补充公司流动资金；若本次发行实际募集资金量不足于投资上述项目，其资金缺口将由公司通过自有资金及银行贷款等方式解决。公司将根据募集资金管理办法，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。四、本次可转债的担保情况本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人外轮模具、飞越科技、郑明略、洪惠平将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押，并且共同为本次可转债提供连带责任保证，以保障本次可转

27、债的本息按照约定如期足额兑付。齐鲁证券代表全体债券持有人以质权人代理人身份与出质人于 2010 年 1 月 25日签署了股份质押担保合同，并于 2010 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有14,限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。为进一步保障全体债券持有人的利益，外轮模具、飞越科技、郑明略、洪惠平共同提供连带保证担保，承担连带保证责任，并于 2010 年 1 月 25 日与齐鲁证券签署了保证担保合同。,2010 年上半年，国内股票市场持续下跌，公司股票价格也受到较大影响，为充分保障全体债券持有人的利益，出质人外轮模具、郑明略、洪惠平于 2010年 7 月 12 日与齐鲁证券签订追

28、加股份质押担保合同，为本次发行可转债追加质押担保，并于 2010 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。,投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权齐鲁证券作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。,（一）质押担保的主债权及法律关系,质押担保的债权为本公司发行的总额 3.5 亿元的可转换公司债券。质押担保的范围包括主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用。全体债券持有人为本募集说明书项下的债权人及股票质押担保合同项下质押权益的受益人，齐鲁证券以质权人代理人

29、的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。,股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。,齐鲁证券作为质权人的代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。,（二）质押资产,2010 年 1 月 27 日，出质人飞越科技、郑明略、洪惠平分别将其持有的巨轮股份人民币普通股 18,949,125 股、20,792,734 股、20,792,734 股（共计 6

30、0,534,593股）出质给质权人，为本期可转债提供质押担保。,15,2010 年 7 月 13 日，出质人外轮模具、郑明略、洪惠平分别将其持有的巨轮股份人民币普通股 45,788,968 股、12,105,516 股、12,105,516 股（合计 70,000,000股）出质给质权人，为本次发行可转债追加质押担保。,本次追加股份质押后，为发行本次可转债提供质押的股份总数为130,534,593 股，根据本次追加股份质押担保合同签订日之前三十个交易日收盘价的均价，质押股票核定价值为每股人民币 8.91 元，合计 1,163,063,223.63元，该质押股票核定价值是本期债券面值总额的 3.

31、32 倍。,外轮模具、飞越科技、郑明略和洪惠平保证在股份质押担保合同签署后不再在其持有的巨轮股份人民币普通股上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。,股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。,2011 年 4 月 8 日，经公司 2010 年度股东大会表决通过，公司以资本公积转,增股本，每 10 股转增 5 股，根据本次可转债股份质押担保合同的约定，出质人,外轮模具、郑明略、洪惠

32、平和飞越科技同比例增加了质押的股票数量，分别为27,894,484 股、16,449,125 股、16,449,125 股和 9,474,563 股。,在股权质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。,（三）质押财产价值发生变化的后续安排,1、在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以,每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 170%，质权人代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 220

33、%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为的连续三十个交易日内巨轮股份收盘价的均价。,16,在出现上述须追加担保物情形时，出质人外轮模具应追加提供相应数额的巨轮股份人民币普通股作为质押标的，仍不足的，出质人郑明略、洪惠平再分别按同等比例追加提供相应数额的巨轮股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。,2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超,过本期债券尚未偿还本息总额的 270%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的 2

34、20%。,（四）本次可转债的保证情况,为保障债券持有人的权益，除提供股份质押外，外轮模具、飞越科技、郑明略、洪惠平共同为本次可转债提供连带保证责任，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。,五、本次可转债的评级情况,本次发行的可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为,AA-。,六、本次可转债的受托管理人,为维护全体债券持有人的利益，发行人与齐鲁证券于2010年1月25日签订了债券受托管理协议，并聘请齐鲁证券担任本次可转债的债券受托管理人。,（一）受托管理人,投资者认购本期可转债视作

35、授权齐鲁证券作为本期可转债的受托管理人，接受债券受托管理协议项下的相关规定，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。,齐鲁证券作为债券受托管理人，不意味着其对本期可转债项下的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金和为实现债权而产生的一切合理费用承担任何,17,担保或者赔偿责任。,（二）受托管理事项,根据中国法律、行政法规的规定、募集说明书和债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期可转债全体债券持有人的代理人管理本次可转债的相关事务，代为签署相关担保合同，代为行使相关担保权利，并负责召集全体债券持有人会议并决定相关重要事项，维护债券持有人的利益。,（三）受托管

36、理人与发行人利害关系情况,除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行可转债的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。,七、债券持有人及债券持有人会议,（一）债券持有人的权利与义务,债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：,1、债券持有人权利,（1）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；,（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；,（3）根据约定的条件行使回售权；,（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券；,（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；,（6）依照法律、行政法规及本募

37、集说明书等相关规定参与或委托代理人参与,债券持有人会议并行使表决权；,（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。,2、债券持有人的义务,18,（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；,（2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；,（3）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债,券的本金和利息；,（4）法律、行政法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。,（二）债券持有人会议,为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了债券持有人会议规则，主要内容

38、如下：,1、债券持有人会议的召开,在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有,人会议：,（1）公司提出拟变更募集说明书的约定；,（2）变更或解聘债券受托管理人；,（3）公司不能按期支付利息；,（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产以及其他主体变更的情形；,（5）保证人或者担保物发生影响履行担保责任能力的重大变化；,（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；,（7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面,提议召开债券持有人会议；,（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。,2、债券持有人会议的召集和通知,（1）债券持有人会议由债券受托

39、管理人负责召集并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持；若债券受托管理人或发行人不召集,19,或未能及时召集债券持有人会议时，单独和/或合并代表20%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权召集并主持；,（2）提议召开债券持有人会议的一方应将提议召开会议的申请及议案以书面,方式告知会议召集人；,（3）会议召集人应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起五个工作日内对提议人的资格、议案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审查。会议召集人审查通过的，应在审查通过之日起二个工作日内书面通知该提议人。,公司董事会应于会议召开15日以前向全体债

40、券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。,3、债券持有人会议的表决和决议,（1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权；,（2）债券持有人会议的决议需经出席会议债券持有人和/或代理人所持表决,权的2/3以上通过；,（3）债券持有人会议决议一经通过，对未出席会议、出席会议但放弃行使表,决权或明示不同意见的债券持有人同样具有约束力；,（4）债券受托管理人应监督债券持有人会议决议执行，及时与发行人及其他,有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。,八、本次发行的有关当事人,（一）发行人,名称：广东巨轮模

41、具股份有限公司,法定代表人：吴潮忠,办公地址：广东省揭东经济开发区5号路中段,联系人：杨传楷,20,电话：(0663)3271838,传真：(0663)3269266,（二）保荐人（主承销商）,名称：齐鲁证券有限公司,法定代表人：李玮,注册地址：山东省济南市市中区经七路86号,办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦11层,电话：（010）68561011,传真：（010）68565907,保荐代表人：王初、程建新,项目协办人：田蓉,项目组成员：盛金龙、隋鹤、张丽丽、李振东,（三）分销商,名称：中国民族证券有限责任公司,法定代表人：赵大建,办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6层,

42、电话：（010）59355499,传真：（010）66553691,联系人：潘辉、赵方舟,（四）发行人律师事务所,名称：国信联合律师事务所,负责人：刘昕,办公地址：广州市体育西路123号新创举大厦16楼,21,1,签字律师：陈默、郑海珠,电话：（020）38219668,传真：（020）38219766,（五）发行人会计师,名称：天健正信会计师事务所有限公司,法定代表人：梁青民,办公地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401,签字注册会计师：陈迅、吴瑞玲、俞俊雄、方艳 1,电话：（020）38210678,传真：（020）38361129,（六）资信评级机构,名称：联合信用评级

43、有限公司,法定代表人：吴金善,注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508,办公地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座,联系人：何苗苗、金磊,电话：（022）23201199,传真：（020）23201738,（七）债券受托管理人、质权人代理人,名称：齐鲁证券有限公司,法定代表人：李玮,注册地址：山东省济南市市中区经七路86号,2010 年度审计报告签字注册会计师变更为俞俊雄、方艳,22,办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦11层,电话：（010）68562285 转1043,传真：（010）68565907,联系人：隋鹤,（八）可转债担保人,1、名称：揭阳市外

44、轮模具研究开发有限公司,法定代表人：李丽璇,住所：揭阳市东山区华诚花园 8 幢 104 号,电话：（0663）8236555,传真：（0663）8236186,联系人：李丽璇,2、名称：揭阳市飞越科技发展有限公司,法定代表人：王哲生,住所：揭阳市东山区华诚花园南区,电话：（0663）8228458,传真：（0663）8236386,联系人：王哲生,3、姓名：郑明略,联系地址：广东省揭东县地都镇乌美村石堀下一百零一号,电话：（0663）3269366,传真：（0663）3269266,4、姓名：洪惠平,联系地址：广东省揭东县炮台镇丰溪村洪厝新厝桥十三巷一号,23,电话：（0663）3269366

45、,传真：（0663）3269266,（九）上市交易所,名称：深圳证券交易所,法定代表人：宋丽萍,住所：广东省深圳市深南东路 5045 号,电话：（0755）82083333,传真：（0755）82083164,（十）股票登记机构,名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,负责人：戴文华,住所：深圳市深中南路 1093 号中信大厦 18 楼,电话：（0755）25938000,传真：（0755）25988122,（十一）保荐人（主承销商）收款银行,户名：齐鲁证券有限公司,名称：中国银行济南市分行,账号：380162133628023001,24,：,第三节 公司主要股东情况截至 2011 年

46、 6 月 30 日，公司总股本为 397,911,534 股，股权结构如下表：,项,目,数量（股）,比例（%）,一、有限售条件股份二、无限售条件股份三、股份总数,98,694,750299,216,784397,911,534,24.8075.20100.00,截至 2011 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股数量、股份性质情况如下表：,股东名称揭阳市外 轮模具研究 开发有限公司,持股人类别境内一般法人,持股比例（%）21.35,持股总数84,952,293,持有有限售条 质押或冻结件股份数量 的股份数量83,683,451,郑明略洪惠平揭阳市飞 越科技发展 有限公司中信证券 中信中 信

47、理财 2 号集合资产管理计划,境内自然人境内自然人境内一般法人基金、理财产品等其他,14.2914.297.141.83,56,847,37556,847,37528,423,6887,300,138,49,347,37549,347,375,49,347,37549,347,37528,423,688,中国农业 银行富国 可 基金、理财产品转换债券证券投资基金 等其他中国对外 经济贸易信 托 基金、理财产品有限公司招行新股 22 等其他,0.710.66,2,836,0852,618,100,中信证券 中信中 信证券股票 精选集合资 产管理计划胡煜君中信证券-中行-中信证券聚宝盆优 选成长子

48、集 合资产管理计划,基金、理财产品等其他境内自然人基金、理财产品等其他,0.460.460.37,1,845,6001,828,2051,477,020,【注】1、2011 年 5 月，外轮模具将持有本公司有限售条件的流通股 10,000,000 股出质给中国光大银行深圳园岭支行，作为本公司向中国光大银行深圳园岭支行借款的担保物；2010 年 7月，外轮模具将持有本公司 45,788,968 股出质给齐鲁证券，为发行可转换公司债券提供担保。2、2010 年 1 月，飞越科技将持有本公司有限售条件的流通股份 18,949,125 股出质给齐鲁证券，为公司发行的可转换公司债券提供担保。3、2010

49、 月 1 月，洪惠平将持有本公司有限售条件的流通股份 20,792,734 股出质给齐鲁证券，为公司发行可转换公司债券提供担保；2010 年 7 月，洪惠平先生将持有公司有限售25,条件的流通股份 12,105,516 股出质给齐鲁证券有限公司，为公司发行可转换公司债券提供担保。,4、2010 月 1 月，郑明略将持有本公司有限售条件的流通股份 20,792,734 股出质给齐鲁证券，为公司发行可转换公司债券提供担保；2010 年 7 月，郑明略将持有公司 A 股有限售条件的流通股份 12,105,516 股出质给齐鲁证券，为公司发行可转换公司债券提供担保。,5、2011 年 4 月，经公司

50、2010 年度股东大会表决通过，公司以资本公积转增股本，每10 股转增 5 股，根据本次可转债股份质押担保合同的约定，外轮模具、郑明略、洪惠平和飞越科技同比例增加了质押的股份数量，分别为 27,894,484 股、16,449,125 股、16,449,125股和 9,474,563 股。,26,第四节,财务会计信息,中和正信会计师事务所对本公司 2008 年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中和正信审字（2009）第 7-083 号审计报告；天健正信会计师事务所对本公司 2009 年度和 2010 年度会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）GF 字第