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1、、,证券代码：002439,证券简称：启明星辰,公告编号：2012-006,北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会关于
2、核准北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2010664 号）核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）5,000,000 股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，共计公开发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股（每股面值 1.00 元，发行价格 25.00 元），募集资金总额为人民币 625,000,000.00 元，扣除剩余承销费和保荐费用人民币 19,750,000.00 元（承销费和保荐费用合计为人民币 20,750,000.00元，发行前公司已预付 1,00
3、0,000.00 元），募集资金净额为人民币 605,250,000.00 元，由主承销商中德证券有限责任公司于 2010 年 6 月 10 日汇入本公司在北京银行中关村科技园区支行开设的人民币账户。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,242,557.42 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 589,007,442.58 元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字2010第 138 号验资报告。2010 年 12 月 28 日，财政部发布财会201025 号关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工
4、作的通知，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用 6,651,285.00 元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额 625,000,000.00 元，各项发行费用 29,341,272.42 元（承销和保荐费用 20,750,000.00 元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 8,591,272.42 元），实际募集资金净额为人民币 595,658,727.58 元。（二）本年度使用金额及当前余额,、,、，,1、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司及二级子公司北京启明星辰
5、信息安全技术有限公司（以,下简称“安全公司”）对募集资金投资项目累计投入募集资金 107,886,599.64 元,2、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司用超募资金归还银行短期借款共计人民币 60,000,000.00元；用超募资金补充流动资金共计人民币 58,000,000.00 元；用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计人民币58,000,000.00 元；用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计人民币 20,000,000.00元（截至 2011 年 12 月 31 日，实际出资金额共计人民币 12,0
6、00,000.00 元）；用超募资金与他人共同投资设立北京天诚星源信息技术有限公司共计人民币 10,200,000.00 元。,3、募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币 11,140,091.93 元。4、截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专用账户实际余额为 300,712,219.87 元。二、募集资金存放和管理情况,为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照公司法证券法、首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定，结合公司实际情况，制订了北京启明星辰信息技术股份有限公司
7、募集资金管理制度（以下简称管理制度），2011年7月26日第二次临时股东大会对此制度进行修订。,根据相关规定，本公司和保荐机构中德证券有限责任公司与北京银行中关村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司金融街支行、华夏银行北京知春支行签订了募集资金三方监管协议；本公司之子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）和中德证券有限责任公司与北京银行中关村海淀园支行签订了募集资金三方监管协议；安全公司和中德证券有限责任公司与北京银行中关村海淀园支行签订了募集资金三方监管协议，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司和安全公司于 2011 年 3 月 5 日与公司开户银行、中德
8、证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议之补充协议。投资公司于 2011年 9 月 16 与其开户银行、中德证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议，安全公司于2011 年 9 月 26 日与其开户银行、中德证券有限责任公司签订募集资金三方监管协议。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。,根据管理制度的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据募集资金三方监管协议的规定，本公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元应当及时以传
9、真方式通知保荐机构中德证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。,-,-,截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：,募集资金存储银行名称北京银行中关村科技园区支行中国民生银行股份有限公司金融街支行华夏银行北京知春支行北京银行中关村海淀园支行北京银行中关村海淀园支行合计,开户单位本公司本公司本公司安全公司投资公司,期末余额（元）27,967,390.9733,734,764.9263,894,165.37167,091,969.978,023,928.64300,712,219.87,其中：定期（元）30,675,712.5061,351,425.00153,932,805.3
10、4245,959,942.84,存储方式活期存款（含通知存款）活期、定期存款活期、定期存款活期、定期存款活期存款,为了规范募集资金的使用情况，经过保荐机构核查和公司内审部自查，对照招股说明书中募投项目的支付范围，进一步核实了募集资金具体的使用支出明细，发现 2011 年 10 月，在募集资金使用过程中有误计入募投项目的情况，共计人民币 1,623.30 元，此笔款项已于 2012 年3 月 13 日转回募集资金专户。三、本年度募集资金的实际使用情况本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附表 1）。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况1、变更募集资金实施主体2010 年 1
11、1 月 3 日，公司 2010 年度第三次临时股东大会审议通过，将全系列 UTM 产品项目、基于 WEB 应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个项目的实施主体变更为安全公司。上述五个募集资金投资项目投资金额合计人民币 24,192 万元。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。2011 年 7 月 26 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案：公司向投资公司增资人民币 28,080,000
12、.00 元，再由投资公司向安全公司增资人民币 28,080,000.00 元。该笔资金来源：截至 2011 年 6 月 30 日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）28,080,000.00 元，扣除前期项目投入 95,964.86 元后，该募投项目剩余募集资金金额27,984,035.14 元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入 95,964.86 元后总计 28,080,000.00 元一并增资；公司拟将募投项目“内网终端安全产品项目”的实施主体由公司变更为公司间接控制的全资子公司安全公司，实施项目内容不发生变化。公司独立董事、监
13、事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。,、,2、变更投资项目的资金使用计划,2011 年 11 月 8 日公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过了关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案：由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人员比预期时间延长。因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为 2012年 12 月 31 日。“全系列 UTM 产品项目”“基于 WEB 应用的业务安全系列产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，原计划将
14、项目中的互联网网站过滤模块、web 应用安全测试评估系统、应急响应技术支持等十余个子模块进行外包开发，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，目前寻找合适的项目外包服务商比较困难，因此决定各项目均改为由安全公司研发人员自行进行项目开发为主，项目外包为辅，并将项目预算中的研发经费和项目外包费用进行合并处理，统一使用。原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外购为辅，并将项目
15、预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用。公司招股说明书披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括 PC 机、PC Server、笔记本电脑等具体规格和数量等。在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分调整。本次调整的内容为项目投资进度和内部投资结构的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。公司独立董事、监事会和保荐机构中德证券有限责任公司已对该变更事项分别发表意见。,3、除上述情况外，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题,无,北京启明星辰
16、信息技术股份有限公司董事会,2012年3月19日,-,无,无,无,无,无,无,附表1:募集资金使用情况对照表2011年度,编制单位：北京启明星辰信息技术股份有限公司,金额单位:人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,62,500.00 本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,18,446.1430,608.66,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状 本
17、年度实现 是否达到预计 项目可行性是否发生态日期 的效益 效益 重大变化,承诺投资项目,变更）,1、全系列UTM 产品项目2、基于WEB 应用的业务安全系列产品项目3、安全管理系统产品项目4、内网终端安全产品项目5、网络安全服务和运营平台项目6、安全研究和开发中心建设项目承诺投资项目小计,否否否否否否,6,646.004,806.004,587.002,808.004,733.003,420.0027,000.00,6,646.004,806.004,587.002,808.004,733.003,420.0027,000.00,2,598.541,885.152,063.99692.471,
18、361.961,824.0310,426.14,2,689.761,959.292,126.90692.471,439.201,881.0410,788.66,40.47 2012年12月31日40.77 2012年12月31日46.37 2012年12月31日24.66 2012年12月31日30.41 2012年12月31日55.00 2012年12月31日39.96,1,634.941,167.811,027.68840.831,074.395,745.65,否否否否否否,归还银行贷款补充流动资金,6,000.005,800.00,设立子公司及投资增资超募资金投向小计,8,020.008
19、,020.00,8,020.0019,820.00,合计,18,446.14,30,608.66,5,737.95,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明本公司超募资金净额为人民币325,658,727.58元。2010年11月18日公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案，同意公司用超募资金人民币6,000万元提前偿还银行借款。截至2011年12月31日，已使用6,000万元。2010年12月17日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案，同意公司使用募资金人民币5,800万
20、元永久补充流动资金。截至2011年12月31日，已使用5,800万元。2011年1月27日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了关于设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的议案。利用超募资金人民币5,800万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明星辰企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上海子公司购置上海办公场所。,超募资金的金额、用途及使用进展情况,2011年9月16日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出,资设立控股子
21、公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议案，公司用超募资金人民币1,020万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币1,020万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司。2011年9月16日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案，公司用超募资金人民币2,000万元向公司的全资子公司投资公司增资，再由投资公司以人民币2,000万元对恒安嘉新（北京）科技有限公司进行增资。投资公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司分两期增资
22、，截至2011年12月31日，已使用募集资金1,200万元支付了第一期增资。2011年10月19日公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案，同意使用剩余超募资金119,458,727.58元用于永久补充流动资金,并于2011年11月8日经公司股东大会审议通过。截至2011年12月31日，该议案未开始实施，已使用超募资金0.00元。募集资金投资项目实施地点变更情况2010年11月3日公司召开2010年度第三次临时股东大会，审议通过关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更
23、部分募集资金投资项目实施主体的议案，同意将全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个募集资金投资项目的实施主体由本公司变更为全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司(即安全公司)。该等募投项目的投资金额共计人民币24,192.00万元。2011年7月26日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过关于关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向北京启明星辰信息安全技术有限公司增资的议案：公司向投资公司增资人民币28,080,000.00元，再由投资公司向安全公司增资人民币28,080,000
24、.00元。该笔资金来源：截至2011年6月30日，公司首发上市部分募集资金（即该募投项目计划投资总额）28,080,000.00元，扣除前期项目投入95,964.86元后，该募投项目剩余募集资金金额27,984,035.14元，之后，为保证募投项目能够充分实施，公司拟使用募集资金账户利息补足前期项目投入95,964.86元后总计28,080,000.00元一并增资；公司拟将募投项目“内网终端安全产品项目”的实施主体由公司变更为公司间接控制的全资子公司安全公司，实施项目内容不发生变化。募集资金投资项目实施方式调整情况2011年11月8日召开了公司2011年第四次临时股东大会，审议通过了关于对募集
25、资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案：由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人员比预期时间延长。因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为2012年12月31日；“全系列UTM产品项目”、“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，以及原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件
26、工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用。公司招股说明书披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括PC机、PC Server、笔记本电脑等具体规格和数量等。在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格和数量进行部分调整。募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司超募资金净额为人民币325,658,727.58元，2010年12月17日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案，使用部分超募资金人民币5,800万元永久补充流动资金。,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,2011年10月19日公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案，同意使用剩余超募资,金119,458,727.58元用于永久补充流动资金，并于2011年11月8日公司股东大会审议通过。截至2011年12月31日，该议案未开始实施，已使用超募资金0.00元。项目实施出现募集资金结余的金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户,
