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1、厦门厦工机械股份有限公司,截至 2011 年 12 月 31 日止,内部控制鉴证报告,天健正信审（2012）专字第 020250 号,天 健 正 信 会 计 师 事 务 所,Ascenda Certified Public Accountants,内部控制鉴证报告天健正信审（2012）专字第 020250 号厦门厦工机械股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的厦门厦工机械股份有限公司（以下简称厦工股份公司）董事会对截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）的要求建立健全内部控制制度并保持其有效性是厦工股份
2、公司的责任。我们的责任是对厦工股份公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对厦工股份公司截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况
3、的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，厦工股份公司于 2011 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范（财会20087号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅供厦工股份公司本次申请发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为厦工股份公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。中国注册会计师,天健正信会计师事务所有限公司中国 北京,谢培 仁中国注册会计师陈涌根报告日期：2012 年 4 月 5 日,厦门厦工机械股份有限公司,关于内部控制有效
4、性的自我评价报告,厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据组织结构、资产结构、,经营方式、外部环境以及按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会 2008 年 6 月 28 日联合发布的企业内部控制基本规范及 2010 年 4 月 15 日再次联合发布的企业内部控制配套指引,（企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引）的规定，同时结合本公司的具体情况，建立了一套较为健全的内部控制制度，并随着业务的发展不断完善。健全的内部控制制度保证了本公司业务活动的有效进行，保护了本公司资产的安全和完,整，为本公司的长期发展打下了坚实基础。现就本公司截止 2011
5、年 12 月 31 日内部控制情况做自,我评价如下：,一、公司的基本情况,本公司系经厦门市经济体制改革委员会厦体改（1993）052 号文批准，1993 年 12 月 20 日，经中国证券监督管理委员会于 1993 年 12 月 20 日证监发审字（1993）97 号文核准，厦门工程机械厂于 1994 年 1 月整体改制并募集设立厦门工程机械股份有限公司。公司总股本为 15,688 万股，其中，厦门工程机械厂的国有净资产折为 11,688 万股国家股，同时向社会公众公开发行人民币普通股 4,000 万股公众股，于 1994 年 1 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。,2011 年 12 月
6、 31 日，本公司注册资本为人民币柒亿柒仟玖佰柒拾万玖仟伍佰捌拾捌元整（￥779,709,588.00），企业法人营业执照注册号 350200100004303，法定代表人为陈玲，目前住所为厦门市集美区灌口南路 668 号。,本公司所属行业为工程机械制造行业，经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；,2、经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3、房地产开发,与经营；4、销售工程机械用润滑油；5、工程机械产品租赁；6、销售制动液、防冻液（不含危险化学品及监控化学品）。（以上经营范
7、围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）,本公司主要产品为装载机、挖掘机、小型机械、叉车、压路机系列等五大系列。,本公司的母公司为厦门海翼集团有限公司，本公司最终控制人为厦门市国有资产管理委员,会。,第 1 页共 9 页,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管,理目标的实现、经营活动的有序进行。,2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。,3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行,为，保护公司资产的安全、完整。,4、确保
8、国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。,2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。,3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落,实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职,务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职
9、能的调整和管理要求的提高，不断修订和完,善。,三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况,（一）公司内部控制系统,1.公司的控制环境,（1）公司法人治理结构,本公司为国有控股上市公司，公司根据国家有关法律法规，建立了由股东大会、监事会、董事会、经营层组成的分工明确、职责明晰、各司其责、相互制衡的分权治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司常设的决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议，并做出决定或提交股东大会决定。公司依据章程对董事的任职资格和责任义务做了规定，以确保董事的道德、才干、经验符合和适应公司建立良好的控制环境的需要，同
10、时对董事会行使职权以及议事程序和议事规则做了明确规定，确保了董事会的工作效率和公司决策的科学性。公司董事会制定年度经营计划，明确各主要指标。管理当局制定各项具体工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核并提请董事会对计划作出适当修订。建立的决策机制能较正确、及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。董事会下设了战略及投资委员会、审计委员,第 2 页共 9 页,会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定了相应的专业委员会工作细则，明确了法人治理结构中各自的职责权限。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
11、公司经营工作例会、领导班子会、董事会邀请公司监事会列席会议行使监督权。,此外，本公司各下属控股企业在本公司管理制度的框架体系下，根据各自的实际情况，分别,制定了相应的管理制度。,公司具体的组织结构图如下：,（2）内部控制组织体系,公司董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等，并向董事会报告工作。公司审计与风险管理部行使公司审计与风险管理职责，同时作为审计委员会的工作部门，负责组织内部控制流程、制度的梳理、建立健全和检查，组织对公司内部控制设计与运行进行检查和评价，出具评价报告，就公司的审计与风险管理及内
12、部控制事项对公司领导班子负责，向公司领导班子报告工作。,（3）公司制度体系,公司制定了董事会议事规则、监事会议事规则、重大事项集体研究和重大责任追,第 3 页共 9 页,究制度、高级管理人员年薪管理及考核暂行办法、党务纪检监察制度、采购管理制度、经营管理会议制度、招投标管理制度、商标管理制度、合同管理制度、公司工程建设项目招投标管理办法、实行劳动合同制实施办法、工序质量控制点工艺管理办法、仓储物流管理制度、合同管理办法、渠道审批流程、信用债权管理协议相关管理规定、公司审计委员会实施细则等制度，形成公司经营管理制度体系，对决策、执行、监督等方面的职责权限做出明确规定，形成比较有效的职责分工和制衡
13、机制。,（4）人力资源政策,公司建立和完善实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，制定人力资源需求计划与企业战略目标、发展方向、生产经营要求、组织机构的变更等相适应，并考虑进行一定的人才储备。公司人力资源政策及人力资源需求计划、人力资源薪酬及考核评价由公司人力资源部门负责组织，报公司经营层领导班子审定后，提交公司董事会审议通过后实施。,公司制定员工手册、招聘管理制度、离职管理制度、薪酬管理制度、考勤管理制度、保密制度、奖惩制度、安全生产总则、环境保护工作制度、职业卫生管理制度等规章制度及管理流程和职位说明书，规范员工行为，帮助员工熟悉公司的人事政策和管理制度，更好地享有自己的权利和履行应尽的义
14、务，树立科学管理理念，强化风险意识。,（5）企业文化,公司的愿景是国际领先的绿色工程机械系统解决方案提供商；公司的使命是引领全球工程机,械制造、服务绿色革命，创造人类美好家园；,企业定位为杰出的绿色工程机械制造、服务国际化企业；公司的核心价值观是创见、敢为、协动、超越；公司的个性是赛车手的精神个性；公司的写真：中国工程机械领军企业之一，秉,持敢于开创、勇于担当的经营风格和精神，全力为客户的效益提速！公司为实现 2012-2016 目标,的战略总方针是：聚焦、强化绿色核心竞争力，转型升级，实现有质量的高速增长！,公司具有以下企业行为准则：,1）团结协作，奋勇争先的团队准则；,2）目标明确，迅速反
15、应，积极应对，激情永续的市场准则；,3）永远超越对手，勇敢直面竞争，崇尚公平竞争，尊重和重视对手的竞争准则；4）专业，快捷，热情，终生的服务准则；,5）充分沟通，互信互利，合作共赢，共同发展的合作准则；6）锁定目标，敢于担当，言出必行的执行准则；,7）合理安排，周密思考，积极主动，高效高质的工作准则；,8）与多数人交流，与少数人共商，负责地决策；集体智慧，全局眼光，系统思考，果断决,策的决策准则；,第 4 页共 9 页,9）从严，规范，公开，高效的管理准则；10）从严控制，高效产出的成本准则；,11）知识分享，终身学习，学习成就未来的学习准则。,公司的产品具有独特的销售主张绩效。公司的产品定位
16、为全球工程机械客户提供系统解决方案。产品形象定位是“工程机械绩效专家”。公司坚持以精益求精，用户满意，追求卓越，敢为厦工的质量方针；预防为主，控制污染，降低消耗，造福社会的环境方针；全面预防，系统控制，遵规守法，持续改进的职业健康安全方针。,公司不断加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理人及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用。公司采取多种形式的普法教育、案例剖析、风险管理、内部控制等相关内容和内部控制制度及内部控制手册的培训和法制教育，建立健全诉讼案件管理办法和合同管理制度。不断
17、增强全体员工的风险管理与内部控制意识和内部控制制度的执行力，增强董事、监事、经理人及其他高级管理人员和员工的法制观念，不断营造公司良好的风险管理与内部控制文化氛围，确保公司内部控制的有效性。,（6）外部环境的影响,影响本公司的外部环境主要是经济形势及行业动态等；有关管理监督机构的监督、审查能够促使本公司发现内部控制薄弱环节。本公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。,2.风险评估过程,公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取
18、应对措施。,3.信息系统与沟通,公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。,公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。,4.控制活动,公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应
19、的控制措施，通过公司内部控制手册的设计与运行和运行中的检查测试，确保内部,第 5 页共 9 页,控制流程和控制措施的实施，将风险控制在可承受度之内。,公司内部控制措施包括但不限于：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财,产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。,公司通过梳理内部控制流程，全面系统地分析业务流程中所涉及的不相容职务，运用内部控制流程手册，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司通过制定授权管理制度，规范特别授权范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。明确要求企业各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。对于“三重一大”，
20、即重要决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作事项必须由领导班子集体做出决定，实行董事会和经营层集体决策审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。会计系统控制要求公司.遵守中华人民共和国会计法，严格执行企业会计准则及相关规,定，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计帐簿和财务会计报告的处理程序，实施 ERP 财务会,计信息一体化工程，保证会计资料的真实、完整、及时。,公司依法设置财务部会计机构，配备会计从业人员；从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书，公司财务部负责人具备会计师以上专业技术职务资格。公司设置财务总监负责主管会计工作，负责组织和指导公司财务会计工作，强化财务
21、会计系统的管控。,公司制定财产管理和采购制度，建立财产日常管理和定期清查制度，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全有效。,公司建立经营计划和全面预算管理制度，明确各责任单位在经营计划和全面预算管理中的职,责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化经营计划和预算约束。,公司较科学地设置绩效考核指标体系，对企业内部各责任单位的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。公司通过建立一套较为完善的、适合事业部运作模式的制度，从经营、信息、财务、审计、法务及合同管理等方面对
22、企业和员工的行为进行规范，在制度推行过程中充分体现风险防范的功能，并成立了风险管理部，负责公司风险控制工作，形成了公司长效的、基础性的风险防范机制。,公司建立重大风险预警机制和安全维稳等突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。,（二）对控制的监督,公司董事会设立审计委员会，公司审计与风险管理部作为审计委员会的具体工作部门，负责公司内部审计监督工作，制定了内部审计管理办法、内部审计人员道德规范、内部审计与风险管理工作暂行规定、企业负责人任期经济责任审计管理办法、审计与及评估委,第 6 页共 9
23、 页,托事项管理暂行办法、审计与风险管理项目管理暂行办法和公司内部控制流程检测办法等内部审计制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。,公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的,内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。,（三）公司内部控制制度的执行情况,本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：,1、公司做到了与控股股东的“五分开”，已具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经,营的能力；制定了股东会、董事会、监事会议事规则，相关会议均形成记录。,2、预算管理制度,本着“事前计划，事中控制
24、，事后总结”的原则，为提高公司经济效益，公司制定了预算,管理制度，公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。,3、会计控制制度,公司已按公司法、会计法、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：,（1）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国
25、务院现金管理暂行条例和财政部内部会计控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，并已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序。没有发现影响货币资金安全的重大不适当之处。,（2）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有背离原计划使用的情况。公司制定了募集资金使用管理办法,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督、披露等内容作了明确的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（3）销售与收款的控制。公司根据销售业务的特点，制定了适合公司的销
26、售与收款控制制度以及销售管理体系，着力做好岗位分工、销售业务授权批准、销售预算管理、销售定价控制、信用审核及收款、发货、开票、出门放行、销售退回、销售登记、应收账款等方面的监控，将上述职能分离为销售、财务、储运等部门分别履行，以相互牵制、相互审核。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（4）公司在采购与付款方面的控制。采购理念上，注重选择管理佳、有实力、前景好的供应商，培养长期稳定的供应源，以适应和促进公司稳定、健康地发展壮大。对供应链进行整合，,第 7 页共 9 页,实施供应商二元化结构，形成 AB 角供应局面，一家为长期合作伙伴、一家有效补充。,公司制定了供应商管理办法、供应商考核评价制
27、度、采购管理制度、物资招标采购管理办法、比质比价采购管理办法等管理制度，对采购与付款的岗位分工、职责分离、授权批准、请购及审批控制、采购基本原则、采购要求、采购方式、采购期限、采购定价控制、入库验收、发票取得、付款、对账等方面做了详尽的规定。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（5）生产与质量管理的控制。为了保障生产管理和品质管理的有效性，公司制定了一系列与生产管理和质量管理密切相关的制度，如生产物料配送管理制度、工装管理制度、设备维护保养标准、生产制造过程控制程序、仓储物流管理制度、仓库安全制度、质量管理手册、质量管理评价及考核等，这些制度的执行为公司生产管理和质量管理提供了可靠的保障。
28、日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（6）固定资产的内部控制,本公司制定了固定资产管理办法，建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。重大工程项目采用“邀标议标”的方式确定建设承包单位，下属企业工程项目结算应经过公司本部审核及批准。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（7）实物资产的内部控制,本公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失
29、。,（8）投资管理制度,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。本公司章程和长期股权投资管理规定、对外投资项目操作暂行办法明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司投资发展部负责公司重大投资项目的可行性研究,并形成项目可行性研究报告交公司董事会战略委员会评估，最后提交公司董事会或股东大会审议。本年度内，公司投资活动均由董事会依据公司章程和长期股权投资管理规定、对外,投资项目操作暂行办法,履行了相应的审批程序及信息披露义务。,公司严格按公司法等相关法律法规，对控股子公司派出董事（或执行董事）、监事及委派财务负责人，派出董事（或执行董事）、监事按控股子
30、公司章程行使表决权、监督权，委派财务负责人对控股子公司进行财务管理和监督并向公司财务部报告。审计与风险管理部是控股子公司内控体系建设的指导监督部门。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,（9）公司能够较严格地控制担保行为，制定了公司对外担保管理办法，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格。（10）公司制订了关联交易管理制度，能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间,第 8 页共 9 页,发生的交易按规定的权限履行审批程序、签订合同等。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。,4、信息管理制度,公司制定了信息披露事务管理制度、内幕信息知情人登
31、记制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。保证信息披露公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、上交所股票上市规则，没有出现违规进行信息披露的情形。,5、内部控制检查监督制度,公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检,查、公司审计与风险管理部检查。,公司审计与风险管理 2011 年已开展了公司内部控制有效性的自我评价工作，并已完成了公,司截至 2011 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性
32、的自我评价报告。,四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划,公司将严格按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会 2008 年 6 月 28 日联合发布的企业内部控制基本规范及 2010 年 4 月 15 日再次联合发布的企业内部控制配套指引（企业,内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引）的规定，一方面要不断加大公司董事、监事、经理人员及员工培训学习的力度，另一方面要持续加强公司内部控制力度，持续规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，及时根据相关法律法规的要求，针对公司内控薄弱环节，不断修订和完善公司各项内控制度。同时要督促控股子公司内控体系的建设，完成内部控制制度的修订。,五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价,公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制,度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司于 2011 年12 月 31 日按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）在所有重大方面保持了与财务报表,相关的有效的内部控制。,厦门厦工机械股份有限公司,2012 年 4 月 5 日,第 9 页共 9 页,
