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1、国开金融有限责任公司夹层投资业务,2010年8月,国开金融公司介绍,国开金融是国家开发银行的全资子公司，于2009年8月成立，注册资本为人民币350亿元，拥有目前国内银行业唯一的人民币股权投资牌照在承接开发银行已有的存量股权资产基础上，国开金融将依托开发银行的信用支持、政府资源、产业背景和网络优势，立足于对中国未来发展的战略判断，引导社会资金以股权投资方式，重点发展直投业务、基金的基金业务及城市开发业务等在直接投资业务方面，已投项目股权总价值已达到200亿元；目前正在接洽项目的投资额度超过200亿元，其中既包括Pre-IPO项目，也包括各类夹层投资项目在基金业务方面，我公司已参与设立或投资管理
2、了17只基金以及7家基金管理公司，基金总规模超过518亿元，其中我们承诺出资额为159亿元；目前，我公司正在发起设立第一支国家级母基金在城市开发业务方面，我公司已与多个城市开展战略合作，参与城市内大范围区域的土地一、二级开发,国开金融的优势,直投业务核心产品介绍,夹层投资产品,Pre-IPO产品,适用企业,可提供的增值服务,有资本金或债务融资需求信用等级较好现金流充裕，每年能提供不低于市场公允回报的收益保障,有资本金或债务融资需求有良好成长性在2-3年内可以上市,改善公司治理，提升公司价值开发银行提供贷款及相关金融产品协助公司境内外上市为公司提供发展战略，融资规划等咨询意见,投资规模,投资方式
3、,投资周期,单个项目一般规模为1亿至35亿占少数股权,单个项目一般规模为1亿至10亿占少数股权,附带最低分红保障的普通股可采用分红+顾问费的形式实现,普通股优先股、可转债等（海外投资）,中长期（一般一到五年）通过大股东或企业自身回购方式退出，如有上市预期可转普通股,短期或中期（一般一至三年）通过企业上市或大股东回购方式实现投资退出,夹层投资业务模式的应用,可选夹层投资模式,对目标企业增资收购母公司所控股子公司的部分股权，使母公司获得发展所需的资金,直接投资新项目的建设收购母公司所控股子公司的部分股权，资金回到母公司层面，用于新项目,与企业共同对目标公司实施并购，提供资金杠杆,管理层收购解决上市
4、公司资产注入问题替换软贷款,业务发展,目标企业融资需求,新项目,并购,特殊目的,对某大型房地产企业旗下的项目增资收购某大型企业集团旗下资产，降低该集团的总体资产负债率，为该集团的进一步发展补充资本金,与上市公司共同成立新的合资公司收购某集团旗下优质资产的股份，使该集团获得资金用于投资新项目建设,与某集团共同投资海外项目，提供20%夹层投资，由银行提供50%并购贷款,帮助某企业管理层回购VC所持股份收购某母集团资产，注入上市子公司向开行原有软贷款长期支持的某公司继续投资，并要求相对较低的保底收益,其他,企业发展前景好，有资本金需求，即可能存在夹层投资的机会,夹层投资业务模式 示例,目标企业,大股
5、东A,所有其他股东B,普通股,普通股,目标企业,大股东A,所有其他股东B,普通股,普通股,国开金融,普通股+收益保障,国开金融投资,开发银行,1,2,3,国开金融放弃收益保障权利，转为普通股，并协助企业上市,约定的投资期满后，大股东A回购国开金融持有的股权,4,4,上市条件成熟,上市条件未成熟,目标企业每年向国开金融按出资比例进行分红，若低于事前约定的分红标准，则由大股东补足国开金融从各方面协助企业发展，例如意见咨询、战略制定、行业研究等,开发银行提供信贷（如需）,夹层投资产品核心条款,投资规模：【投资规模一般为1亿元至35亿元，最高不超过50亿元】占股比例：【5%到49%，占股权比例应不达到
6、绝对或相对控股比例】投资价格：【每股或每注册资本金价格，或其他定价标准如P/E、P/B等】投资期限：【投资期限一般应为一至五年，以三年为主】保底/固定收益分红：【收益率一般应在10%以上，根据行业、投资规模、大股东信用级别等具体情况调整，应该说明该利率是固定收益还是保底收益】保底/固定收益支付方式：【一般先由目标公司分红，国开金融对该分红具有优先权；如果分红不足保底收益回报率要求，由大股东进行补足】退出选择权：【投资期满后，一般国开金融有权要求大股东回购，也可选择转为普通股继续持有，或延长投资期限。有时也给予大股东相应的回购权利】回购价格：【一般为原始投资额】继续持股条款：【如国开金融希望继续持有，可明确一些相关的规定】保障条款：【为保障回购和每年的固定收益，可由大股东作出信用保证、资产抵押或股权质押，此部分需求取决于大股东本身信用情况】董事会组成：【由国开金融派出至少一名董事，如需也可规定派出监事和高管等】投贷联动：【可规定促进目标公司优先向开发银行申请相应贷款】,基本投资流程,T+1,T+2,T+3,T+7,T+8,T+9*,T+12,T,达成意向签订保密协议,开始目标甄选,申请外部报批如需,我公司投资委员会审批,尽职调查和估值定价,项目立项,出资及股权交割,签订股权购买协议,单位：周,*若不涉及到外部审批，我公司的整个投资流程可缩短到一个月到两个月,
