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1、、,国投中鲁果汁股份有限公司,2012 年度内部控制规范实施工作方案,为贯彻实施财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委企,业内部控制基本规范企业内部控制配套指引等文件的要求，进,一步加强和规范公司的内部控制体系建设，切实提高公司经营管理水,平与风险防范能力，促进公司可持续发展。根据北京证监局2012 年,2 月10 日下发的关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的,通知（京证公司发201218 号）的精神，特拟定公司内部控制规范,实施工作方案，具体内容如下：,一、基本情况,（一）公司基本情况,国投中鲁果汁股份有限公司（简称“公司”）是国家开发投资公司,控股的股份制企业，2001 年 3
2、 月在原山东中鲁果汁有限公司的基础上整体改制而成。2004 年 6 月，国投中鲁在上海证券交易所挂牌上市，成为第一家在国内主板上市的浓缩果汁加工企业，公司股票代码,为“600962”，股票简称为“国投中鲁”。,公司经营范围：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农副产品的深加,工（限分公司经营）。农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员,企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材,料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司,经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业,务；办公用房出租；商业用房出租。,股东大会是公司最高权力机构，董事会对股东大会负责
3、，董事会,下设审计委员会、发展战略与投资委员会、薪酬委员会，监事会对股,东大会负责。公司设立了董事会办公室、公司办公室、监察审计部、,财务部、人力资源部、市场部、研发部、企业管理部、物流部等职能,部门，并下设 7 家全资子公司、6 家控股子公司。,（二）内控规范实施工作组织架构,公司成立内控建设专项领导小组和内控建设专项工作小组。,内控建设专项领导小组,组长：董事长,主要职责：在公司董事会领导下对公司内控体系建设与日常运行,负责。,成员：主要包括总经理、副总经理、董秘、审计委员会负责人、,财务总监等,主要职责：组织领导内控日常运行，监督内控运行有效性，总体,安排协调内控各项工作，推动内控实施工
4、作全面进行。,内控建设专项工作小组：,组长：监察审计部负责人,成员：董事会办公室、公司办公室、监察审计部、财务部、人力,资源部、市场部、研发部、企业管理部、物流部负责人及核心业务人,员构成。,主要职责：各部门作为所分管业务或职能的内控建设和运行第一,责任人，参与制定公司内部控制建设过程中重大问题的研究并制定相,应政策。具体组织协调内控规范实施的日常工作，根据工作方案的规,（,定和要求，制定工作计划和实施细则，整体协调内控规范实施方案的,具体实施，组织监督对内控缺陷进行整改,（三）聘请咨询机构,根据公司的管理要求，通过招议标方式选聘北京浩华浩信资产管,理顾问有限公司作为公司内部控制规范实施工作咨
5、询机构。,（四）内控建设工作情况,公司经过多年持续的风险控制体系建设与完善，形成良好的内部,控制环境，基本上建立了相应的内部控制制度，自 2008 年起，年度,审计事务所每年对公司进行内部控制评价，公司自 2009 年每年进行,内部控制自评价工作。在 2012 年度公司聘请北京浩华浩信资产管,理顾问有限公司对内控建设进行再次梳理与指导，力求将内控体系更,加符合公司实际发展需求，更加健全，充分发挥内控管理的长效作用。,二、内部控制建设工作计划,（一）内部控制工作范围,根据公司的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等情况，,公司内部控制工作范围包括总部职能部门和 13 个子公司进行全面内,部控制
6、体系建设工作，分为内控工作准备阶段、组织实施阶段和制定,内控缺陷整改方案和落实内控缺陷整改三个阶段逐步推进。,1、内控工作的准备阶段：2012 年 3 月至 4 月）,公司组织召开动员大会，拟定内控工作实施工作方案和进度表，,落实聘请内控咨询机构并通过与内控咨询机构沟通，组织开展对企业,内控基本规范相关内容的培训。,2、组织实施阶段（2012 年 5 月至 8 月）,与内控咨询机构配合，确定内控实施范围和业务流程，对公司高,管、部门负责人和业务骨干访谈，进行风险管控调查问卷，对现有管,控制度和手段与企业内部控制基本规范及其配套指引进行比对梳,理与风险识别评估，编制风险清单，查找内部控制缺陷，编
7、制内控缺,陷汇总表。,3、制定内控缺陷整改方案和落实内控缺陷整改（2012 年 9 月,至 11 月）,根据内控缺陷汇总表，内控咨询机构与内控工作小组沟通讨论，,制定内控整改方案，向公司内控领导小组汇报整改设计，内控工作小,组配合落实缺陷整改工作。内控咨询机构和公司内控工作小组沟通确,认后，编制内部控制流程图和内部控制手册，并检查整改效,果。,（二）内控工作主要任务,1、内部控制流程梳理。,公司内控工作小组与内控咨询机构配合，通过内控流程的梳理，,形成关键内控流程图草案,2、梳理风险，编制风险清单。,内控咨询机构根据公司的业务情况、运营特点，通过观察、访谈、,审阅文档、调查等方式对公司现有的制
8、度、流程进行了解、梳理，以,与财务报告相关的风险为工作重点，结合内控规范，综合分析各关键,控制点，编制流程描述、风险控制矩阵等内控文档，对控制活动和控,制点进行记录，识别固有风险，评价风险等级，编制风险清单。,3、将现有的政策、制度等与风险清单进行对比，查找内控缺陷,陷,将公司现行的制度流程与风险清单进行比对，通过穿行测试、控,制测试等手段，识别战略、运营、财务、市场、法律等方面的重大风,险和内控缺陷，查找内部控制缺陷，并按计划开展风险识别、分析及,风险应对、内控流程梳理和内控测试、内控缺陷识别等工作。,4、制定内控缺陷整改方案。,内控咨询机构根据查找内控缺陷，编制风险控制矩阵，进一步分,析各
9、项内部控制缺陷，与公司内控领导小组汇报讨论后，制订企业内,部控制缺陷整改方案。,5、落实缺陷整改工作。,各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，可能包括组织,架构的调整、管理制度的修订与完善、关键流程的改进与完善，相关,人员的调配及资源的配置等。,6、检查整改效果进行内部控制有效性的测试与整改。,内控咨询机构对职能部门及子公司内部控制设计的有效性、执行,的有效性进行运行测试，出具现场测试报告，提出整改意见和计划，,并对发现的问题及时整改，公司内控工作小组负责检查整改情况。,7、按照要求披露内控实施工作情况,按照外部监管机构的要求将公司及子公司内部控制工作实施情,况进行披露。,三、内部控制自
10、我评价工作计划（一）编制自我评价工作计划,时间2012 年 12 月2012 年 12 月-2013 年 1月2012 年 12 月-2013 年 1月2013 年 2 月,内容启动内部控制自我评价工作动员会开展公司总部及子公司内控自我评价工作实施内控有效性整改的跟踪评价编制内控自我评价报告,人员分工内控工作小组监察审计部监察审计部监察审计部,（二）内部控制缺陷的评价标准对照内部控制基本规范配套指引，分析公司当前内部控制体系与配套指引的差异，根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
11、。（三）组织实施自我评价工作2012 年 12 月至 2013 年 1 月，对职能部门与子公司进行现场测试，通过个别访谈、调查问卷、专题讨论等方法，充分收集被评价部门和子公司内部控制设计和运行是否有效的资料，编制内部控制评价工作底稿，研究分析内控缺陷。（四）对发现的缺陷进行评价对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改任务单，督促落实整改，并跟进检查。以适当形式向领导小组、董事会报告，其中重大缺陷最终由董事会予以最终认定。,（五）编制自我评价报告,根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺,陷汇总表等资料，按照内控规范、指
12、引的要求编制内部控制自我评价,报告。2013 年 2 月底，完成内部控制自我评价报告的编写，评价报,告的基准日为 2012 年 12 月 31 日。,（六）按照要求披露内部控制自我评价报告,内部控制自我评价报告经内控领导小组审核、董事会批准后，,对外披露或报送相关部门。,四、内部控制审计工作计划,（一）确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所,公司计划在 2012 年 9 月 30 前确定内部控制审计机构，监察审,计部将积极配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，并结合内,控审计对内控及风险管理质量进行测试，保证内控审计会计师事务所,高效地开展相关内控审计工作。,（二）按照要求披露内部控制审
13、计报告,在 2012 年年度报告中，按照外部监管要求将内部控制审计报告,进行披露，预计在 2013 年 4 月披露内部控制审计报告。,国投中鲁果汁股份有限公司董事会,二一二年三月二十八日,一,识,二,三,四,附件：公司内控规范实施工作总体运行表,序号,任务名称动员部署及培训,工作内容1.1 成立内控领导小组和内控工作小组1.2 落实内控咨询机构1.3 对公司总部全体员工进行内控培训,工作承担者公司高管及部门负责人内控工作小组及公司招标办北京浩华浩信资产管理顾问有限公司,计划工作期间2012 年 3 月2012 年 3 月2012 年 4 月,预期输出成果已经成立确认咨询机构统一内控管理意,完成
14、情况已经成立完成尚未进行,1.4 对子公司负责人及业务骨干进行内控培训,北京浩华浩信资产管理顾问有限公司,2012 年 4 月,尚未进行,内部控制设计梳理,2.1 将公司总部内部控制设计与企业内部控制 总部部门负责人和北京浩华基本规范及其配套指引进行比对、梳理。浩信资产管理顾问有限公司2.2 选取代表型子公司对其内部控制设计与企 子公司负责人及业务骨干和北京浩华浩信资产管理顾问业内部控制基本规范及其配套指引进行比对、,2012 年 4-5 月2012 年 4-5 月,梳理缺陷编制风险清单。,尚未进行尚未进行,梳理。,有限公司,内部控制设计有效性测试与整改内部控制执行有效性测试与,3.1 对公司
15、总部内部控制设计有效性进行测试，发现在制度设计方面的缺失，提出相应整改方案并进行整改。3.2 对代表型子公司内部控制设计有效性进行测试，发现在制度设计方面的缺失，提出相应整改方案并进行整改。4.1 对公司总部内部控制执行有效性进行测试，发现在制度执行方面的缺失，提出相应整改方案并进行整改。,内控工作小组和北京浩华浩信资产管理顾问有限公司子公司和北京浩华浩信资产管理顾问有限公司内控工作小组和北京浩华浩信资产管理顾问有限公司,2012 年 5-8 月2012 年 5-8 月2012 年 5-8 月,内控设计效性缺陷测试并整改内控执行有效性测试及整改，编制内控流程图，,尚未进行尚未进行尚未进行,五,
16、六,整改,4.2 对代表型子公司内部控制执行有效性进行测试，发现在制度执行方面的缺失，提出相应整改方案并进行整改。,子公司和北京浩华浩信资产管理顾问有限公司,2012 年 5-8 月,制订内控手册。,尚未进行,4.2 识别评估风险，编制风险评估报告，制 内控工作小组和北京浩华浩定风险防范措施。信资产管理顾问有限公司4.4 根据测试与整改情况，编制内控流程图和制 内控工作小组和北京浩华浩定实施内部控制手册，持续改进。信资产管理顾问有限公司,2012 年 5-8 月2012 年 9-11 月,尚未进行尚未进行,5.1 制订自我评价工作计划，并确定内部控制缺陷评价标准,内控领导小组,2012 年 3
17、 月,制订自我评价工作计划,完成,5.2 从内控环境、风险评估、控制活动、信息与,内部控制自我评价阶段,沟通及内部监督五个方面对公司内部控制情况进行评估，形成工作底稿并对发现的缺陷进行评价，汇总编制缺陷评价汇总表；提出整改建议，,监察审计部和北京浩华浩信资产管理顾问有限公司,2012 年 12 月,通过自我评价，进行整改,尚未进行,完成整改工作,5.2 编制内部控制自我评价报告，经公司董事会审议通过后对外进行披露6.1 聘任内控审计机构,监察审计部监察审计部牵头,2013 年 3 月2012 年 9 月,形成自我评价报告确认内控审计机构,尚未进行尚未进行,内部控制审计安排与配合,6.2 沟通内控审计方案6.3 外部审计进场，实施内控审计6.4 对公司内部控制评价报告进行审核并独立发表意见,监察审计部与内控审计机构内控审计机构内控审计机构,2012 年 12 月2013 年 1-2 月2013 年 4 月,形成内控审计方案配合中介完成内控审计工作内控审计报告,尚未进行尚未进行尚未进行,
