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1、浙江东南发电股份有限公司,900949,2012 年年度报告,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告,重要提示,一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。,二、公司全体董事出席董事会会议。,三、天健会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。,四、公司董事长毛剑宏、总经理程光坤、总会计师胡森健、财务部经理蒋丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。,五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2012 年度公司实现净利润749,490,781.50
2、元（母公司利润表口径）。按 10%的比例提取盈余公积 74,949,078.15 元后，当年可供分配利润为 674,541,703.35 元。公司 2012 年底累计可分配利润 2,430,205,740.58 元，2012 年利润不作分配。,六、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。,七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。,八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。,1,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,第十一节,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告,目录,释义
3、及重大风险提示.3公司简介.3会计数据和财务指标摘要.4董事会报告.6重要事项.15股份变动及股东情况.24董事、监事、高级管理人员和员工情况.27公司治理.31内部控制.33财务报告.36备查文件目录.100,2,指,指,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告,第一节,释义及重大风险提示,一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：,公司或本公司,浙江东南发电股份有限公司,浙能集团浙能电力重大资产重组方案,指指,公司实际控制人浙江省能源集团有限公司公司第一大股东浙江浙能电力股份有限公司浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司预案,二、重大风险提示2013 年 2 月
4、 21 日，公司披露浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司预案。本次换股吸收合并事宜需取得如下审批：（一）浙能电力、公司董事会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出决议；（二）浙能电力、公司股东大会分别就本次换股吸收合并相关事宜作出决议；（三）中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的批准、核准、同意。上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。,一、公司信息
5、公司的中文名称公司的中文简称公司的英文名称公司的英文名称缩写公司的法定代表人,第二节,公司简介浙江东南发电股份有限公司东南发电Zhejiang Southeast Electric Power Company LimitedZSEPC毛剑宏,二、联系人及联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱三、基本情况简介公司注册地址公司注册地址的邮政编码,3,朱玮明中国杭州市天目山路 152 号浙能大厦86-571-8577456686-571-中国杭州市延安路 528 号标力大厦 22-23 层310006,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告,公司办公地址公司办公地址的邮政编码公司网
6、址电子信箱四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点五、公司股票简况,中国杭州市天目山路 152 号浙能大厦310007http:/中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报http:/公司办公住所、史密夫律师事务所北京、香港及伦敦办事处,股票种类B 股全球存托凭证（GDR）,股票上市交易所上海证券交易所伦敦证券交易所,股票简称东电 BZHEJIANG GDR S,股票代码9009490949QLT,六、公司报告期内注册变更情况（一）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况，公司报
7、告期内未发生注册变更。（二）公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来主营业务未发生变化。（三）公司上市以来，历次控股股东的变更情况公司上市以来，控股股东未发生实质变更。控股股东因其公司制、股份制改制，名称由浙江省电力开发公司先后变更为浙江省电力开发有限公司、浙江浙能电力股份有限公司。七、其他有关资料,名称,天健会计师事务所,公司聘请的会计师事务所,办公地址签字会计师姓名第三节,中国杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场陈曙、叶卫民、雷应波会计数据和财务指标摘要,一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入归属于上市公司股东的净利
8、润归属于上市公司股东的扣除非经常,2012 年8,211,682,796.04797,277,549.46693,205,221.76,2011 年8,613,580,137.37276,886,207.63227,705,792.43,本年比上年增减（%）-4.67187.94204.43,2010 年7,780,814,338.27531,131,527.29524,168,315.85,4,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告性损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额,1,223,615,337.03,1,073,928,840.09,13.94,1,084,521,026.8
9、2,本年末比上,2012 年末,2011 年末,年末增减,2010 年末,（%）,归属于上市公司股东的所有者权益资产总额,9,852,072,421.6516,208,806,152.50,8,827,683,336.7714,791,472,281.57,11.609.58,9,116,747,831.6015,165,703,347.68,（二）主要财务数据,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,2012 年0.39670.39670.34498.53637.42
10、20,2011 年0.13780.13780.11333.10872.5565,本年比上年增减（%）187.88187.88204.41增加 5.4276 个百分点增加 4.8655 个百分点,2010 年0.26420.26420.26085.64255.5685,二、境内外会计准则下会计数据差异同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况金额单位：千元,净利润,净资产,本期数,上年同期数,期末数,期初数,按中国会计准则,811,146,278,194,10,283,358,9,245,101,按国际会计准则调整的项目及金额：,递延政府补助摊销,5,817,5,
11、817,递延所得税负债2007 年 1 月 1 日之前确认的尚未完全摊销的递延政府补助,4,661-29,237,7,619-35,054,其他按国际会计准则,-2,558814,405,-1,140282,871,3,30010,262,082,2,9009,220,566,三、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2012 年金额31,156,149.00,附注,2011 年金额57,467,343.02,2010 年金额571,403.52,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相,关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享,
12、10,776,816.68,6,379,270.57,5,666,820.93,受的政府补助除外,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,86,796,272.23,1,950,143.93,除上述各项之外的其他营业外收入和支出,291,412.58,-47,359.90,-423,319.06,5,注,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告,小计减：所得税影响额（所得税减少以“-”表示）少数股东权益影响额（税
13、后）合计,129,020,650.4932,315,525.76-7,367,202.97104,072,327.70,63,799,253.6916,041,448.43-1,422,609.9449,180,415.20,7,765,049.321,990,461.39-1,188,623.516,963,211.44,注:由于捐赠支出 215,000.00 元和罚款支出 26,452.56 元不能税前列支，故企业所得税影响数为：(129,020,650.49215,000.0026,452.56)25%32,315,525.76(元)。四、采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项
14、目名称可供出售金融资产合计,期初余额3,042,203,088.163,042,203,088.16,期末余额3,486,500,268.723,486,500,268.72,当期变动463,615,380.56463,615,380.56,对当期利润的影响金额86,796,272.2386,796,272.23,第四节,董事会报告,一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析（一）主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种:人民币,科目营业收入营业成本管理费用财务费用经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,本期数8,211,6
15、82,796.047,027,870,439.00435,805,587.76257,464,116.221,223,615,337.03-789,483,947.13-532,123,259.70,上年同期数8,613,580,137.377,839,889,163.88371,407,720.14248,089,529.801,073,928,840.09-307,119,938.00-528,157,984.24,变动比例（%）-4.67-10.3617.343.7813.94157.060.75,2、收入（1）驱动业务收入变化的因素分析由于受宏观经济大环境的影响，2012 年公司完成发
16、电量 174.67 亿千瓦时、上网电量 163.76 亿千瓦时，分别同比下降 13.63%和 13.82%。虽然电量减少对公司的营业收入产生较为不利的影响，但由于受上网电价提高以及台州电厂关停机组容量电费收入增加 4.09 亿元等因素的影响，2012 年公司实现营业收入 82.12 亿元，同比下降 4.67%，降幅明显收窄。本报告期，公司实现投资收益 5.09 亿元，同比增长 116.13%。这主要得益于公司参股发电企业经营效益明显改善，为公司贡献的投资收益同比增加 2.23 亿元。此外，2012 年公司出售招商银行 825万股股份，获得投资收益 0.87 亿元；投资参股的金融企业分配现金股利
17、 0.93 亿元。本报告期，公司获得营业外收入 8,011.49 万元，同比增加 7,253.30 万元，主要是台州发电厂关停机组报废资产公开拍卖实现处置利得所致。6,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告（2）主要销售客户的情况浙江省电力公司是浙江省电网的唯一运营商，是省内统调发电企业的单一购买者，公司发电企业所发电量全部销售给浙江省电力公司。3、成本（1）成本分析表单位：万元 币种:人民币分行业/产品情况,分行业/产品发电/,成本构成项目燃煤成本,本期金额410,965.25,本期占总成本比例（%）52.77,上年同期金额508,089.23,上年同期占总成本比例（%）59.76,
18、本期金额较上年同期变动比例（%）-19.12,情况说明主要系煤价下降和发电量减少,电,所致,天然气成本折旧费修理费,103,579.6180,800.7525,196.82,13.3010.373.24,98,918.4978,817.1824,536.89,11.639.272.89,4.712.522.69,主要系发电耗气量增加所致系计提固定资产折旧系固定资产修理和材料费用,（2）主要供应商单位：元 币种:人民币,单位名称浙江浙能富兴燃料有限公司浙江省天然气开发有限公司上海电气集团股份有限公司浙江省火电建设公司浙江省电力建设有限公司,金额4,112,707,790.711,045,406,
19、089.58560,428,000.0192,642,049.0079,169,904.00,4、费用单位：元 币种:人民币,科目管理费用财务费用资产减值损失,本期数435,805,587.76257,464,116.2218,077,385.73,上年同期数371,407,720.14248,089,529.80-1,289,144.13,变动幅度(%)17.343.78-1,503.49,情况说明费用明细情况详见会计报表附注主要系台州发电厂计提关停机组备品备件等存,货跌价准备所致,营业外支出所得税费用,51,564,090.33149,954,936.63,23,776,183.3452,
20、048,930.88,116.87188.10,主要系浙江浙能长兴发电有限公司脱硝工程清理、报废固定资产产生损失所致主要系递延所得税资产转销及本期应纳税所得,额增加所致5、现金流单位：元 币种:人民币,科目经营活动产生的现金流量净额,本期数1,223,615,337.03,情况说明现金流入主要是销售商品等收到的现金 93.60 亿元，现金流出主7,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告要是购买商品、接受劳务支付的现金 67.92 亿元。,投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,-789,483,947.13-532,123,259.70,现金流入主要是收回投资及取得投资收
21、益 2.92 亿元，其中收回对招商银行投资 0.19 亿元,取得收益 0.87 亿元,参股金融单位分红 0.93 亿元,其他单位分红 0.92 亿元。现金流出主要是购建固定资产等长期资产 10.85 亿元，投资支付的现金 1.12 亿元，其中支付浙江浙能台州第二发电有限公司资本金 0.60 亿元,支付浙江浙能嘉华发电有限公司资本金 0.52 亿元。现金流入主要是年度内借入资金 34.77 亿元。现金流出主要是归,还借款本金 36.14 亿元，分配股利及偿还借款利息等 3.95 亿元。6、其他（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司的利润构成和利润来源主要来自于发电业务，未发生重大
22、变动。（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明因浙能电力对公司实施重大资产重组，公司股票于 2012 年 11 月 21 日起停牌。2013 年 2 月 21 日浙能电力换股吸收合并公司预案披露，该预案尚须提交公司股东大会审议。（3）发展战略和经营计划进展说明2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 7.97 亿元，完成年度预算的 168.58%，圆满完成了年初股东大会制定的目标任务。（二）行业、产品或地区经营情况分析1、主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币主营业务分行业/产品情况,分行业/产品发电/电力供热/热力,营业收入7,916,964,536.551
23、99,840,533.84,营业成本6,813,009,818.48144,501,040.38,毛利率(%)13.9427.69,营业收入比上年增减(%)-4.313.75,营业成本比上年增减(%)-11.0219.77,毛利率比上年增减（%）增加 4.51 个百分点减少 9.68 个百分点,2、主营业务地区情况,单位：元,币种:人民币,地区华东电网,营业收入7,916,964,536.55,营业收入比上年增减（%）-4.67,（三）资产、负债状况分析1、资产负债情况分析表单位:元 币种:人民币,项目名称,本期期末数,本期期末,上期期末数,上期期末,本期期末金,情况说明,数占总资产的比例,8
24、,数占总资产的比例,额较上期期末变动比例,产,-,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告,（%）,（%）,（%）,应收账款,938,152,732.38,5.79,612,542,602.57,4.14,53.16,主要系应收浙江省电力公司售电款增,加所致,预付款项,11,881,684.14,0.07,229,485,861.23,1.55,-94.82,主要系预付萧山发电厂供热改造工程,设备及工程款结算减少所致,应收股利,264,704,998.35,1.63,199,668.00,0.0013,132,472.57,系联营企业浙江浙能嘉华发电有限公,司和浙江浙能兰溪发电有限公司宣
25、告发放 2012 年股利尚未收妥所致,其他应收款,23,484,992.11,0.15,51,620,172.54,0.35,-54.50,主要系代垫部分新疆项目前期费用转,销及天然气项目垫付款收回所致,存货可供出售金融资,235,885,264.283,486,500,268.72,1.4621.51,298,852,692.493,042,203,088.16,2.0220.57,-21.0714.60,主要系库存煤量减少和煤价下降所致主要系本期证券市场波动影响，可供出,售金融资产公允价值变动增加所致,长期股权投资,1,988,752,160.25,12.27,1,904,181,109.
26、90,12.87,4.44,主要系被投资单位净利润变动相应权,益法核算的长期股权投资增加所致,固定资产,7,944,980,419.93,49.02,7,210,970,734.77,48.75,10.18,主要系本期萧山天然气热电联产工程,投产，由在建工程转入固定资产所致,投资性房地产递延所得税资产,19,535,382.9452,495,735.22,0.120.32,20,576,545.90118,102,453.48,0.140.80,-5.06-55.55,系计提折旧所致主要系台州发电厂关停机组清理转出,资产减值损失和浙江浙能长兴发电有限公司实现利润补亏相应减少递延所得税资产,其他
27、非流动资产,77,793,506.20,0.48,0.00,0.00,主要系预付烟气脱硝项目工程款、设备,款、热网管道工程款等,应付账款,768,796,885.33,4.74,333,935,753.22,2.26,130.22,主要系应付萧山发电厂供热改造工程,设备及工程款增加所致,其他应付款,88,785,207.98,0.55,62,716,197.10,0.42,41.57,主要系新增台州电厂关停机组处置的,履约、拆除、安全保证金及浙江浙能长兴发电有限公司脱硝工程质保金所致,长期借款,2,070,000,000.00,12.77,1,915,000,000.00,12.95,8.09
28、,主要系本期新增萧山天然气热电联产,工程长期借款所致,递延所得税负债,621,843,442.54,3.84,508,897,722.41,3.44,22.19,主要系公司持有的可供出售金融资产,公允价值期末较期初增加，相应确认的递延所得税负债增加所致（四）核心竞争力分析公司全资及控股发电企业未建有 60 万千瓦及以上机组，市场竞争能力偏弱。同时台州电厂关停机组保持三年替发电量的政策将于 2013 年底到期，公司营业收入面临较大滑坡。根据重大资产重组方案，浙能电力拟以换股吸收合并方式合并公司，浙能电力 A 股上市。若该方案获得通过，公司将被注销法人资格。截至 2012 年 12 月 31 日，
29、浙能电力控股单机装机容量 60 万千瓦及以上机组占浙能电力全部机组装机容量比例为 57.51%。同时浙能电力合营淮浙煤电、参股国电浙江北仑第一发电有限公司、浙江国华浙能发电有限公司、浙江大唐乌沙山发电有限责任公司、国电浙9,-,-,-,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告江北仑第三发电有限公司等，上述电厂发电机组均为 60 万及以上超临界或超超临界机组。浙能电力发电机组具有较强的盈利能力和较高的盈利效率。（五）投资状况分析1、对外股权投资总体分析情况（1）本年度股权投资情况1)浙江浙能台州第二发电厂上大压小新建项目根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，公司参与投资浙江浙能台州
30、第二发电厂上大压小新建项目 30%的股权。根据国家发展改革委关于浙江台州第二发电厂“上大压小”新建工程项目核准的批复（发改能源20122487 号），本工程建设 2 台 100 万千瓦国产超超临界燃煤发电机组。工程动态总投资约 84亿元，其中项目资本金为 16.8 亿元，约占动态总投资的 20%。该项目业主单位浙江浙能台州第二发电有限责任公司首期注册资本金 2 亿元。浙江浙能台州第二发电有限责任公司由浙能电力、三门县国有资产投资控股有限公司和公司共同以现金出资组建，其中浙能电力投资该项目 64%的股权，公司投资该项目 30%的股权，三门县国有资产投资控股有限公司投资该项目 6%的股权。本报告期
31、，公司按照 30%的权益比例，向浙江浙能台州第二发电有限责任公司注入资本金 6000 万元。2)浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程经 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司按照现持有浙江浙能嘉华发电有限公司的股权比例，向该公司增资以参与投资建设浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程 21000MW 燃煤机组。根据国家发展和改革委员会（发改能源20091338 号）批复，嘉兴电厂三期工程动态总投资 78.9亿元。其中项目资本金为 15.8 亿元，约占动态总投资的 20%，由该公司各股东方按股权比例以自有资金出资。本公司按现持股比例 24%应增资 37,920.00 万元。本报告期，公司向浙
32、江浙能嘉华发电有限公司增资 5,208 万元。截至本报告期末，公司已累计增资 32,807.56 万元。（2）持有其他上市公司股权情况单位：元,证券代,证券,占该公司股,报告期所有者权,会计核算,股份,投资成本,期末账面价值,报告期损益,码,简称交通,权比例(),18,498,318.80,益变动,科目可供出售,来源投资,601328,银行,376,546,805.50,0.2491,913,816,948.72,注 1,63,819,199.86,金融资产,认购,兴业,29,170,800.00,可供出售,投资,601166,银行,206,590,000.00,0.6207,1,315,83
33、9,600.00,注 1,246,572,100.00,金融资产,认购,招商,108,790,334.95,可供出售,投资,600036,银行,122,620,526.39,0.2427,720,043,720.00,注 2,14,880,235.56,金融资产,认购,光大,23,408,000.00,可供出售,投资,601818,银行,312,000,000.00,0.4353,536,800,000.00,注 1,22,440,000.00,金融资产,认购,合计,1,017,757,331.89,3,486,500,268.72,179,867,453.75,347,711,535.42,
34、注 1：系取得交通银行、兴业银行、光大银行 2011 年度分红款。10,（,-,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告注 2：其中：1）取得招商银行 2011 年度分红款 21,994,062.72 元；2）本期出售招商银行股份取得投资收益 86,796,272.23元。（3）持有非上市金融企业股权情况截至本报告期末，公司未持有非上市金融企业股权。（4）报告期内买卖其他上市公司股份的情况,股份名称招商银行,期初股份数量(股)60,616,816.00,报告期买入股份数量(股)0.00,使用的资金数量(元),报告期卖出股份数量(股)8,250,000,期末股份数量(股)52,366,81
35、6.00,产生的投资收益(元)86,796,272.23,2、委托理财及衍生品投资的情况本年度公司无委托理财及衍生品投资的情况。3、募集资金使用情况本年度公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析,单位：万元,币种:人民币,被投资单位,行业,期末资产总额,期末负债总额,期末净资产总额 本期营业收入总额,本期净利润,浙江浙能长兴发电有限公司浙江浙能嘉华发电有限公司浙江浙能北海水力发电有限公司浙江浙能兰溪发电有限责任公司,火力发电火力发电水力发电火力发电,321,603.801,301,067.42598,951.68648,876.49,200,812.26906
36、,025.56435,471.69465,604.37,120,183.07395,041.85163,479.98183,296.73,264,286.151,037,946.7965,840.81543,537.94,3,627.13109,621.579,987.5317,127.06,5、非募集资金项目情况（1）根据公司第六届董事会第八次会议决议，由东电新疆阿克苏能源开发有限公司全资投资建设阿克苏纺织工业城热电厂项目。东电新疆阿克苏能源开发有限公司为公司的全资子公司，注册资金 1 亿元。新疆阿克苏纺织工业城热电厂项目建设规模为 2350MW 超临界燃煤间接空冷热电联产机组。根据可行性研
37、究报告（收口版），阿克苏纺织工业城热电厂项目静态投资 310181 万元。目前该项目的前期工作正在进行中。详见公司第六届董事会第八次会议决议公告。（2）根据浙江省发展改革委关于浙能萧山天然气热电联产工程项目申请报告核准的批复（浙发改能源2012258 号），经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司全额投资萧山天然气热电联产工程（1390MW）。2012 年 8 月 6 日，该机组顺利通过 168 满负荷试运行，圆满完成省政府下达的工程抢建任务。（六）公司控制的特殊目的主体情况公司无控制的特殊目的主体。11,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告,二、董事会关于公司未来发展的展望,
38、(一)行业竞争格局和发展趋势,电力行业的发展与宏观经济走势息息相关，伴随着我国经济模式转型和规模发展，全社会用电量也将保持增长，从长期来看，电力消费较目前水平仍有较大提升空间，对应发电行业尚有巨大的发展潜力。同时，鉴于一次能源价格以及环保方面等因素，机组的环保及能耗性能指标要求进一步提高，燃煤发电领域已经进入到以超临界和超超临界为主的清洁高效、大容量发电机组竞争时代。,(二)公司发展战略,根据重大资产重组方案，浙能电力拟以换股吸收合并方式合并公司，浙能电力 A 股上市。若该方案获得通过，公司将被注销法人资格。浙能电力是全国装机容量排名居前的火力发电企业之一，浙江省最大的电力生产企业，管理水平领
39、先，发电资产布局合理，主要电厂都位于经济发达地区，区位优势明显。近年来，随着一批大型高效清洁机组的建成投产，浙能电力单机容量、装备水平和生产效率均有较大幅度提升。,浙能电力整合了浙能集团下属燃煤发电、天然气发电、核电等电力主业资产。最近 3 年以来，浙能电力收入逐步增长、业绩回报稳定。公司股东成为浙能电力股东后，可以分享浙能电力长期稳定的业绩回报。,(三)经营计划,因浙能电力换股吸收合并公司、浙能电力 A 股上市的需要，浙能电力在合理估计假设的基础上编制经审核的 2013 年度盈利预测，该盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。,(四)维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金,公司的
40、资产负债率较低，资金状况良好，能够维持当前业务并完成在建投资项目。若浙能电力换股吸收合并公司、浙能电力 A 股上市完成，则浙能电力将拥有境内资本市场运作平台，成为全国最大的国有控股能源类上市公司之一，为未来更快更好发展打下良好的基础。,(五)可能面临的风险,1、原材料价格波动风险,燃料成本在浙能电力和公司营业成本中占有较大比重。目前我国的燃料价格主要由市场供求关系决定。若我国燃料价格出现大幅上涨，将会增加浙能电力和公司的燃料成本和营业成本，进而可能会对浙能电力和公司的盈利产生影响。,此外，2012 年 12 月 20 日国务院办公厅下发关于深化电煤市场化改革的指导意见（国办发201257 号）
41、，要求抓住有利时机深化电煤市场化改革，其中重点的任务是要求建立电煤产运需衔接新机制，自 2013 年起取消重点合同、取消电煤价格双轨制，由煤炭企业和电力企业自主协商确定价格。重点合同电煤价格取消管制后，重点合同煤价格将获得更大的浮动空间，从而导致电煤价格波动更大，使得火力发电企业燃料成本出现较大波动、进而可能会对浙能电力和公司的盈利产生影响。,2、用电需求下降的风险,浙能电力和公司的发电机组主要集中在浙江省范围内。若浙江区域经济增长速度出现放缓甚至下滑的趋势，则很可能会导致该区域内的工业和居民用电需求增速放缓甚至下降，进而可能会对浙能电力和公司的盈利产生影响。,3、电价调整风险,12,浙江东南
42、发电股份有限公司 2012 年年度报告,在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果相关部门对上网电价进行向下调整，则浙能电力和公司的业务及利润或会受到影响。,此外，国家竞价上网的实施方案、新的电价机制全面实行时间尚未出台，浙能电力和公司未来的电价水平亦存在不确定性。若竞价上网全面实施，发电企业间可能就电价展开竞争，可能会影响浙能电力和公司的盈利能力。,三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明,（一）董事会、监事会对会计师
43、事务所“非标准审计报告”的说明 不适用,（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用,（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用,四、利润分配政策及实施情况（一）利润分配政策的制定,根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）要求，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，提议将公司章程第一百五十五条作如下修改：,第一百五十五条 公司利润分配的政策为：,1、公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期,望，合理分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连
44、续性和稳定性。,2、公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配政策或方案由公司董事会根据公司章程的规,定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。,公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整政策，由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。,公司在审议利润分配尤其是现金分红政策或方案时，应当通过多种渠道主动与
45、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。,3、利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。4、利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，按年度进行利润分配。半年度可以进行,现金分红。,5、利润分配的条件和比例：,股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张相匹配，公司利润快速且持续增长，能与股,本扩张速度保持同步，未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。,现金分红条件：在年度盈利情况下，综合考虑公司现金流量状况和未来生产经营发展及资金需求，,进行现金分红，现金分红比例由董事会提出，报股东大会批准。,现
46、金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，每连续三年至少应采取一次现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的股利应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因,13,-,-,-,-,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会明确说明原因。该议案尚未提交公司股东大会审议。（二）2012 年度利润分配预案2012 年度公司实现净利润 749,490,781.50 元（母公司利润表口径）。按 10%的比例提取盈余公积74,949,078.15 元后，当年可供分配利润为 674,541,703.35 元。公司 2012 年底累计可分配利
47、润2,430,205,740.58 元，2012 年利润不作分配。（三）利润分配政策执行情况根据公司章程，公司每连续三年至少应采取一次现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的股利应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司近三年（含报告期）现金分红两次，共计分配现金 3.819 亿元，超过该三年实现的年均可分配利润的 30%，符合公司章程的规定。公司的利润分配方案均经股东大会审议通过，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。中小股东在股东大会上有充分表达意见和诉求的机会。近三年，除 2012 年度因重大资产重组的特殊因素外，其他年度
48、均实施较高比例的现金分配，较好的维护了中小股东的合法权益。（四）近 3 年（含报告期）的利润分配方案或预案单位：元 币种：人民币,分红年度201220112010,每 10 股送红股数（股）-,每 10 股派息数(元)（含税）0.000.601.30,每 10 股转增数（股）-,现金分红的数额（含税）0.00120,600,000.00261,300,000.00,分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润797,277,549.46276,886,207.63531,131,527.29,占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)0.0043.5649.20,（五）报告期内盈利为未
49、提出现金红利分配预案的原因以及未分配利润的用途和使用计划目前公司正在进行重大资产重组，浙能电力拟以换股吸收合并方式合并公司，浙能电力 A 股上市。若该方案获得通过，公司将被注销法人资格。根据换股吸收合并预案，若公司在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息因素，则换股价格和现金选择权将做相应调整。基于上述情况，为加快重组工作进度，故本报告期不提出现金分配预案。未分配的利润拟用于补充公司的流动资金。五、积极履行社会责任情况公司历年在抗冰雪灾害、保奥运供电、迎峰度夏等系列“战役”中始终坚持以大局为重，切实履行国有企业的社会责任。公司积极践行低碳经济，加快调整优化煤电结构，先后
50、关停台州电厂 6 台 135MW 机组，实施“上大压小”，为浙江省生态环境综合指数位居全国前列作出了突出贡献；积极践行减排承诺，燃煤机组全部实现脱硫改造，目前正在着手实施烟气脱硝改造，计划 2014 年完成改造。公司大力发展以天然气为燃料的清洁、环保型燃气机组，萧山电厂天然气发电机组权益装机容量约占公司总权益装机容量的 23%，有效提高了公司能源结构的清洁度。同时，萧山电厂天然气机组还积极引入清洁能源机制，获得联合国 CDM 认证并交易成功。14,浙江东南发电股份有限公司 2012 年年度报告公司扶持和推进现役机组的供热改造项目，公司全资及控股的台州发电厂、萧山发电厂、浙江浙能长兴发电有限公司
