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1、,1,1.1,1.2,1.3,1.4,1.5,1.6,2,2.1,2.2,2.3,3,3.1,3.1.1,3.1.2,3.1.3,3.1.4,3.1.5,3.2,3.2.1,3.2.2,3.2.3,3.2.3.1,3.2.3.2,3.2.3.3,关于集团资本运营的初步设想及建议,（,2005-1-22）,目录现状分析及资本运营的可行性.4公司背景.4西风现状的SOWT分析.5深厚的文化底蕴.8企业架构和业务情况.9其他资源.12可行性.13深圳市西风投资发展有限公司的定位及业务范围.13战略定位和权属.13业务范围.14短期战略目标.14业务规划.14融资.14分类.15方式.15建议的模式.
2、15资金来源.15现阶段融资工作.16投资（并购）.16西风投资的类属.17投资、并购的动因.17投资并购模式及流程.18投资并购模式.18投资并购流程.18操作过程和要点.20Page 1 of 41,3.2.4,3.2.5,3.2.6,3.2.6.1,3.2.6.2,3.2.6.3,3.2.6.4,3.2.6.5,3.3,3.3.1,3.3.2,3.3.3,3.4,3.4.1,3.4.2,3.4.2.1,3.4.2.2,3.4.2.3,3.4.3,3.4.4,3.4.4.1,3.4.4.2,3.4.4.3,3.4.5,3.4.5.1,3.4.5.2,3.4.5.3,3.4.5.4,4,4.
3、1,目标公司（项目）的来源.21,整合发展.21,“种子项目”投资.22,项目分析、筛选的依据.22,投资决策程序及实施动态管理.24,项目运做流程及管理.25,目标项目简介.26,投资退出机制.26,集团及子公司的重组和股份制改造.26,员工持股计划的主要方式.27,员工持股操作的方法.27,其他.27,公司上市.28,关于西风上市的建议.28,美国的证券交易情况分析.29,美国的证券交易.29,NASDAQ市场.29,我们的目标.30,NASDAQ上市的基本条件.30,建议的上市战略及步骤.31,上市方法及战略流程.31,关于买壳、反向收购、股市拉动.32,中介机构的引入.32,操作风险及
4、上市的利弊.33,中介退市引发的风险.33,NASDAQ持续挂牌的条件.33,上市的利弊.34,建议的上市时机.34,投资公司的组织结构及工作计划.35,组织结构.35,Page 2 of 41,4.2,4.3,4.4,4.4.1,4.4.2,4.4.3,4.4.4,4.5,5,部门职能及设立阶段.36,投资公司组建和改造.37,工作计划.38,融资工作.38,投资并购.39,其他.39,年度近期目标（甘特图）.40,竞争及压力.40,如何评价投资公司的业绩和价值.41,Page 3 of 41,1 现状分析及资本运营的可行性,1.1 公司背景,深圳西风信息科技产业集团有限公司创建于 1995
5、 年，在各级政府的大力扶持下，曾经取得了超常规发展。作为信息化建设解决方案提供商，主要在管理信息化、教育信息化、广电数字化等领域提供核心设备、应用软件与服务。,我虽然还没有进入西风的管理经营团队，但根据有关资料了解到，西风集团现有总资产 15亿，净资产 12 亿，是一家集系统集成、网络设备、信息安全产品的研发、生产、销售于一体的技术密集和知识密集型高科技企业集团。,西风是信息化建设解决方案提供商，不仅是产品供应者，方案设计者，更是各种社会资源的市场组织者。在 2001 年第三届中国国际高新技术产业成果交易会上，西风与全国多个省市政府签订了总金额 39 亿元人民币的合作协议，引起各界极大关注。,
6、西风品牌产品主要包括五大系列：路由器等网络接入设备；编码器等广电数字化设备；网络隐患扫描等信息安全产品；光通信产品；PC 机、服务器、投影仪、笔记本电脑等信息终端设备。其中：西风的路由器项目，被国家计委列为国家高新技术产业化示范工程，也是科技部认定的国家火炬计划实施项目；信息安全产品网络隐患扫描入围国家863 计划项目；并成立了企业博士后工作站。,信息化建设需要的不是单一的产品和技术，而是对技术、人才、服务、资本与各地需求的有效结合。西风集团不仅是产品供应者，方案设计者，也是各种社会资源的市场组织者。西风的解决方案适应中国信息化发展实际，帮助用户整合资源、降低成本、减少重复建设。,西风集团在全
7、国各地拥有北京西风、上海西风、湖南西风等十九家控股公司和独资公司，几,十个办事处和一个研究院。,西风建设独具特色的企业文化体系，倡导协作、拼搏、创新、速度理念，建立并不断完善人才培育和储备体系，与国内众多著名高校建立联系并正在建造自己的管理学院。,西风摸索出一套行之有效且极具特色的管理方法，搭建适合自身发展的管理平台，通过三套,系统最大程度地实现资源共享，实现了效率最大化。,公司 2000 年至 2002 年，销售收入及利润良好，业务发展迅速，很多投资机构当时都很看好,西风的发展前景和迅猛势头；但 2002 年之后业务出现较大滑坡。为什么？,目前的西风正处于一个关键的企业调整期，很多业务处于停
8、滞状态（主观印象），经营团队、管理体系、业务模式、产品形态、市场方向等都在重建之例，下面的问题值得管理者深思。,西风集团应当选择怎样的业务组合和业务定位才能够适应市场和环境变化的要求？,西风集团的优势到底是什么？设备？软件？服务？人才？,信息化建设解决方案提供商的核心竞争力到底体现在那里？,Page 4 of 41,西风集团在某些传统优势领域能否形成核心竞争力？那些行业有优势？,西风集团要建立优于竞争对手的竞争力应该从那里着手？,在竞争激烈的 IT 领域内西风的未来应该多元化经营，还是走专业化的道路？,1.2 西风现状的 SOWT 分析,目前情况下建议战略发展部门或机构应该很好地对西风集团进行
9、专业的 SOWT 分析，找到,公司在：优势、劣势、竞争、威胁面前的战略方向；我这里只是本着资本运营的需要，简单说明一下本人分析方法和结果。,我使用了国际上最通常的战略分析方法 SWOT，目的是要找出西风集团未来战略的方向和,目前情况下进行资本运营的可行性及实施途径。,分析结果，见 SWOT 分析图表,Page 5 of 41,就上述 SWOT 分析可以看出，西风的业务急需全面系统地规划，补充相应资源，完善、弥补、规避上面提到的劣势，才能在竞争与威胁面前真正站稳；我这里仅从资本运营角度分析。,从资本运营角度看待西风的优势：,西风 10 年的公司历史，成就了公司的文化积淀和业内知名度；集团的总资产
10、 15 亿，净资产 12 亿 公司的历史、规模和创办时间在投融资领域很重视。,西风集团历史上非常重视公司的治理结构设，体系架构完整，业务承载能力强对于未来投资兼并的项目及公司，管理整合需要这样的完善体系和业务承载平台。,公司在各种困难面前，执着的 IT 从业态度投资需要专注行业的态度和执着精神。,广泛的市场领域和丰富的产品线这在运营和技术看来可能是“落后、不精”甚至,Page 6 of 41,是劣势的方面，对集团目前状况下的资本运营来说可以增加投融资业务的维度。,在上层关系和大项目获取上有自己的独特优势项目融资的前提是有优良的“种子”，上层关系为这一切打下了基础。,可以解决一定时期、一定额度的
11、项目资金虽然银行贷款的资金成本高一点，但可以解决，这在 IT 行业的资本圈里就算是“优势”。,西风历史上很辉煌，得到了社会和业界的广泛认同，具备了很多资质和认证、授权，这是很多企业不具备的无形资产，是大公司实力的体现。这在民营企业很难做到，为资本运营提供了丰富内涵。,从资本运营角度看待西风的劣势：,产品和市场基础不牢固、单一市场占有率没有达到一定水平时过早地开展了多元化经营不完全属于劣势。,项目的操作能力不强，中高层经理业务能力达不到管理大型项目的要求对投资者来说，项目是投资的产品，不是必须介入具体操作，可以外请专业经理人管理、运营。,产品的档次和水准不高，基本上在同类产品中属于中下等水平，缺
12、乏竞争力；整合、出让、重组、兼并新的优质内容。,做为系统集成商来讲，提供高质量的解决方案的能力较弱；合作、联营、收购有能力的公司，或请职员经理。,对所选定的行业研究不透彻，市场开拓和产品研发缺乏必要的论证，工作有一定的盲目性和随意性市场调查、联合研究机构、咨询机构进行综合评估。,从资本运营角度看待（外部）机会,2005 年信息化市场份额在中国国内生产总值中的比重将达到 4-7%，中国 IT 市场将高速增长,5 年时间市场处于协调期；资本市场看好中国 IT 产业。,虚拟电信运营商业务的兴起，3G 的未来等机会！好机会！未来亮点。,系统集成及服务、各类应用软件、数据库大发展，以电子商务为代表的信息
13、服务类企业会大量涌现，有实力、人才和管理优势的新型 IT 企业将脱颖而出，占据重要地位；西风的“大市场、大资本”概念有用武之地了，有好的题材可做。,2004 年全球系统集成市场超过 5000 亿美元，中国 2.5 万亿元左右；信息家电及数字化,产品大举进入百姓家,通信和网络产品正成为新的经济增长点；增长空间大，容易受到投资者关注。,从资本运营角度看待（外部）威胁,国内知名的系统集成商继续扩大他们业务领域导致的市场竞争白热化；设备制造商凭借产品优势进行抢滩；应用开发商、行业软件提供者积极主动的业务导入行为；服务市场扩大化，IBM，SAP 等国际巨头的介入；市场竞争的必然，西风要有特色的业务和服务
14、才能吸引投资机构。,系统集成市场的细分和专业应用系统的集约化、完整化水平的提升；技术发展的趋势，西风要开发有特色的产品、项目和技术，提升进入的壁垒。,Page 7 of 41,、,某些领域政策变化（如教育行业的“一费制”）的影响；加强政策和市场的研究工作，加强高层公关活动，了解信息紧早解套出局。,招投标法的深入落实，增加了市场壁垒；高层公关、提高自身业务水平和产品性能，提供有意义的服务；采用项目合作方式进入后融资操作等。,上述 SWOT 分析是为了通过科学的方法（分析归纳：优势、劣势、机会、威胁）找到西风集团和西风投资公司下一步的发展方向，不是站在战略发展和咨询公司的角度上分析西风以往失,误的
15、原因；但通过 SWOT 分析的结果我认为，西风 2002 年后业务下滑的主要原因是如下几点，,在此顺便提出仅供参考。,在单一行业尚没有形成相对强势时，过早地开展了多元化经营。,企业整体能力不强，相对集团公司的迅速扩张表现出缺陷原始，捉襟见肘。,项目的操作能力不强，签署的项目难以操作完成，虎头蛇尾。,经理人的选拔和培养上有一定问题，导致中高层经理业务能力达不到操作大型项目的要求。,1.3 深厚的文化底蕴,在漫长的公司发展里程中，西风人、西风号角等内在的含义早以深入每一个员工的心灵，西风的创始人著书立说，非常重视企业文化的建设；文化是企业的精髓、是竞争力凝聚力的核心，文化建设同时又是艰苦漫长、持之
16、以恒的工作，非一朝一夕可以完成，这让我感到非常可贵，也对西风的未来充满了信心。,从梅总给的资料和交谈中看到，西风处在中西文化的交汇点，两种思想的碰撞，十年的里程，靠的是“逆境抗争，希望在前”的西风精神；靠的是“协作、拼搏、创新、速度”的理念。观点和智慧在西风碰撞，经验和知识在西风交流，不断完善和巩固的企业价值观。冬天来了，春天还会远吗！这是西风精神的精髓。,西风倡导协作、拼搏、创新、速度理念，建设独具特色的企业文化体系，记得我曾经与梅总讨教过为何不将“求实”放进来成为十字方针？他讲：在上面八字方针指导下的企业你有可能务需吗？！是的，多么精辟的八字方针，它的核心应该是速度！有了速度西风的航母才会
17、越长越大；有了速度协作、拼搏、创新才有内涵；有了速度企业才有生命力。,西风一贯秉承“大市场”经营理念，采用大资金、大投入、大物流市场运作。业务和技术路线上的思路是通过资本运作剥离劣势资产，整合现有的优良资产，同时通过资本运营整合行业优势资产，把资产中技术、产品、渠道等进行有效的整理运作，实现各个优势行业的核心业务“聚小为大”“集弱成强”的战略部署，达到高速发展的战略目标。IT 行业需要“大市场”；系统集成领域需要“大市场”未来生存发展更需要“大市场”。有这样理念和胆识的企业家在，什么理想不能实现呢！西风大有前途。,西风的文化不是摆设，它已经深深殖入了企业的核心，成为每个员工的行为准则。曾经有多
18、少优秀人才为了能成为西风人自豪，这也造就了西风历史上的辉煌，在一年多的时间里从 500多人增加到 3000 人；作为文化韬略的缔造者，从梅总的著作里可以看出，他时刻阐述着企业的文化理念，协作、拼搏、创新、速度、大市场等概念在书中随处可见，终于他为企业打造了不,Page 8 of 41,、,、）,灭的灵魂。,文化价值观的体现，是企业愿景的日常表露，是通过企业一点一滴的行为表现出来的；我感到在西风很多细小的地方都渗透着鲜明的特色。这为于今后的业务发展和管理运营提供了根本保障，使得很多管理规定之外的行为可以通过价值观、愿景、自觉性去影响和约束员工。,但对于企业文化的分析也应该辨证地看待：西风深邃的、
19、独具特色的企业文化体系，倡导协作、拼搏、创新、速度理念；很鲜明、有深度。但文化是通过企业一点一滴的行为方式表现出来的，在提倡文化的同时如果过激，或解释不到位等等（比如“速度”“大市场、大资金、大物流”“逆境抗争，希望在前”，非常容易产生消极、抵触情绪（员工不了解全面情况，误认为是画饼充饥、不实际）。该情绪的膨胀将加剧了新员工融入群体的难度，加剧企业员工理解该文化内涵的难度（在组织中的不同地位和人的本质特征决定的），最终表现为组织涣散、消极、甚至成为人才流失的原因。,另外西风特色鲜明的文化，对于未来投资并购工作来说它必然加剧了西风文化与未来被收购,企业之间融合的难度；当然这不一定是坏事。,1.4
20、 企业架构和业务情况,在集团的治理结构、管理规范化方面西风集团从 2002 年起就投入了大量精力，在业界为概,念和资本疯狂的时候，在西风发展迅速如日中天的时候，西风的缔造者梅总保持了企业家清醒、冷静的头脑没有一味跟风，而是打造了今天西风的完整框架和平台，建立了非常好的公司治理结构和管理运营机制，做到办事有章法、行为有规范、管理有程序、决策有依据；目前又聘请了首席运营官、组织架构师、首席战略官等优秀人才进一步规范完善它，这在民营企业中非常罕见，从此可以看出梅总要把西风在 IT 行业做大、做强的信心和决心，这一切让我在目前虽然有些“寒意”的西风现状面前，真正体会到了：冬天已经来了，春天还会远吗？！
21、,西风集团大力强化管理平台的建设，摸索出一套行之有效且极具特色的管理方法，搭建适合自身发展的管理平台；包括网上办公系统，网上管理系统和网上流程系统，通过这三套系统最大程度地实现资源共享，使方方面面的工作细节紧密连接起来，突出流程意识、制度意识和规范意识，增强工作透明度、明晰责任、实现效率最大化。,西风的构架之所以优秀，是因为网上办公、网上管理、网上流程三大系统含盖了企业管理的三大主线；同时在工作中提倡流程意识、制度意识、规范意识成为员工的行为准则；两者配合相得益彰。这为今天的改造重组打下了坚实基础，企业发展重要的是架构和人才，这在 IT 业已经是不争的事实，人才使企业腾飞，架构让企业稳定，完全
22、相信西风的基础构架和三大系统可以承载大型公司的全面运做。,未来业务开展中，利用好西风搭建的适合自身发展的集团公司架购和极具特色的管理方法，可以事半功倍。它可以充分容纳、消化被收购公司的日常业务；通过三套系统最大程度地实现资源共享，可以实现被收购公司管理层面的提升和工作流程的规范化（因为我们目前的收购对象一定是成长型企业，没有西风成熟），达到整合后效率最大化。,但应当提及的疑问是：西风的子公司定位明确吗？是销售公司、产品公司、实施公司、还是全能公司？集团所属各个部门是支持部门、管理部门、业务部门、开发部门、监督部门？从我的观察和了解，西风的子公司应当是产品型和市场型的。这种组织结构对应于西风集团
23、科学的、完善的体系架构合理吗？运行效率高吗？管理成本如何？,Page 9 of 41,。,配合这管理的三大系统，日常工作中的权利均衡、下放、做的如何？否则系统实施有相当的困难和不确定性；系统中有监管、内控功能吗？可以防范什么级别的渎职行为（如果完善我希望用于投资公司的业务监管（不是日常行政监督）,另外，西风在人员任用和经理人选拔上是否科学，是“根据贡献决定晋升”还是根据能力晋升。每个组织都是由各种不同的职位、等级或阶层的排列所组成，每个人都隶属于其中的某个等级；在各种组织中，雇员总是趋向于晋升到其不称职的地位；即彼得原理。这种现象在现实生活中无处不在：一名称职的教授被提升为大学校长后，却无法胜
24、任；一个优秀的运动员被提升为主管体育的官员，而无所作为。对一个组织而言，一旦相当部分人员被推到其不称职的级别，就会造成组织的人浮于事，效率低下，导致平庸者出人头地，发展停滞。因此，这就要求改变单纯的“根据贡献决定晋升”的企业员工晋升机制，不能因某人在某个岗位上干得很出色，就推断此人一定能够胜任更高一级的职务。将一名职工晋升到一个无法很好发挥才能的岗位，不仅不是对本人的奖励，反而使其无法很好发挥才能，也给企业带来损失。西风的任用如何呢？,长期以来西风集团一直是信息化建设解决方案提供商，主要在政府企业信息化、广电数字化、教育信息化等领域提供核心设备、应用软件与服务。用智能化信息平台的建设，对 IT
25、 行业技术、网络、业务、产业等进行整体的融合。集团下属控股公司各自的业务方向：,西风网络提供全方位网络产品和解决方案，成为涵盖网络基础建设，相关 IT 服务以及供应链管理的一体化 IT 服务提供商；,西风数字视频主要打造数字视频领域的核心产品，成为数字视频领域具有市场竞争力的设备提供商和综合方案解决商；,西风科技致力于系统集成特别是教育信息化业务；,西风光通信成为广电数字化领域具有市场竞争力的设备提供商和综合方案解决商；,西风研究院专注于高新技术、前沿技术的基础研究和行业软件、电子政务核心交换平台的开发。,姑且不论上述分公司业务方向和产品定位的合理性，从战略上看西风走的是多元化发展道路，个人认
26、为在没有坚实的基础之前只有资本市场和贸易领域适合这样的模式，IT 行业要谨慎。,业内的联想 2000 年、方正 2003 年、南天、科利华、中兴、中联、都在这上面走过弯路，有的企,业从此一蹶不振；有的是我亲身经历过的。2002 年后西风的业绩下滑应该有这方面的因素，战线长了，没有后续力量（实施），阵地难守，最终服务怠慢还会丢失以有客户。在西风今后的发展中应该审慎考虑战略定位问题。,从西风的组织结构图和发展里程可以看到，2001-2002 年机构的过快膨胀，使得能力分散，公司能力构造迅速降低（无法构筑必要的能力，而且会消耗掉已有的部分能力）；这可能是造成公司大发展后大萧条的战略决策方面的一个原因
27、。,对于今天的西风集团，战略实现的核心是企业内部资源能力和外部市场需求的匹配，如何准确地选择业务定位的问题；建立具有竞争力的信息化方案提供商的目标是一致的，但实现这个目标的路径是千差万别的；不同的路径选择决定了我们是否能够成功。这个路径必须是适合西风集团自身特点的路径，而决定路径的关键是对 IT 服务产业特点和西风集团内部现状的正确认识和准确把握。,Page 10 of 41,、,另外在产品开发上建议放弃从前大而全的概念，我们应该在充分调研、论证的基础上找到市场有需求、我们有能力、经营有利润的专业产品和项目，在较短时间内依靠上层关系、市场开拓结合资本运营等手段形成规模化效应。在象已往一样经营很
28、难形成核心竞争力（见下图）。在市场机制下为“大”求“全”很难成功（多元化）；以“精”求“大”往往成功（专业化）；竞争激烈的 IT 行业更是如此。,另外，企业打造核心竞争力不仅仅是从产品、技术入手，有价值的“新规则”“特色渠道”等都可以形成别人难以超越的壁垒，联想的核心竞争力就是渠道！所以公司下一步战略中是否以,考虑以服务为核心的战略，这样更加可行？今后 IT 业的发展是（广义）服务的天下。但我们的,服务要有特色、有门槛，可以是政府、资金、规模、独特内容、人才等，但今后技术和创意将不是进入的壁垒。,个人认为，系统集成发展应该按如下五个阶段划分,产品型：早期原始的集成，只是软硬件堆积；,应用型：在
29、早期基础上，有了针对客户的某些具体应用；,方案型：可以针对行业、目标客户的整体业务，提供全面、完善的系统解决方案；,合作型：以项目合作开发运营、提供设备租赁、提供资金解决方案为手段的大概念集成；,服务型：目前 IBM、Microsoft 等都在推崇；它是以为企业提供管理、业务、资金、客,户服务为一体的咨询诊断型集成方式；是面向整和产业链上下游关系与市场横向联合紧密的服务型集成；是系统集成的发展方向；比尔-盖茨说的好：IT 的未来在于服务。这里的服务不是我们理解的狭义的售后服务了。,根据我了解的情况，西风的集成早在 2002 年就达到了“第四阶段”，曾经在教育行业搞过一,Page 11 of 4
30、1,些城市（锦州、甘肃等地）上亿元的城域网联合运营模式，有的签了意向书（我见过）；本人对此模式尚不陌生，也为原来的企业设计、实施落实过资金方案。,在我看来，企业如果有这样的超前意识和敏锐的市场分析观察能力，仅仅因为中层经理的操作能力失利真是遗憾。不过有这样的基础，下一步在资本与市场结合的道路上只要有了好的契机、好的切入点，发展起来会很快的，因为它过经验、有能力进入“大概念集成”的领域。,未来建议集团的战略方针应该定位在第五阶段：即服务型集成的基础上，开展各类业务。,1.5 其他资源,西风和各地政府的紧密联系与合作是西风集团突出的资源优势。本着“双赢共享、共同发展”的原则，目前已与国家相关部委建
31、立了良好的沟通渠道，同时与北京、深圳、武汉、上海等全国十三个省、市、自治区政府及职能部门建立了广泛的联系，在全国范围内搭建构筑了广泛而稳固的政府关系网络。,在与各地政府及职能部门的交流沟通中，集团凭借完备的资质、优秀的技术和市场竞争力赢得了政府的大力支持，建立了与当地企业的良好合作关系。依靠行业、政府、社会协会平台，组织和开展具有社会影响力的社会活动，深化政企关系的同时提升集团的社会形象和影响力。,同时西风历史上很辉煌，得到了社会和业界的广泛认同，具备了很多资质和认证、授权，这,是很多企业不具备的无形资产，是大公司实力的体现。部分证书如下：,西风高度重视专家资源的整合与建设，为西风在 IT 治
32、理过程中所涉及的规划及实施方案、,资源建设、技术方向、标准规范和知识产权等关系到全局性的重大问题提供权威意见。,这一切对将要开展的资本运营工作提供了极大支持；从无形到有形的不同侧面提供了广阔的,资源空间；是我们开展资本运营的另一大优势。,另外，西风的市场优势和资金解决能力我早有耳闻，梅总本人的公关力度非常大；西风积累了丰富的市场经验和项目洽谈经验，如此出色在民营企业中不多见。西风集团累积了丰厚的资本，建立了良好的银企工作关系。历史上西风在项目合作的方式上灵活，对有需要的用户给予多方面的优惠和支持，可以保证项目的顺利实施。,上述这些都是西风的宝贵财富，是不会随人员流动和时间、空间的变迁丧失的企业
33、的本原。,Page 12 of 41,文化是企业的灵魂，架构是企业的脊梁，这对于企业来说通常也是最难建设、最消耗资源（时间、金钱|人力等）的战略工程，西风办到了，有了这两者还有什么不能呢？,面对西风深厚的文化底蕴和坚实完整的企业架构、管理平台，我已经看到了未来的西风号航母真正开始了 IT 领域的远征-海外上市。西风一定会紧跟时代步伐，遨游在 IT 产业链的上游。,西风的产品涉猎范围广，有广电、通讯、教育、政府，未来还将进入金融、电线、军队、交,通等行业；除了提供系统集成解决方案外还采用 OEM 的方式生产产品，同时建立了西风研究院；,在未来的发展中可能会对业务方向和产品线做出适当调整，但以往的
34、研发、生产（联营、外包、OEM 等）经验，以往的市场开拓经验、以往的管理运营经验等都是历史和实践留给今天的、不灭的灵魂，在这样的基础上建造大厦、推出新项目、开发新产品、打造新市场不是白手起家，只要有核心的团队，效率一定会很高，风险度大大降低。,无论文化建设、治理结构、管理运营、产品开发、市场运做等各方面西风都给了一个建设大公司、大平台、大市场的条件，我信心很大！“大泽龙方蛰，中原鹿正肥”，相信在这样的平坦上努力奋斗一定会有结果的。,1.6 可行性,资本运营是企业实体运营的放大和延伸，它依赖于实体经营，但又不于实体经营完全同步（超前或滞后），虽然目前西风集团面临较大的调整，但通过上述不同角度的分
35、析可以看出，在资本运营方面相对独立地开展业务依然具备一定的优势。,目前公司处在转型期内，百废待兴，资本运营可以使公司快速成长壮大，加速集团整体战略目标的实现；通过对集团历史和现状的分析我们可以看到，现阶段西风集团开展资本运营有一定难度，但只要认真设计，缜密规划依然是可行的；筛选项目、培育项目、开发项目，以项目方式去融资在目前情况下很有可能超越实体运营的效率（两年内），事半功倍。,另外，在西方集团以协作、拼搏、创新、速度为根本理念和“大市场、大资金、大投入、,大物流”运做的实业背景下，资本运营是必然的途径，是必由之路。,根据目前西风的状况，我认为资本运营前期工作的重点如下：,投资公司的组建（见
36、4.3）,初步将选择的项目目标定位在：IT 行业的服务及运营方面；积极培育前期“种子项目”（用作融资和上市题材的项目），采用投资开发、并购、自主研制、项目联合等多种方式进行；西风投资公司是所有项目投资的规划者、管理者。（见 3.2.6）,集团及子公司的重组、股份制改造等，内部相关业务（见 3.3）,2 深圳市西风投资发展有限公司的定位及业务范围,2.1 战略定位和权属,西风集团的资本运营是全权委托其下属的子公司“深圳市西风投资发展有限公司”进行的；,Page 13 of 41,投资公司负责集团及下属各个关联公司的资本运作事宜，具体包括：融资、并购、重组、上市等；,深圳市西风投资发展有限公司的所
37、有业务均围绕着西风集团的总体战略开展，但为了资本市,场的需要集团亦应配合，在一定范围内适时调整自身的战略；,投资公司所有资本运营决策的最终实施，均要征得董事会通过；,对投资公司的考核纳入集团整体战略考核部分。,2.2 业务范围,融资,投资（并购）,集团内部关于分公司和业务的改造重组,集团及关联公司的股份制改造,海外上市,上市公司的资本运做,集团（各分公司）中长期资金计划,其他金融业务（证券、基金、期货、信托等）,2.3 短期战略目标,对于投资公司来说 5 年内的目标都属于短期目标。,用 1-2 年时间完成集团和子公司的融资发展和优质子公司的重组、剥离工作；,用并购和集团内部财务调整等资本运营的
38、手段进行有目的地整合，使子公司（种子公司）的经营指标达到一定标准；,用 2-3 年时间完成集团下属 1-2 家公司在美国 NASDAQ 小型资本市场（The NASDAQ,Small Cap Market）的挂牌上市工作。,用 1-1,.5 年时间完成集团及子公司的股份制改造，和员工持股工作。,3 业务规划,3.1 融资,中小企业的融资方式很多，根据企业的不同特点和不同阶段应该有不同的选择，下面简单列举一下目前国内 IT 行业经常使用的一些融资方法（内容所限，详细说明略去，有兴趣当面交流），从而可以更深入地了解我们目前的情况下该如何开展融资业务。,Page 14 of 41,3.1.1 分类,
39、按资金的类型分类：战略投资、风险投资、银行贷款、信托计划、资产证券化产品、上市私,募、挂牌公募等；,按操作的内容分类：公司股权融资、项目融资、债权融资、票据融资、融资租赁、抵押、经,营权出让、无形资产融资等；,3.1.2 方式,股权融资：,项目主体融资：,杠杆收购：,发行信托产品：,融资租赁,上市（香港、美国）,其他（BOT、MBO、ESO、上市公司并购、产权交易等）,3.1.3 建议的模式,西风集团历史上有过股权融资，但目前基本上是依靠银行贷款运营，这样资金成本太高（一年期基准利率为：5.31%，可以上浮 10%-30%，一般也要到 6.8%左右），所以必须用其他方法解决企业发展的中、长期融
40、资问题，否则要依靠银行贷款进行战略并购或其他资本类业务较难操作。,从目前西风的具体情况看（不赘述），用集团或子公司的股权去直接融资会有一定难度，BOT、,MBO、ESO、上市公司并购、产权交易等亦不太可能；但前面的分析已经看出西风集团在资本市场上尚有竞争能力，为此建议现阶段的融资战略是：开展以大型项目为背景的项目融资。,积极开展以 大型项目为 背 景 的 项 目 主 体 融 资，加 快 实 施 上 市（香 港、美 国）的 战 略 步 伐；同时以集团及子公司股权融资、杠杆收购、发行信托产品、融资租赁等为辅助的中、长期融资战略。,3.1.4 资金来源,与中外投资公司广泛接触，寻找投资；,大型企业（
41、联想、方正、浪潮等）的合作；,国际金融机构（世行贷款等）在华项目联合；,国内金融机构（信托、租赁等）合作；,上市公司部分兼并、投资等；,Page 15 of 41,协会、工商联等聚集的民间资金；,个人关系,3.1.5 现阶段融资工作,现阶段由于集团的战略调整和机构重组，融资的基本条件可能受到一定影响，但可以配合集团整体战略寻找方向，建议、参与、促成、包装一些有成长性的大型项目和战略方向，为日后融资打下基础。,深入了解子公司的经营情况和现状，整合梳理现有资源，在集团整体战略明确、子公司定位清晰的基础上辅导、配合各公司完成自己的商务计划书初稿，为今后的股权融资、项目融资、企业上市做初步准备（当然，
42、商务计划书在公司发展中还需不断改造，但这个“初稿”可以为公司指明资本运营的基本方向和操作方针。,进行必要的市场公关活动，充分利用各方面资源与将来潜在的投资机构、企业、金融公司广泛接触，参加行业内部（协会、CLUB、论坛）的主题活动，利用好每一个媒体宣传的机会告诉世人改组后的西风集团在资本运营的战略规划；目的是让西风集团、西风投资公司从以往的实业经营走到资本市场的前台来，让投资家和资金需求者知道我们在做什么，我们能做什么！这也是新兴投资公司成长的必由之路。,投资和融资业务虽然分类管理，但内在的联系极其紧密，市场是相通的，寻找融资目标的时,候往往可以发现投资机会，反之亦然；所以两者的前期市场公关可
43、以合并开展。,因为对具体情况了解甚少，随着加盟后调研的深入，在未来的投资公司工作计划、制度中会,有关于立项、评估、审批、风险管理、考核等详细报告。,3.2 投资（并购）,投资、并购是企业发展的必然，按下面著名的格雷姆-迪恩斯（Graeme K Deans）行业整合,理论，结合西风的现状，西风集体正处于对外并购的渴望期。,对外的兼并合扩 张对于西风目前的状况来说是重新发展的捷径，也是可行的。特别是在前期，项目投资、并购、培育将是投资公司的重点工作之一。,格雷姆-迪恩斯（Graeme K Deans）行业整合周期曲线,在金球范围内对兼并作了长期研究，发现绝大多数行业都以一种可预测的方式、按照一个明
44、显的整合周期发展、企业可以据此比较准确地判断出自己处于周期中的哪一个阶段。跟踪 1990年以来的 135,000 个兼并和收购案例，代表了全球市场的 98%。,五条规律,所有的产业都将遵循同样的路径（一个被分为四个阶段的 S 曲线）实现整合。,兼并行动和整合趋势是可以预测的。,产业演进曲线可以作为加强并购战略和协调并购整合的工具,每一个重要的战略层面和运营层面的变动都必须考虑产业整合的影响。,Page 16 of 41,产业演进阶段可以用来指导资产组合的优化。,五个真理,整合是必然的、不可避免和不可逃避的。,所有产业都是全球的。,营业额稳定，但是盈利能力随着产业演进曲线而变化。,长期的成功依赖
45、于顺着产业曲线上行。,未来属于善于外部扩张的大师,3.2.1 西风投资的类属,企业的投资、并购分为两种类型：以赚取利润为主的“金融型”和以丰富自身产业链为主的,“战略型”。,西风投资应该属于战略型投资，且仅限于 IT 及相关联的衍生行业。,西风投资、并购的方式主要有：股权置换；无形资产合作；联合运营；现金收购、担保等；,3.2.2 投资、并购的动因,西风投资发展有限公司的投资、并购业务，将紧密围绕在集团的发展战略下有计划地开展，,Page 17 of 41,目的是为了如下需要：,集体战略发展方向的需要；,整体业绩的快速提升；,短期内凝聚一定的竞争优势；,产品开发、业务开展的需要；,资本市场的需
46、要；,3.2.3 投资并购模式及流程,3.2.3.1 投资并购模式,纵向一体化模式,纵向一体化模式又称垂直式整合模式，它是指对西风集团有投入产出联系的企业进行投资或并购，以获得稳定的生产材料供应和产品销售网点，实现生产经营和市场营销过程的连续化，取得规模经济效应或协同效应。,横向集中模式,横向集中模式又称水平整合模式，是对和西风集团市场上从事同一种产品或同种产品经营的企业进行投资或并购，以强化市场地位。从并购角度来说，横向集中最有可能实现管理能力、技术能力、营销能力的互补，实现协同效应，生产规模的扩大也为获取规模经济效应提供了可能。,中心式多角化模式,中心式多角化模式又称同心圆式扩张模式，它是
47、围绕西风集团某一可转移到其他行业中的核心能力或培养的种子公司（见 3.2.6）进行投资或并购，以此核心能力为基础扩展到众多领域或部门，从而分散风险，促进企业的长远发展。,3.2.3.2 投资并购流程,明确目标公司后，在投资、并购过程，对如下几个方面的要素是必须详细考虑的：,投资并购要素,西风集团的现实能力和局限性的评估；,目标公司能力和局限性的评估；,利害关系人(顾客、股东、债权人、员工、政府、社区、媒体、政治团体、教育机构、金融机构以及国际组织等)的态度进行评估；,西风集团所在行业、目标公司所在行业的发展前景；,现实的和潜在的竞争者的实力、长处与短处；,投资、并购后可能的风险来源及可能的治理
48、措施；,Page 18 of 41,投资、并购失败时，可能减少损失的方法；,投资、并购后人事安排与组织方式及文化的整合措施等。,投资并购的基本过程,通过直接洽谈或产权交易市场，初步确定兼并及被兼并企业。,并购双方进行协商、谈判。,对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价。,双方以底价为基础，进一步协商议价。,股东会或董事会及有关政府的批准。,兼并双方的所有者签署兼并协议，交换合同。,通知债权人。,办理产权转让的清算及法律手续。,董事会改组，变更登记。,新公司的整合、改造、发展。,西风投资公司并购业务流程图,Page 19 of 41,3.2.3.3 操作过程和要点
49、,战略性并购重组操作的成功要点，主要是从西风集团产业战略出发，把并购重组放在集团的,总体资本运作规划中来考虑，操作上的良好专业能力和丰富经验。,对于西风集团来讲，具体方式可能是借壳上市，也可能是通过收控上市公司来实现新业务进入、集团资产结构优化（比如资产置换成上市公司的股权）、存量资产盘活或套现等等；未必是,Page 20 of 41,；,；,；,；,收购或重组一家公司和实现一个目的，更多的可能是发展一个板块和实现多重目的。,具体体现在下述几个关键点上：,从收购目的出发确立收购标准，选择合适的收购对象；,收购方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略）；,谈判与公关（信息、概念、出牌、
50、公关疏通等）,存量处理：（业务、资产、债务、人员、合同等等；将它作为一个战略主体？还是作为一个经营中的环节？如何处理）,作价（出牌、谈判、支付条件、盈利模式等一揽子解决问题的方法）,重组与注入（注入什么、作价、规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择）；,市场公关和股价定位；,管控与整合；,收购融资和后续融资（股权质押融资、担保融资、配股、增发）；,风险管理（信息不对称风险、泄密风险、价格风险、监管风险）。,3.2.4 目标公司（项目）的来源,来自 IT 行业的信息；,来自市场的信息；,来自金融机构（产权交易、信托、券商、银行等）的推荐；,同业信息（其他投资公司、租赁公司、IT 咨询等）,国际风
