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1、河南新大新材料股份有限公司,内部控制鉴证报告,目,录,页 次,一、内部控制鉴证报告二、内部控制自我认定报告三、会计师事务所执业许可证,1-23-12,深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼,电话：（0755）8373 2888传真：（0755）8223 7549,内部控制鉴证报告深鹏所股专字20120348 号河南新大新材料股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的河南新大新材料股份有限公司（以下简称“新大新材公司”）按照企业内部控制基本规范及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴
2、证工作。一、管理层对内部控制的责任建立健全内部控制并保持其有效性是新大新材公司管理层的责任。二、注册会计师的责任我们的责任是对新大新材公司认定书中所述与会计报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表专项意见提供了合理的基础。三、内部控制的局限性内部控制具有固有限制，存在由于
3、错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。1,四、鉴证意见我们认为，新大新材公司已按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,中国注册会计师,中国 深圳2012 年 4 月 16 日薛海明中国注册会计师支梓2,河南新大新材料股份有限公司,2011年度内部控制自我评价报告,根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制基本规范、关于印发企业
4、内,部控制配套指引的通知等有关法律法规的相关要求，河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公,司”）对 2011 年度内部控制制度的建立与执行情况进行了认真全面的自查，通过审核公司现行各项,管理制度，向公司各部门了解其在内部控制方面所做工作，对公司内部控制建立的合理性、完整性,及实施的有效性进行了全面的评价。现将评价结果报告如下：,一、公司基本情况,（一）公司概况,1、中文名称：河南新大新材料股份有限公司,英文名称：Henan XinDaXin Materials Co.,Ltd.,2、法定代表人：宋贺臣,3、注册资本：人民币 28,000 万元,4、公司注册地址：开封市精细化工产业园区,5、电
5、话：0378-2656666,6、互联网网址：http:/,7、电子信箱：,（二）历史沿革,河南新大新材料股份有限公司系由河南新大新科技有限公司（原名郑州市新大新科技实业有限,公司）整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），成立于 1997 年 11 月 4 日，原,公司注册地址：郑州市中原区须水镇谷庄村。2008 年 8 月 2 日，根据河南新大新科技有限公司 2008,年第三次临时股东会决议，将公司住所由“郑州市中原区须水镇谷庄村”变更为“开封市精细化工产业,园区”。,2008 年 9 月 23 日，经河南新大新科技有限公司第五次临时股东会审议通过，以河南新大新科技,3,
6、1,2,3,5,6,8,9,，,）,有限公司 2008 年 7 月 31 日业经审计的净资产整体变更设立股份公司，净资产人民币 106,435,634.77元中的 105,000,000.00 元按 1：1 的比例折为 105,000,000 股（每股面值为人民币 1 元），注册资本为人民币 105,000,000.00 元，剩余部分人民币 1,435,634.77 元计入股份公司资本公积。2008 年 10 月 8日，设立河南新大新材料股份有限公司。本次变更设立由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具审计报告（深鹏所审字2008929 号）和验资报告（深鹏所验字2008163 号）。本次整体变更
7、之后，公司股权结构如下：,序号,出资人,出资金额,出资比例(%),(人民币万元),宋贺臣姜维海郝玉辉,3,158.74652,369.06251,828.7535,30.083322.562517.4167,4710111213,季方印王风书崔晓路深圳市裕泉投资有限公司郑伟鹤黄荔深圳红树创业投资有限公司王红波上海尚雅投资管理有限公司深圳市同创伟业创业投资有限公司合计,698.25473.8125473.8125315.00275.5305275.5305249.375236.9115105.0040.21510,500.00,6.654.51254.51253.002.62412.62412.
8、3752.25631.000.383100.00,2010 年 4 月 26 日根据中国证券监督管理委员会(证监许可2010532 号)关于核准河南新大新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准本公司向社会公开发行人民币普通股 3,500 万股。2010 年 5 月 11 日公司公开发行人民币普通股 3,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价 43.40 元，并于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市（股票简称“新大新材”，股票代码“300080”，变更后注册资本 14,000 万元。本次发行由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具验资4,。,报告（深鹏所验字2
9、010171 号）。公司于 2010 年 7 月 6 日完成了工商变更登记手续，并取得了开封,市工商行政管理局换发的注册号为 410100100026546企业法人营业执照。,2011 年 6 月 22 日经公司 2010 年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 140,000,000,股为基数，以资本公积向股东每 10 股转增 10 股，合计转增 140,000,000 股，本次转增后公司注册资,本为 280,000,000 元。此次转增股份已于 2011 年 7 月 15 日实施完毕，并于 2011 年 7 月 21 日由深圳,市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了
10、深鹏所验字20110241 号验资报告。公司于 2011 年 8,月 4 日完成了工商变更登记手续，并取得了开封市工商行政管理局换发的注册号为 410100100026546,企业法人营业执照,（三）公司经营范围及行业性质,公司经营范围：晶硅片切割刃料、晶硅片切削液的生产和销售；晶硅片切割废砂浆的处理和销,售；耐火材料，工程陶瓷及其他碳化硅粉体及制品的生产和销售；磨料磨具的生产和销售；化工产,品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）、机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。,（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得生产、经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可,或审批的凭有效许可证或审
11、批件核准的范围生产、经营）,公司行业性质：非金属矿物制品业。,二、公司建立内部控制制度的基本目标,1、建立和完善符合现代企业管理制度要求的内部组织机构，形成科学的决策机制，执行机制和,监督机制，确保公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行；,3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误及舞弊行为，保护公司财产,的安全完整；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整、提高会计信息质量；,5、改善企业经营管理，提高企业的经营效率和管理效果；,6、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,5,、,、,三、公司
12、建立内部控制制度遵循的原则,1、全面性原则。内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事,项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力。,2、重要性原则。内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。,3、制衡性原则。内部控制的治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、,相互监督，同时兼顾运营效率。,4、适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着,情况的变化及时调整。,5、成本效益原则。内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本实现有效控制。,四、公司内部控制制度的有关情况,（一）控制环境,控制环境反映
13、了管理层和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识和行动，它是增强或弱化,各种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏，直接决定着其他控制,能否实施以及实施的效果。,1、公司治理,公司已经按照公司法等法律法规的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构,的议事规则和决策程序，制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独,立董事制度薪酬与考核委员会工作细则提名委员会工作细则审计委员会工作细则战,略委员会工作细则等制度，这些制度明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和,制衡机制。股东大会是公司的权力机构，凡公司的重大决策事项，如决定公司的经营方针和投资
14、计,划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，修改公司章程等，均须由股东大会审议通过。,董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，决定公司的经营计划和投资方案，,决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管理制度等。监事会是公司的监督机构，向股东大,会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法,律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，检查公司财务等。,6,随着公司业务的发展、规模的扩大、产业链的延伸，公司的内部控制体系也随之调整和优化并使之,日臻完善。,2、机构设置,公司内部控制组织架构完整，依照权限划分
15、为：股东大会、董事会、监事会、经营管理层、各,职能部门。公司股东大会、董事会和监事会依照公司法、证券法等法律法规、规范性文件、,公司章程及各自相应的工作细则的规定行使职权。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、,审计委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会有明确的工作细则。公司监事会与审计委员会,独立工作，对公司生产经营和重大决策进行监督。公司管理层在日常经营管理过程中严格遵守公司,章程、公司规章制度和有关工作细则。各职能部门之间职责明确，形成相互配合、相互制约的内部,管理体系。,公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部机构设置、人员配备和工作的独,立性。审计部定期和不定期的
16、对公司、子公司财务，重大项目，经营活动等进行审计、核查，对经,济效益的真实性、合法性、合理性做出客观评价，并对公司内部控制制度的健全性、有效性进行检,查、评估，并提出修订完善意见。,7,3、人力资源,公司始终将不断提高员工技能和引进高端人才作为公司经营发展的重要内容之一。在公司及子,公司建立高素质、高修养、高能力、高协作的管理团队一直是公司人力资源工作努力的目标。,为构建具有专门素质、结构优化的人才团队，公司专门制订了人力资源管理办法，确定了人,才培养目标，并明确了内部人才选拔和外部人才引进的具体流程，重视培训和薪酬激励，通过一套,科学完善的人才评价体系，不断充实公司的后备人才库，以满足公司业
17、务快速发展的需要。,4、企业文化,公司十分注重企业文化建设，尊崇“真诚、创新、求实、奉献”的企业精神和“实现客户最大,价值，展现伙伴合作精神，体现员工共同成长”的经营理念，致力于实现客户、企业和员工的共同,发展。同时，公司肩负一定的社会责任，应将企业建设成为受人尊敬、有公信力的企业。诚信经营，,依法纳税。在为客户提供高品质的产品及服务的同时，深化节能减排，发展绿色环保、低碳建设项,目，营造唯美的生活氛围，创造和谐友好的环境。,（二）风险评估,公司相关部门负责对国家宏观经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及,财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，按照
18、风险发生的可能性,及其影响程度等，对识别的风险分级排序，确定关注重点和优先控制的风险。,公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的,应对策略，综合运用风险规避、风险降低、风险转移和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有,效控制。,（三）重点业务活动控制,1、.销售,在实际业务控制中，针对不同的业务分类，公司对各经营主体的销售活动分别制定了工作流程,和审批流程，针对每个工作流程中的具体岗位，又制定详细的岗位职责，将责任落实到人。坚持每,年定期或不定期对工作流程和审批流程进行复检，并听取独立董事和监督部门的意见，及时发现问,题，及时修订、完善，杜绝漏洞，保证
19、公司业务发展的需要。,8,2、成本,为保证对实际发生成本的有效监控，公司所有与生产经营相关的直接成本和间接成本必须经财,务部成本管理组审核并且纳入计划管理和考核体系。对生产中各阶段的业务活动进行连续监控，制,定控制成本的措施。每月、季度进行生产成本分析和经济活动分析，对目标成本的执行情况进行阶,段性的检查和总结，分析成本发生的增减动态和趋势，并及时制定控制措施。,3、资金,公司已经制定了包括资金管理办法、募集资金管理办法等在内的资金管理制度，明确公,司资金管理的要求和控制流程，按照公司集中统一管理的原则，通过资金管理平台对资金业务进行,管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。公司财务部
20、对公司和子公司的融资、结算业,务实行统一管理。公司财务部以资金的安全性、流动性、效益性为中心，定期对各单位的资金统筹,使用情况进行跟踪考核。,4、采购,公司制定了包括采购审批流程、采购管理制度等在内的采购管理制度，规范采购业务操,作，推行战略合作、集中采购等采购模式，进行招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的,效益、效率和规范性，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合,理性。,5、重大投资,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在控制投资风险的同时注重投,资效益。公司在公司章程、对外投资管理制度中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批,权限，
21、并规定了相应的审批程序。公司的重大投资都必须要在详尽的可研报告的基础上，充分听取,各独立董事和保荐机构在各专业领域内的专业意见，为公司的重大投资提供广泛、科学、客观的决,策依据，经过反复论证和严格的审批程序，最大限度地降低公司重大投资的风险，保证公司股东的,合法权益。,6、对子公司的管理,公司制定的控股子公司管理制度，对控股子公司管理中的重大事项予以规范。公司通过股东,大会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信,息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。控股子公司财务负责人由公司委派，,公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度
22、财务报告及相关报表。公司各职能部门对,子公司的相关业务和管理进行对应指导、服务和监督。,9,、,、,7、关联交易,公司对关联交易采取公平、公正、公开、自愿、平等、诚信的原则，关联交易定价按照公平市,场价格，充分保护交易各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并,按规定披露。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程的相关规定，公司明确,划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会,审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。,8、对外担保,公司按照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保、若干问题通,知
23、深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司内部控制指引公司章程等文件要求，,严格规范对外担保行为，强化对外担保风险的控制。,公司所有担保事项由母公司统一控制并做后续管理，禁止控股子公司对外提供担保。,9、募集资金使用,公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市,公司证券发行管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板信息披露业务备忘录第,1 号超募资金使用、公司章程和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、,法规和文件的规定制订了募集资金管理办法，并遵照执行。公司对募集资金采取了专户存储、专,款专用的原则，并聘请外部审计师对募集资金的使用情况进行了审计
24、，审计结果和投资项目进展情,况已予以公开披露。,10、信息披露,公司根据公司法证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程等的有,关规定，制定了信息披露管理制度，以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递公,司的有关信息。公司选择证券时报、巨潮资讯网等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何,信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会秘书和证券事务代表负责回答投资者的来询来电，并,以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据，保证投资者获取公司信息的公平性。公司相关制度,规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向,外界透露相关内容。此外，公司
25、组织安排公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门的培训，督,促并要求学习相关法律、法规、规则和各项制度，提高相关人员对信息披露工作的认识和理解，避,免出现违规行为。报告期内，公司建立了内幕信息知情人登记制度、重大信息内部报告制度,等规范性文件。,10,11、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理,为规范公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，公司明确规定了董事、,监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉公司法、证券法等法律、,法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，明确规定了信息申报与披露、股份变动管理、责,任与处罚等内容。公司董事、监事和高级
26、管理人员所持本公司股份及其变动管理内部控制遵循合法、,合规原则，以杜绝内幕交易、操纵市场等禁止行为的发生。,12、内幕信息知情人登记制度,为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据中华人民共和国公司法、中华人,民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关,法律、法规、业务规则及公司章程的有关规定，公司结合实际情况制定内幕信息知情人登记,制度，明确了内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密,管理及处罚等内容，明确了公司维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益原则。内幕,信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织
27、实施。证券部是公司信息披露管理、投资者关系管,理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。未经董事会批准同意，,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、,传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可,对外报道、传送，确保信息披露的公平。,报告期内，内幕信息知情人登记制度执行有效，内幕信息资料管理审核严格，未有违反相关法,律法规及规范性文件的情形发生。,（四）内部监督,公司各项内控制度的主导部门，采取定期检查考核的方法保证各项制度的有效落实。每个季度,和年末，公司各项内控制度的主导部门
28、针对自身管理业务范围对公司所属各经营主体进行细致的考,核，并将考核结果量化，与年终奖励相结合。对考核过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，,保证公司内控制度的科学、有效。充分发挥监事会和外部专业机构的监督职能，定期或不定期的对,公司的内控情况进行审核等，并提出存在的问题和整改建议。,11,五、进一步改进和完善内部控制体系及实施的措施随着国家法律、法规的逐步深化和公司的不断发展，公司内控体系将更加健全和完善。结合公司在 2011 年的实际情况，2012 年度，公司计划拟从以下几个方面开展工作：1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、
29、新的需求。同时结合实际经营中发现的问题，及时修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运作。2、提升和加强内部控制的执行力度，充分发挥审计委员会及审计部门的监督职能，进行定期或不定期的检查，确保各项内控制度得到有效执行。3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。六、内部控制自我评价结论综上所述，公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。公司董事会认为，自 2011 年 1 月 1 日起至本报告期末止，公司内部控制制度基本健全并得到了有效执行。公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的情况，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司健康、持续、快速发展。河南新大新材料股份有限公司董事会2012 年 4 月 16 日,法定代表人：,主管会计工作负责人：,会计机构负责人：,日,期：,日,期：,日,期：,12,
