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1、商业银行内控体制优化的重点,1树立一个全面风险管理理念,国资委全面风险管理指引第四条对全面风险管理的定义：“本指引所称全面风险管理，指企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证的过程和方法。,内控和全面风险管理,全面风险管理（ERM）在内控领域的体现纵向：分层管理、层层相通横向：分过程管理时间上：分阶段管理内部控制体系的标准应达到：风险内控有标准、部门有制约、操作有制度、岗位有职
2、责、过程有监控、风险有监测、工作有评价、事后有考核。在这样的标准下设计的风险内控体系，要做到覆盖事前、事中、事后各个风险管理关键环节。这也是监管部门对农村商业银行及信用社风险内控体系建设的基本要求。,必须考虑的要点第一、不同的风险如何控制，特别是战略风险如何控制？-把握住“看得见的未来”；-看别人看不见的地方；-做尽可能少的决策。第二、资本节约将成为银行经营转型的一个重要指标 2010年巴塞尔协议III：根据这项协议，商业银行的核心资本充足率将由目前的4%上调到6%，同时计提2.5%的防护缓冲资本和不高于2.5%的反周期准备资本（超额资本要求），这样核心资本充足率的要求可达到8.5%-11%。
3、总资本充足率要求仍维持8%不变。此外，还将引入杠杆比率、流动杠杆比率和净稳定资金来源比率的要求，以降低银行系统的流动性风险，加强抵御金融风险的能力。两大趋势：中小企业业务和中间业务。,案例：渣打为何在金融危机中幸存,渣打银行是欧美大型银行中唯一能够在金融危机中独善其身者。2008年，欧美大型银行纷纷出现巨额亏损，而渣打营业收入增长了26%，达到140亿美元，经营利润增长13%，达到45.7亿美元，使其一跃成为英国市值第二大的金融机构，超越了苏格兰皇家银行、巴克莱银行等许多规模比它大得多的金融机构。渣打一度将零售金融业务作为业务拓展的重中之重，甚至曾因此怠慢了对公业务的发展。尽管零售金融业务在最
4、初的7-8年中贡献了高增长，但当新兴市场的信用卡泡沫、抵押贷款泡沫逐个破灭后，渣打不仅承受了信用危机的损失，还面临更多全球化大银行的竞争，加上规模劣势，渣打遭遇了零售金融业务增长的天花板，甚至被迫退出了一些市场。但在几次金融风暴中，核心对公业务担当了抵抗危机的中流砥柱，不仅在次贷危机中免遭灭顶之灾，还获得了新的成长机会。,2抓住两项核心制度建设,2 1银行治理结构完善银行治理结构的特殊性-债权主要由小储蓄者与其他金融机构持有。-风险的审核与控制对于商业银行的治理意义重大。-商业银行具有更加复杂的委托代理关系网。-对商业银行实施的一些外部治理可能导致巨大的治理成本(主要是社会震荡)：“大而不倒”
5、。法人治理结构的关键点是“控制权”控制权的核心冲突是：名义所有权和实际控制权的对立。关键是如何界定控制权边界，防止实际控制权转移（通过资格股和投资股的结构安排）导致“内部人控制”，进而导致大量的道德风险。,内部人控制经理人内部控制。农商行的股东大会、董事会和监事会在实践中不能有效发挥作用，对经营管理层不能形成有效制约。农村商业银行的股东一般包括本地较大的国有或集体企业、本地较大的民营企业、国有或外资银行、本地中小企业、个体工商户、当地居民和银行员工。本地较大的民营企业注重的是农商行的分红,是能否得到贷款支持，并不真正关心农村商业银行的经营管理。本地中小企业、个体工商户和当地居民股东数量众多，虽
6、然整体在农商行的占股比例较大，但是，具体到每一户占股比例很小，同时对银行经营管理不熟悉，在股东大会上发言权很小。内部员工股东在部分农商行中占有一定比例，但在董事会和监事会中，银行员工对银行经营管理层的牵制作用很小。由于没有来自股东的压力，董事会和监事会在工作中也难免懈怠，对经营管理层不能形成有效制约。,基层行内部人控制。农村商业银行由农村信用社改制而来，虽然完成了分级法人体制向一级法人体制的转变，但是农商行总行对基层分支机构的管理和控制程度有限。农商行基层分支机构大多是原有的基层信用社，员工大部分是原信用社工作人员。由于信用社长期独立法人操作的影响，基层分支机构容易出现内部管理“一言堂”，用人
7、制度“一家军”。一旦出现这种情况，基层管理人员受到的制约减小，违规操作不能被有效抵制，违规问题常常被压住盖住不易发现。基层分支机构的内部人控制问题对农商行的内部控制也是一个很大的挑战。,-“搅混水”：信贷失败的经营失误和行政干预相互掩盖，责任追究自然成为一句空话。-“共谋”：在银行损失可以通过拨备覆盖、呆帐核销甚至央行援助的情况下，信贷人员、借款人和行政当局甚至执法机构形成共谋，不良贷款就转化为借款人或其利益相关体的收入。-“拖延”：对历史包袱，挂帐不动显然优于捅马蜂窝，直到等来注资或剥离。通过不断的“拖延”和“最后（明天）的免费午餐”，造成不良贷款前清后欠式的滚雪球效应。,完善治理结构的主要
8、措施要重点规范社员（股东）大会、理（董）事会、监事会和经营班子各自的职责，充分发挥社员（股东）大会的作用，强化理（董）事会的集体议事功能，突出监事会的监督职能，形成“三会”和经营管理层之间既相互独立运作又相互制衡的科学机制。同时应充分发挥董事会下设各专门委员会的决策职能，提高民主科学决策能力，防止经营班子取代理（董）事会决策而形成“内部人”控制，实现法人治理结构从形似到神似的真正转变。加强信息披露制度建设。,2 2抓好“三重一大”制度,包括银行贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规的重大措施，银行发展战略、重组、资本资产调整、产权转让、利益调配、机构调整等方面的重大决策，银行党的建设和安全稳
9、定的重大决策，以及其他重大决策事项。,包括企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人，以及其他重要人事任免事项。,对银行资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。如年度经营计划，新业务开发、重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，经营网点建设项目，以及其他重大项目安排事项。,超过由银行股东大会批准的所规定的银行领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。如年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事
10、项。,重大决策,重要人事任免,重大项目安排,大额度资金运作,决策前应当进行调查和研究论证 决策必须由领导班子集体作出决定 决策过程及参与人意见应完整、详细记录并存档备查 建立回避、考核评价、后评估、纠错机制和责任追究等制度,3运用好提升银行内控有效性的三大基本工具,三大基本工具之一：技术 内控的基础是信息，和任何控制系统一样，内部控制系统实际是信息反馈系统。信息化或者IT体现出了加强企业内控中的作用，所以银行控制风险管理，迅速落脚点还是要在我们信息系统当中。信息化建设现在应该越来越多体现内控风险管理要求。,重点健全会计信息质量保证机制，确保会计信息的真实性；建立管理信息系统，满足各级管理层对信
11、息的需求，而且要注意不能以会计信息系统来代替管理信息系统；充分运用信息技术，提高信息传递效率；加强银行内控电子化管理，保障银行业务的正常运行。加强内控应用软件开发，形成一套有效的内部电子监督系统和电子网络系统。,商业银行风险管理信息系统的建立数据收集（风险信息的收集）（1）风险信息的种类：内部数据和外部数据（2）风险信息的特性及系统结构方面的问题 精确性 及时性 系统结构方面的问题：尽量保持最少数量的数据源、注意区分交易系统中真伪信息数据处理（1）处理输入数据/信息，主要分为两个步骤 中间计量数据（采用三维存储方式时间、情景、金融工具）组合结果数据,B/S结构（Browser/Server，浏
12、览器/服务器模式的网络结构模式。这种模式统一了客户端，将系统功能实现的核心部分集中到服务器上，简化了系统的开发、维护和使用。,（2）信息储存操作信息传递（1）一般采用B/S结构（2）发布风险分析报告（预览内部看，发布一起看）信息系统安全管理（1）设置权限（2）定期更换用户密码（3）登陆信息记录（4）防止外部侵入（5）定期备份（6）设置灾难恢复和应急程序（7）建立错误承受程序，以便在发生技术困难的时候，能够在一定时间内保持系统的完整性,三大基本工具之二：制度 制度是优化内控系统的关键。一个银行管理者的能力，不是销售，也不是创新，而是创造制度的能力，因为只有制度才能让一家银行得到长久地发展，取得持
13、续创造财富的能力。同样，优化银行的内控能力，关键的就是银行的制度优化。,重点制定内控基本制度或称为管理办法，明确内部控制框架体系的构成、各环节和相关部门的职责以及责任追究等事项，尤其是尽快明确承担内部控制建设和运行职能的部门。在各业务条线管理办法的基础上，编制覆盖各业务条线、各类产品和服务、各环节、各岗位的内部控制手册建立制度制定协调机制，确保各部门出台的有关制度和管理办法与全行的基本内控制度保持一致，并保证各制度之间实现有效衔接。要强化制度的执行。依托良好的监督机制保证制度的执行。银行管理者一定要把自己放进制度里。,三大基本工具之三：文化 文化是关于价值判断和行为模式的一套选择，是内部控制的
14、“引领者”。文化引领是商业银行内部控制力的至高境界。有什么样的文化就必然会有在该种文化指导下的思维和行为，强化内部控制力的文化一旦形成，商业银行内部就会形成自觉遵循商业银行运行规律和管理要求的习惯。新股东文化 保障中小投资者权益的意识。,商业银行风险文化 在经营过程中逐步形成的风险管理理念、哲学和价值。先进的文化理念：风险管理是商业银行的核心竞争力，是创造资本增值和股东回报的重要手段。制度文化 对待制度的态度。牧羊人悖论，讲述的是一块草地所有人都在这里养羊，养多了就会把草地破坏。这时就要做一个规矩，每户只许养一百只羊。如果有一家多养一只羊，其它人可能看不出来，而养羊户也可以多增加效益，但所有的
15、人如果都要往这草地多养一只羊，那么这块草地就会荒了，怎么办？“必须有人去管理这件事情、必须有一个组织管理，要监督对于不守规矩的人”,很重要的区别：社会规范文化：是社会本性和共同需要，特征的友好的、界限不明的、不要求及时报偿；市场规范文化：不存在友情，而且界限分明，交换是黑白分明的，如工资、价格、利息等。如何拿捏这两者之间的微妙平衡，是银行内控能力的一个重大考验。领导要学习亮剑李云龙和楚云飞。,4关注四大焦点,4 1新会计准则的实施2006年2月新企业会计准则由财政部颁布时，为数众多的农村合作金融机构，并没有完全意识到这部新的准则将给它们带来的历史性变革。但如今，在中国银监会的推动下，所有的农村
16、合作金融机构要在未来两年内（2010-2011）采用新会计准则编制财务报告。全面执行新会计准则不仅意味着会计信息质量的提高，更标志着会计核算体制的根本变革。那么，新会计准则在农村合作金融机构中的实施质量如何？,总体来说，将有利于提高会计信息质量，增强会计信息披露的透明度，更重要的是能促进农村合作金融机构转变经营观念，改善管理水平，提高风险意识。例如，按照金融工具列报准则规定，金融企业必须披露每类金融资产和金融负债的利率风险、汇率风险、公允价值、流动性风险等业务管理信息。因此，管理层必须理解准则阐述的关于公允价值、摊余成本、实际利率等概念的含义，将这些管理理念运用到银行的日常运营、流程改革和系统
17、改造中，并利用先进的风险管理技术设计合理的业务流程，提高银行的管理水平，增强银行防御风险的能力。更关注银行运营过程中风险的变化，及时识别各种风险并采取有效措施化解风险。,难题之一：现行会计制度与新准则差距较大，业务系统难以适应新准则要求，金融工具确认计量较难把握，会计人员整体素质无法匹配，实施新准则的外部环境尚不具备等等。难题之二：新会计准则部分会计核算方法对于农村合作金融机构而言过于复杂，实现新会计准则转轨将面临较大的技术挑战，需要有充分的思想准备和相应的对策措施。难题之三：实施新会计准则，没有相应的科技手段支持是行不通的。新旧会计准则差异巨大，农村合作金融机构现有的会计核算系统若直接改造，
18、改造范围非常大甚至将涉及到计算机基础架构的更新，如何在确保生产系统平稳过渡前提下实现新准则要求的计算机系统建设。,及时调整业务流程，完善内部控制制度。新会计准则对多项业务的会计操作做了较大改动，目前农村合作金融机构的业务流程已普遍不符合新准则的规定和要求，应及时进行调整。此外，准则的可靠执行离不开严格的财务内部制度的保障，农村合作金融机构在完成报表转换、系统升级的同时也要不断完善内部控制，建立起与新会计准则实施相适应的财务会计及主要业务的内部控制制度，有效权衡长期利益和短期利益关系，保证贷款拨备计提的充足性和审慎性。同时，通过完善的内部控制制度，有效杜绝会计造假等舞弊行为的发生，保证会计信息的
19、真实、完整和可靠。,4 2金融业务创新二一年五月十九日，中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会共同发布了“关于全面推进农村金融产品和服务方式创新的指导意见”（银发2010198号）2008年10月，人民银行和银监会在中部六省和东北三省组织开展了加快推进农村金融产品和服务方式创新试点。试点实践证明，加快推进农村金融产品和服务方式创新，是全面改进和提升农村金融服务、加强信贷结构调整的重要抓手，是新形势下缓解农村和农民贷款难、促进城乡公共金融服务均等化和支持社会主义新农村建设的有效手段。“一行三会”在认真系统总结一年多来加快推进农村金融产品和服务方式创
20、新试点实践经验的基础上，决定从2010年下半年起，在全国范围内全面推进农村金融产品和服务方式创新。,核心目的 就是紧紧抓住创新农村金融产品和服务方式这个突破口，通过金融系统积极不懈的共同努力，在全国努力创新和普及、推广一些真正契合农村与农民实际需求特点的金融产品和服务方式，大力创新和完善涉农金融服务新机制，与时俱进地满足农村多元化金融服务需求，在着力缓解农村和农民融资困难的基础上，让农村和农民得到更多、更实惠、更便捷的金融服务，让更多的农村中低收入人群享受到现代化金融服务，在更大范围和更高层次上全面提升农村金融综合服务水平。,重点内容大力推广普及在实践中已经被证明是行之有效的金融产品。比如，大
21、力推广农户小额信用贷款和农户联保贷款，发展农村微型金融，全面提高这些金融产品和服务的覆盖面、满足率和服务效率。根据农村发展的新形势，积极研发和推出一些适合农村和农民实际需求特点的纯创新类金融产品。比如，创新贷款担保方式，扩大贷款抵押担保品范围；探索推出农村土地承包经营权和宅基地使用权抵押贷款；探索开展涉农贷款保证保险；探索发行涉农中小企业集合票据和涉农贷款资产支持证券；拓展农产品期货交易品种等等。加快推进农村金融服务方式创新。比如，推广农村金融超市“一站式”服务和信贷员包村服务；推广手机银行、联网互保、农民工银行卡等农村金融服务新方式；积极开展农村金融咨询、代理保险销售和涉农理财业务等等。通过
22、完善农村金融服务流程，再造农村金融服务模式，让广大农村和农民得到更多便捷和优质的现代化金融服务。,创新业务成为内部控制新盲区对新的金融工具、金融业务、金融创新流程的管控流程的空白；内控一般针对经常重复发生的业务，一旦设置就具有相对稳定性。不经常发生或未预计到的业务，原有控制可能不适用，特殊控制(如实行专门的审批程序)又可能不及时；企业管理人员为寻找内部控制弱点，将传统业务变身为形式上的创新业务，而规避内部控制的制约，从而徇私舞弊-复杂的衍生金融产品、创新的组织架构等；创新业务的风险评估成为业务创新的必要前提。,案例：浙江义乌抵押资产三拍不成的警示,浙江义乌人楼国辉，2010年10月21日因非法
23、吸收公众存款罪被判处有期徒刑6年零6个月，但是楼国辉判刑后其名下资产处理却引起了各权利方的极大纷争。作为抵押资产，理应以合法的方式进行拍卖偿还银行债务，然而，此资产三次拍卖都在开拍前夕被取消。贷款抵押标的物屡拍不成再次警示银行重视抵押物处置过程中面临的风险，通过规范业务操作和创新方式来防范抵押资产处置风险。案件回放：义乌国用（1997）字第33-163号国有土地使用证显示，福田农庄为国家划拨土地，使用权面积200亩，使用用途为农用地。2001年此土地使用权被抵押给义乌农村合作银行，该笔贷款到今年11月已经产生本利共计1000多万元。银行已于今年初向义乌市法院提出了查封申请，并要求义乌市法院拍卖
24、进行还贷。,因为此资产还涉及其他案件的抵押，已于义乌农村合作银行申请之前被浙江金华市中级人民法院查封。为保证银行资产不流失，并及时收回贷款，金华市中级人民法院委托义乌市人民法院对福田农庄进行拍卖，所得款项先偿还义乌农村合作银行，余款上缴金华市中级人民法院。义乌市法院依法委托金华市金信拍卖公司、正泰拍卖公司、信天拍卖公司对义乌福田农庄进行拍卖，并与2010年5月21日、2010年10月1日、2010年11月5日，分别发出了拍卖公告。可是蹊跷的是这么简单的资产拍卖，历经三次拍卖公告，却都在最后一刻因为政府提出的各种理由被取消。因为政府部门干涉导致拍卖不成，债权人对如此拍卖意见颇多。这样屡拍不成的现
25、象在拍卖行业实属罕见。人民法院对三次拍卖给出的理由都不同，而理由又不是很充分。所以债权人对拍卖背后的隐情提出了质疑。,原因分析：非法集资案发抵押物被非法占用据债权人义乌市农村合作银行介绍，在楼国辉案发后，有大约50多名被害人多次到义乌市政府上访要求处理楼国辉名下财产，并通过各种手段拿到了所谓楼国辉委托这50多人处理其名下资产的授权书。且多次对福田农庄进行“改造”，原本经营农业项目的土地被他们改成了仓储物流，出租后获利。“福田农庄”已经抵押给义乌市农村合作银行，在贷款无法偿还情况下，义乌市农村合作银行才是福田农庄的实际权利人，依照我国相关法律规定，资产拍卖后，要对银行贷款进行优先偿还。所以义乌市
26、农村合作银行多次对占用福田农庄的人员提出交涉。但占用农庄的人并不予理会依然大兴土木建设库房。据相关法律人士介绍，被法院查封资产在解封之前任何人不得进入和使用，无论这50余位债权人是否有楼国辉的授权书，他们都没有权利管理和使用农庄资产，而且抵押物的收益应该优先偿还银行贷款，不能用于个人收益私分。,此资产三次拍卖都在开拍前夕被取消和占用农庄的受害人不无关系。每次拍卖会举行之前这50多名受害人都会去市政府请愿、到法院信访、甚至到拍卖会现场阻止拍卖。他们认为处理楼国辉的资产损害了他们的利益，要求由市政府组织拍卖。据办理此案件的法官介绍，市政府为此曾多次召开协调会，但是作为抵押资产，法院坚持要以合法的方
27、式进行拍卖偿还银行债务。此案相关债权人在屡拍不成的情况下质疑市政府有关部门袒护部分非法集资受害人，阻挠了法院正常的拍卖工作，侵害了相关权利人的权利。三拍不成不禁让人感叹，正常司法程序的拍卖能有这么大的干扰，那么债权人的权利由谁来保护呢？,当前抵押资产处置主要面临以下几种风险：1、处置方式及处置措施不同导致的收益风险2、对拍卖标的承担瑕疵担保责任的风险3、无法如期交付拍卖标的风险4、抵押物债权无法顺利实现的风险控制措施1、创新担保方式，分散抵押担保风险（例如，引入大股东10%份额的个人保证等）。2、灵活利用政策，切实降低处置费用（例如划拨土地过户，要交至少40%的出让金，但如果协调买主以改制方式
28、出现，则适用改制政策，出让金缴纳比例是10%，如果以股份转让的买壳方式，则无需履行出让手续）。3、重视抵押物的选择。4、选择时机果断诉讼。5、加强对抵押物的监控，发现被其他债权人先行查封后要及时主张权利。,4 3串通舞弊 企业内外勾结与串通舞弊成为打破传统有效内部控制的重要作案手法：使得不相容职务形同虚设。从现有重大案例来看，无不与此有关：齐鲁银行、北京农商行以及肖时庆、王益案；原因：舞弊三要素中：我们只强调对流程的制约，而忽视了对人的制约。强化人力资源内部控制应成为重要防范手段：职务轮换及背景调查等,4 4ERP舞弊 ERP流程解决了信息传递有效性、经济性与及时性。但成为传统内部控制的盲区：
29、盲区之一：抓大放小。(三重一大就是体现)ERP能用非常简单的方式，积少成多。盲区之二：信息传递的快速且无形，失去了传统内控流程的可视性。网络化的多元进出端口，掩盖了流失方向及结果。防治：在设计ERP过程中，引入COBIT（Control Objectives for Information and related Technology：即信息系统和技术控制目标）的制约流程。,5把握五点经验,5 1 结合自身特点制定各项规章制度，提高可操作性。5 2 侧重点应放在事前预测与事中控制方面，决不会在事后风险处置上。5 3 假设“坏人坏事”，学习先进榜样5 4 没有激励就没有约束。5 5 内部控制与风险管理的完善不是一个短暂的工程，需要时间及利益的调整来不断的完善与健全。,谢谢大家！,
