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1、、,国信证券股份有限公司,关于江苏舜天船舶股份有限公司,2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引等有关规定，作为江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对舜天船舶 2011 年度募集资金使用与存放情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：,一、保荐机构核查过程,本保荐机构查阅公司的内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、专户银行出具的对账单和有关的董事会决议等资料
2、；查询了募集资金专户，并与募集资金存放银行的有关人员进行了交谈；与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计和会计师等人员交谈。,二、募集资金基本情况,根据中国证券监督管理委员会关于核准江苏舜天船舶股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20111125 号）核准，舜天船舶首次公开发行人民币普通股 3,700 股（每股面值人民币 1.00 元），发行价格为每股 22.11 元，募集资金总额为 81,807.00 万元，扣除发行费用 3,328.8829 万元，募集资金净额为78,478.1171 万元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2011 年 8 月 5日对发行人首次公开发行股票
3、的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2011第 179 号验资报告。,经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司对本次募集资金的使用和存,放进行如下分配：,1,1,2,3,、,1,2,3,序号,项目名称船体生产线技术改造项目船台改造项目造船设施综合改造项目,投入净额（元）225,441,171.00202,160,000.00357,180,000.00,存放银行工商银行南京汉府分行浦发银行南京莫愁支行中国银行南京雨花支行,账户430101581910027968893160155260000326471558589777,合,计,784,781,171.00,舜天船舶已与上述专户银行
4、、本保荐机构签署了募集资金三方监管协议。三、募集资金管理情况根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据募集资金三方监管协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000 万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时国信证券指定的保荐代表人王鸿远、杜畅可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需
5、的有关专户的资料。截至本报告出具日，募集资金三方监管协议履行状况良好。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放情况如下：,序号,存放银行工商银行南京汉府分行浦发银行南京莫愁支行中国银行南京雨花支行,账户430101581910027968893160155260000326471558589777,账户余额（元）56,666,453.5332,366,554.5539,581,305.34,合,计,128,614,313.42,上述存款余额中，已计入募集资金专户的利息收入 1,600,142.58 元，已扣除的手续费 3,163.81 元。2,否,否,否,否,四、募集资金的使
6、用情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示（单位：元）：,募集资金总额,784,781,171.00,本年度投入募集资金总额,661,424,425.35,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,661,424,425.35,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额（1）,本年度投入金额,截至期末累计投入金额（2）,截至期末投资进度（3）（2）/（1）,项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是
7、否发生重大变化,承诺投资项目,船体生产线技术改造项目,363,340,000.00,363,340,000.00,114,406,597.50,114,406,597.50,31.49%,船台改造项目造船设施综合改造项目承诺投资项目小计,否,331,070,000.00616,740,000.001,311,150,000.00,331,070,000.00616,740,000.001,311,150,000.00,90,189,170.00126,828,657.85331,424,425.35,90,189,170.00126,828,657.85331,424,425.35,27.24
8、%20.56%25.28%,否,补充流动资金,330,000,000.00,330,000,000.00,合计未达到计划进度或预计收益的情况和原因,1,311,150,000.00,661,424,425.35无此情况,661,424,425.35,3,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,项目可行性未发生重大变化无超募资金募集资金
9、投资项目实施地点未发生变更报告期内无募集资金投资项目实施方式调整情况1、为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资金先行投入。经中瑞岳华会计师事务所专项审核：截至 2011 年 7 月 31 日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币 263,371,386.56 元，其中船体生产线技术改造项目 102,413,035.34 元、船台改造项目68,952,539.84、造船设施综合改造项目 92,005,811.38 元。2、募集资金到位后，经 2011 年 8 月 31 日第二届董事会第三次会议审议通过，以募集资金 263,371,386.56 元
10、置换募集资金投资项目先期自筹资金（该事项详见 2011 年 9 月 1 日中国证券报，证券时报以及巨潮资讯网）。为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为人民币 33,000 万元（其中来自于“船体生产线技术改造项目”募集资金专户的资金金额为 6,000 万元，来自于“船台改造项目”募集资金专户的资金为 8,000 万元，来自于“造船设施综合改造项目”募集资金专户的资金为 19,000 万元）
11、，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户。并于 2011 年 09 月16 日经 2011 年第一次临时股东大会审议通过。（该事项详见 2011 年 9 月 1 日中国证券报，证券时报以及巨潮资讯网）。（注：公司已于 2012 年 3 月 13 日将上述资金归还至募集资金账户）募集资金投资项目尚未实施完毕尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户的形式进行存放和管理。报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。4,、,五、募集资金投资项目变更的情况,截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在变更募
12、集资金投资项目的情况。,六、会计师对 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于江苏舜天船舶股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告，认为：“公司截至 2011 年 12月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制。”,七、保荐机构的核查意见,经核查，本保荐机构认为：舜天船舶 2011 年度募集资金的使用与存放遵照了募集资金使用计划，符合深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和公司募集资金管理办法等规定，有效执行了募集资金三方监管协议，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,5,
