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1、管理制度,修订）,、,、,郑州宇通客车股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（2011 年 12 月七届十一次董事会审议修订）,第一章 总则,第一条 为了进一步规范郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、河南证监局关于落实有关工作的通知（豫证监发【2011】336 号）等有关法律法规、规范性文件及公司章程信息披露管理制度的有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，
2、保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整；公司董事长是本制度的主要负责人，相关工作由董事会秘书负责组织实施。公司监事会对本制度的实施情况进行监督。,第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披,露及备案工作。当董事会秘书不能履行职责时，由董事会秘书授权证,券事务代表代行相关职责。公司董事会办公室为内幕信息管理的日常,工作部门。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对,1,公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。,第五条 尚未公开是指公司未在上海证券报等信息披露指定报刊及上海证券交易所网站（http:/）正式披露。,第六条 内
3、幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持,有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣
4、告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的百分之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,2,重大损害赔偿责任；,（十七）公司收购的有关方案；,（十八）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；,（十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著,影响的其他重要信息。,第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接获取内
5、幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司,实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；,（五）因参与可能影响公司证券交易价格的重大事项获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保荐机构、承销公司证券的证券公司、证券服务机构、重大事项的交易对手及其法定代表人、经办人以及可以获知重大事项的工作人员等；,（六）上述（一）至（五）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第三章 登记备案,第八
6、条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的商议策划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第九条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司,3,的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当配合完成内幕信息知情人的登记备案工作。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他
7、发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。,公司应做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记，并做好涉,及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十条 涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还应由公司组织制作重大事项进程备忘录，督促内幕信息知情人员在备忘录上签名确认。,进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各关键节点的,时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等
8、。,公司进行前述重大事项时，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送河南证监局和上海证券交易所。,第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子公司、能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司,4,内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十二条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条
9、公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条 公司董事会应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2
10、个工作日内将有关情况及处理结果报送河南证监局。,第十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备,案，登记备案材料至少保存十年以上。,第四章 监督管理及责任追究,第十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息,知情人在有必要时应采取签订保密协议、保密承诺函等措施，在内幕,信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。,第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股,5,票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。,
11、第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第十九条 持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人，若违反本规定擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十条 为公司重大项目制作、出具证券发
12、行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或行政管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十一条 内幕信息知情人利用内幕信息操纵公司证券价格或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定报送证劵监管机关，并保留进一步追究其法律责任的权利。第二十二条 公司对内幕信息知情人违反本制度的处理结果应及,6,时向河南证监局和上海证券交易所备案。,第五
13、章 附则,第二十三条 本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规及其他规范性文件相悖的，按国家有关法律、行政法规及其他规范性文件办理。,第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。,郑州宇通客车股份有限公司董事会,二零一一年十二月,7,公司内幕信息知情人名单备案表（,附件：郑州宇通客车股份有限股份有限公司内幕信息知情人名单备案表（注 1）内幕信息事项（注 2）,序,知情人企业代码/,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,知情人名称/姓名,登记时间,登记人,号,身份证号码,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简
14、称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：8,注 3,注 4,注 5,注 1：本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十三条的要求内容进,行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备,案。,3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等,4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。,6：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,9,
