《601058 赛轮股份关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《601058 赛轮股份关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告.ppt（22页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、股票代码：601058,股票简称：赛轮股份,公告编号：临 2012-013,赛轮股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、募集资金基本情况2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可2011937号文核准，赛轮股份向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6月27日以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务
2、所有限公司出具了（2011）汇所验字第3-007号验资报告。报告期内，公司根据第二届董事会第五次会议决议，运用募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金234,575,467.14元。截止2011 年12 月31日，公司募投项目共投入369,240,728.71元，募集资金超额部分用于永久补充公司流动资金20,198,383.57元，收到存款利息799,569.29元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为254,617,824.15元。二、募集资金管理情况根据上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，制定
3、了赛轮股份募集资金管理制度。根据赛轮股份募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2011年7月11日，赛轮股份、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行1,签署了募集资金专户存储三方监管协议，该协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在差异。根据募集资金专户存储三方监管协议，赛轮股份1次或12
4、个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署募集资金专户存储三方监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。截至2011年12月31日，公司已使用募集资金369,240,728.71元，尚未使用的募集资金253,818,254.86元，银行账户余额254,617,824.15元，尚未使用的募集资金
5、与银行账户余额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额799,569.29元形成的。截至2011年12月31日，募集资金的余额情况如下：单位：元,银行名称,账号,初始存放金额,2011 年 12 月 31 日余额,中国建设银行股份有,限公司青岛经济技术,37101988110051021870,200,000,000.00,63,809,161.58,开发区支行,华夏银行股份有限公司青岛分行营业部中国银行股份有限公司青岛四方支行,12050000000357540239011667737,100,000,000.0050,000,000.00,80,202,435.8644,329,44
6、7.13,兴业银行股份有限公,司青岛经济技术开发,522020100100062665,20,198,383.57,6,776.05,区支行,中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行,080101040028812,252,860,600.00,66,270,003.53,注：募集资金专户余额包括存款利息收入。报告期内，公司按照募集资金专户存储三方监管协议的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投向变更的情况（实施地点变更）2,、,
7、2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上（面积40,845 平方米，已取得房地产权证）。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事亦发表意见认为：变更后，“技术研发中心项目”拟实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，同意该项目实
8、施地点变更。公司保荐机构为此出具了西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司首次公开发行股票募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点的核查意见，认为该项目实施地点的变更的审议程序符合上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定。因此，同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。,（二）募投项目先期投入及置换情况。,2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案，公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金234,575,467.14元。,赛轮股份第二届监
9、事会第四次会议审议通过了该项议案。赛轮股份全体独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金234,575,467.14元，遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。,公司保荐机构为此出具了西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见，认为：赛轮股份本次使用募集资金234,575,467.14元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项
10、目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募,3,集资金管理规定等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金234,575,467.14 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,（三）用超募资金补充流动资金情况,2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于以超募资金永久补充流动资金的议案，根据该议案，公司拟将募集资金超额部分20,198,383.57元用于永久补充公司流动资金。,赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动
11、资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。,公司保荐机构对此出具了西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集
12、资金管理规定、公司章程等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。,（四）部分募集资金转为定期存款方式存放,2011 年 11 月 28 日赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。,公司第二届监事会第七次会议决议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，
13、有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。,4,四、募集资金使用及披露中存在的问题,报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司募集资金管理制度、公司与有关各方签署的募集资金专户存储三方监管协议的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。,五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用
14、情况所出具专项核查报告的结论,性意见,经核查，西南证券认为截至2011年12月31日，赛轮股份募集资金存放与使用严格遵照了上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及赛轮股份募集资金使用管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。,附：募集资金使用情况对照表,赛轮股份有限公司董事会,2012 年 4 月 25 日,5,（单位：万元,-,-,募集资金使用情况对照表（单位：万元）,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,62,305.90,本年度投入募
15、集资金总额已累计投入募集资金总额,36,924.0736,924.07,承诺投资项目和超募资金使用,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目：,技术研发中心项目年产 1000 万条半钢子午胎项目,注,5,00055,286.06,5,00055,286.06,5,00055,286.06
16、,577.4834,326.75,577.4834,326.75,4,422.5220,959.31,12%62%,2012 年 6 月2012 年 12 月,否否,承诺投资项目小计,60,286.06,60,286.06,60,286.06,34,904.23,34,904.23,25,381.83,超募资金使用：,补充流动资金,2,019.84,2,019.84,2,019.84,2,019.84,合计,62,305.9,62,305.9,36,924.07,36,924.07,25,381.83,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入
17、及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,(不适用)(不适用)详见上文“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况”(不适用)(不适用)详见上文“三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投向变更的情况（实施地点变更）；（三）用超募资金补充流动资金情况；（四）部分募集资金转为定期存款,方式存放”注：实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。,2011年度,、,、,西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司2011年度,募集资金存放与使用情况的核查意见,根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证
18、券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法规的要求，作为赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“我公司”）对赛轮股份2011年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：,一、保荐机构进行的核查工作,西南证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况
19、等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。,二、证券发行上市及募集资金情况,2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可2011937号文核准，赛轮股份向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所验字第3-007号验资报告。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。,三、募集资金的存放、使用及专户余额情况,根据赛轮股份与我公司及托管商业银行于2011年7月签订的募集资金专户存储
20、三方监管协议，赛轮股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过,1,本年度募集资金项目,5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，赛轮股份应当及时以传真方式通知我公司，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给我公司；赛轮股份授权我公司指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印募集资金专户的资料。截至2011年12月31日，赛轮股份能够按照募集资金专户存储三方监管协议的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。签约的三方均依照协议约定履行义务和承担责任，不存在违反协
21、议约定的情形。截至2011年12月31日，公司已使用募集资金369,240,728.71元，尚未使用的募集资金253,818,254.86元，银行账户余额254,617,824.15元，尚未使用的募集资金与银行账户余额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额799,569.29元形成的。截至2011年12月31日，募集资金的余额情况如下：单位：元,银行名称,账号,初始存放金额,2011 年 12 月 31 日余额,中国建设银行股,份有限公司青岛经济技术开发区,37101988110051021870,200,000,000.00,63,809,161.58,支行华夏银行股份有,限公司青岛
22、分行,12050000000357540,100,000,000.00,80,202,435.86,营业部中国银行股份有,限公司青岛四方,239011667737,50,000,000.00,44,329,447.13,支行兴业银行股份有,限公司青岛经济,522020100100062665,20,198,383.57,6,776.05,技术开发区支行中国农业银行股,份有限公司青岛,080101040028812,252,860,600.00,66,270,003.53,李沧支行注：募集资金专户余额包括存款利息收入。四、募集资金项目的进展情况（1）募集资金项目进度情况截至2011年12月31日
23、，募集资金实际使用情况如下：2,-,-,-,-,-,单位：人民币万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,62,305.90,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,36,924.0736,924.07,截至期,承诺投资项目,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,(2)-(1)实施地点
24、变更到公司自,技术研,有的位于黄,发中心,岛区保税区,5,000.00,5,000.00,5,000.00,577.48,577.48,4,422.52,12%,2012 年 6 月,否,项目,东侧、长白山,路西侧的一宗地块上年产1000 万,条半钢,55,286.06,55,286.06,55,286.06,34,326.75,34,326.75,20,959.31,62%,2012 年 12 月,否,子午胎项目,合计,-,60,286.06,60,286.06,60,286.06,34,904.23,34,904.23,25,381.83,未达到计划进度原因（分具体募投项目）,3,（不适用
25、）,项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,（不适用）详见下文“七、募集资金投向变更的情况（实施地点变更）”详见下文“五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”（不适用）（不适用）详见本节下文,注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计
26、算方法一致。4,（2）超募资金的运用,2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于以超募资金永久补充流动资金的议案，根据该议案，公司拟将募集资金超额部分20,198,383.57 元用于永久补充公司流动资金。,赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。,我公司对此出具了西南证券股份有限公司关于赛轮
27、股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见，认为赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、公司章程等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。,（3）部分募集资金转为定期存款方式存放,2011 年度公司将部分募集资金存放方式转为定期存放，情况如下：,2011 年 11 月 28 日赛轮股份第二届董事会第十次会议
28、审议通过了关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。,公司第二届监事会第七次会议决议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式
29、存放。,5,充流动资金的情况,五、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,情况,2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案，公司拟以1000 万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金234,575,467.14 元。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所综字第3-023 号关于赛轮股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。赛轮股份全体独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金,234,57
30、5,467.14元，遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。,我公司为此出具了西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见，认为：赛轮股份本次使用募集资金234,575,467.14元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管
31、理规定等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金234,575,467.14 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,六、闲置募集资金补充流动资金的情况,2011 年度，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。,七、募集资金投向变更的情况（实施地点变更）,2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上（面积40,845 平方米，已取得房地产权证）。,6,同日，公司第二届监事会第四次会议审议
32、通过该项议案。公司独立董事亦发表意见认为：变更后，“技术研发中心项目”拟实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，同意该项目实施地点变更。我公司为此出具了西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司首次公开发行股票募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点的核查意见，认为该项目实施地点的变更的审议程序符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定。因此，同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。,八、
33、募集资金使用及披露中存在的问题,2011年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、,完整，不存在募集资金管理违规的情形。,九、保荐机构的核查意见,经核查，西南证券认为截至2011年12月31日，赛轮股份募集资金存放与使用严格遵照了上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及赛轮股份募集资金使用管理制度等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。,（以下无正文）,7,（此页无正文，为西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况
34、的核查意见签章页）保荐代表人签名：,王,晖,张,秀,娟,保荐机构：西南证券股份有限公司,8,2012 年 4 月,日,审核报告,关于赛轮股份有限公司,募集资金年度使用情况审核报告,(2012)汇所综字第3-019号,赛轮股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对后附的赛轮股份有限公司（以下简称贵公司）2011年度,募集资金存放与使用情况专项报告进行了专项审核。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们,同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外,披露。,二、管理层的责任,贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完
35、整的相关资料，按照上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（上证上字200859号）的要求编制和对外披露2011年度募集资金存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的上述专项报,告发表审核意见。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作,以对募集资金年度使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的
36、基础。,五、审核结论,我们认为，贵公司管理层编制的2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告符合上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（上,证上字200859 号）的要求，在所有重大方面如实反映了贵公司 2011 年度募集资金使用情况。附件：赛轮股份有限公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,山东汇德会计师事务所有限公司中国青岛市,中国注册会计师：牟敦潭中国注册会计师：刘树国二一二年四月二十五日,赛轮股份有限公司,2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,一、募集资金基本情况,2011年6月，经中国证券监督管理委员会证监许可2011937号文核准，赛
37、轮股份向社会公开发行人民币普通股（A股）9,800万股，本次发行募集资金总额为人民币67,424.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币62,305.90万元。2011年6月27日以上募集资金已全部到位，并由山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所验字第3-007号验资报告。,报告期内，公司根据第二届董事会第五次会议决议，运用募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金234,575,467.14元。截止2011 年12 月31日，公司募投项目共投入369,240,728.71元，募集资金超额部分用于永久补充公司流动资金20,198,383.57元，收到存款利息799,5
38、69.29元（扣除银行手续费），募集资金专户存款余额为254,617,824.15元。,二、募集资金管理情况,根据上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，制定了赛轮股份募集资金管理制度。根据赛轮股份募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。,2011年7月11日，赛轮股份、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）分别与中国银行股份有限公司青岛四方支行、兴业银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行、中国农业银行股份有限
39、公司青岛李沧支行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行及华夏银行股份有限公司青岛分行签署了募集资金专户存储三方监管协议，该协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在差异。,根据募集资金专户存储三方监管协议，赛轮股份1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，应当及时以传真方式通知保荐机构,西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；托管银行按月（每月5日前）向赛轮股份出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给西南证券；赛轮股份授权西南证券指定的保荐代表人可以随时到签署募集资金专户存储
40、三方监管协议的各家银行查询、复印募集资金专户的资料。截至2011年12月31日，公司已使用募集资金369,240,728.71 元，尚未使用的募集资金253,818,254.86 元，银行账户余额254,617,824.15 元，尚未使用的募集资金与银行账户余额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额799,569.29 元形成的。截至2011年12月31日，募集资金的余额情况如下：单位：元,银行名称,账号,初始存放金额,2011 年 12 月 31 日余额,中国建设银行股份有,限公司青岛经济技术,37101988110051021870,200,000,000.00,63,809,16
41、1.58,开发区支行,华夏银行股份有限公司青岛分行营业部中国银行股份有限公司青岛四方支行,12050000000357540239011667737,100,000,000.0050,000,000.00,80,202,435.8644,329,447.13,兴业银行股份有限公,司青岛经济技术开发,522020100100062665,20,198,383.57,6,776.05,区支行,中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行,080101040028812,252,860,600.00,66,270,003.53,注：募集资金专户余额包括存款利息收入。报告期内，公司按照募集资金专户存储三方监管
42、协议的要求，对募集资金的使用履行了必要的审批手续，履行情况较好。公司实际履行中不存在违反三方监管协议、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金投向变更的情况（实施地点变更）2011年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于变更公司募投项目“技术研发中心项目”实施地点的议案。根据该议案，公司将“技术研发中心项目”的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上（面积40,845 平方米，已取得房地产权证）。,、,同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过该项议案。公司独立董事亦发表意见认为
43、：变更后，“技术研发中心项目”拟实施地点位于保税区附近，靠近城区，在此处建设技术研发中心项目会更好的吸引高端技术人才，利于达到该项目的建设目标。该项目除实施地点发生变更外，其他内容均不发生变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。因此，同意该项目实施地点变更。公司保荐机构为此出具了西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司首次公开发行股票募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点的核查意见，认为该项目实施地点的变更的审议程序符合上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定。因此，同意将募投项目“技术研发中心项目”变更实施地点。,（二）募投项目先期投入及置换情况。,20
44、11年7月11日，赛轮股份第二届董事会第五次会议审议通过了关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案，公司拟以1000 万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金234,575,467.14 元。,赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。赛轮股份全体独立董事对该事项发表意见：公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金234,575,467.14元，遵循了公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益情形，同意公司本次用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。,公司保荐机构为此出具了西南证券股份有限公司关于
45、赛轮股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见，认为：赛轮股份本次使用募集资金234,575,467.14元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反公司招股说明书有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定。保荐机构同意赛轮股份在董事会审议通过后，以募集资金234,575,467.14 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,（三）用超募资金补充流动资金情况,2011年7月11日，赛轮股份第二届董事
46、会第五次会议审议通过了关于以超募资金永久补充流动资金的议案，根据该议案，公司拟将募集资金超额部分20,198,383.57 元用于永久补充公司流动资金。,赛轮股份第二届监事会第四次会议审议通过了该项议案。公司独立董事认为：公司将超募资金用于补充流动资金，可有效抓住发展机遇，切实增强企业盈利能力和竞争实力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，同意将上述超募资金永久补充流动资金。,公司保荐机构对此出具了西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司使用首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金的核查意见，认为
47、赛轮股份本次将超募资金用于永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目正常进行，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率。赛轮股份上述募集资金使用行为经过了必要的审批程序，符合上海证券交易所上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、公司章程等有关规定。保荐机构同意在赛轮股份董事会审议通过后，将超募资金用于永久补充公司流动资金。,（四）部分募集资金转为定期存款方式存放,2011 年 11 月 28 日赛轮股份第二届董事会第十次会议审议通过了关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或
48、通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。,公司第二届监事会第七次会议决议通过了该项议案。公司独立董事发表意见认为，公司将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定。同意将部分募集资金转为定期存款或通知存款方式存放。,四、募集资金使用及披露中存在的问题,报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题，公司严格按照国家法,律法规和证券监管部门的要求
49、，遵循公司募集资金管理制度、公司与有关各方签署的募集资金专户存储三方监管协议的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。,附：募集资金使用情况对照表；,赛轮股份有限公司2012 年 4 月 25 日,-,-,募集资金使用情况对照表（单位：万元）,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,62,305.90,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,36,924.0736,924.07,承诺投资项目和超募资金使用,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额,截至
50、期末承诺投入金额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1),截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目：,技术研发中心项目年产 1000 万条半钢子午胎项目,注,5,00055,286.06,5,00055,286.06,5,00055,286.06,577.4834,326.75,577.4834,326.75,4,422.5220,959.31,12%62%,2012 年 6 月2012 年 12 月,否否,承诺投资
