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1、,元,上海友谊集团股份有限公司内控规范实施工作方案根据企业内部控制基本规范及相关配套指引、上海证劵交易所上市公司内部控制指引、国有资产全面风险管理、三重一大等相关法规的要求，为贯彻落实中国证券监督管理委员会上海监管局关于做好上海辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（沪证监公司字201241 号）精神，上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，并以此为契机，将内部控制体系建设作为提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现的重大举措之一。依托公司现有的制度建设和内控基础，公司研究制定了本实施方案，具体内容如下：一、公司基本情况介绍（一）公司概况,公司名称公司简
2、称股票代码上市地所属行业总资产规模,上海友谊集团股份有限公司友谊股份600827；900923上海证券交易所零售业见 2010 年审计报告 360.13 亿,公司系 1993 年 12 月经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第 1342号文、上海市人民政府沪府财贸（93）第 317 号文、上海市证券管理办公室沪证办（93）121 号文会批准、采用公开募 集方式设立的股份有限公司。公司 A、B 股分别于 1994年 2 月 4 日、1994 年 1 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市；2011 年 7 月，经中国证监会证监许可20111172 号核准，公司以新增股份购买资产及吸收合并百
3、联股份(2004年经中国证券监督管理委员会证监公司字200484 号批复由原上海市第一百货股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司并经上海市工商行政管理局沪工商注名变核字第 01200408050207 号核准更名为上海百联集团股份有限公司)。公司当前的注册资本为：人 民币 172，249.58 万元；公司经营范围：综合百货、连锁超市、装潢装饰（用品、工程）、仓储运输、电子商务、国内外贸易、餐饮服务、广告展览、食品生1,产、娱乐、房屋中介、房屋出租、物业管理、工程承包及针纺织品、五金交电、文教用品、烟酒茶食品、中西成药、音像制品、新旧工艺品、金银制品、家具、古玩收购、服装开发、生产、批发、
4、零售、代理经销（涉及涉及许可经营的凭许可证经营）。,（二）公司组织架构,公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范操作、运作有效；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司各控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织架构。公司组织机构图如下：,2,二、组织保障,为确保内控体系建设工作的顺利开展，公司成立内部控
5、制规范实施项目领导小组和,工作小组，公司董事长马新生出任领导小组组长，财务总监董小春担任工作小组组长；,作为内控规范建设的牵头部门，审计中心是承担具体协调办事任务的机构，并将联合总,经理办公室、党办、招商采购总部、投资工程总部、董秘室、财务管理总部、人力资源,总部、营运总部、计算机中心等职能部门以及各下属公司协同开展公司的内部控制建设,工作，同时将由审计中心牵头完成内控自我评价工作。为了提高内部控制规范建设工作,专业化、规范化的水平，确保在设计上更合理、执行上更具操作性，公司将适时考虑聘,请外部专业咨询机构进行内控专题培训或业务咨询，帮助公司识别内部控制存在的薄弱,环节和主要风险，从而更好地推
6、进内部控制规范体系的建设工作。,（一）内控领导小组,组长：马新生,副组长：李国定、王逢祥,成 员：钱建强、董小春、冯力、吕克雄,领导小组下设工作小组（办事机构设在审计中心）,内控领导小组对董事会负责，主要履行以下职责：,（1）负责营造良好的内部控制建设环境；,（2）部署内部控制建设、执行及监督活动等；,（3）审阅各阶段的成果和报告；,（4）协调公司内部控制建设的重大事项；,（5）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。,（二）内控项目工作小组,组长：董小春,成员：王毅骏、吴宪平、石明红、辛觉慧、王珏、曹海伦、尹敏、刘澍、杨晓明、,沈建章、各分、子公司负责人,3,内控项目小组
7、由公司审计中心牵头，主要履行下列职责：,（1）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案；,（2）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；,（3）负责公司相关内控成果的编制、修改及更新；,（4）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门、成员企业进行整改。,（三）内控监督机构,审计委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施和,内部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，,审核公司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。,（四）外部咨询机构的聘请,为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，确保设计有效
8、和执行有效，公司,将适时聘请外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总,体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重,点流程和内容并协助公司开展内部控制自我评价工作。,公司内控人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单、内控缺陷整改、开展内,控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。,（五）工作预算,为保证内控规范实施工作进度和成效，公司充分保障资源投入，工作预算由项目小,组拟定后提交内控领导小组审核后纳入公司预算。工作预算包括内控咨询、内控审计及,人力成本费用、培训费用等。,三、内部控制启动阶段（2012 年 4 月2012 年
9、5 月）,（一）召开内控建设工作启动会（2012 年 4 月）,公司将于 2012 年 4 月召开内控建设工作启动会，对公司内控建设工作进行了部署,和动员,提高员工对内部控制的认同和认知，营造一个有利于内部控制建立和运行的企业,内部氛围。,（二）拟定内控工作实施工作方案和成立实施组织（2012 年 4 月）,4,公司按照证券监管部门的要求，综合考虑公司目前实际情况，制定合规、合,理、操作性强的内控规范实施计划及工作方案，并成立保障内控工作实施的领导小组和,工作小组。本方案经公司董事会审核后对外披露，并报送上海证监局备案。,（三）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训（2012 年 4 月-6
10、 月）,公司将积极组织内控工作人员参加证券监管部门及其他相关部门组织的内,控培训外，还计划由外部的专业机构及专家提供必要的内部控制系列培训。,四、内部控制建设阶段（2012 年 4 月2012 年 12 月）,（一）实施阶段（2012 年 4 月2012 年 10 月）,1、内部流程梳理及评估：通过收集、梳理公司各部门、各业务版块日常工作业务,流程和内控制度，结合内部控制五要素以及 18 项内控应用指引，评估目前内部控制的,合理性和存在的缺陷，明确各总部工作流程及运行现状。,2、公司风险识别：结合企业内部控制基本规范及相关配套指引，从风险发,生的可能性和影响程度，对各流程中涉及到关键控制点进行
11、综合分析，识别固有风险，,评价风险等级，形成风险清单。,3、控制文档记录：根据风险等级，识别流程中的关键控制活动；编制流程描述等,内控文档对控制活动和关键控制点进行记录。,4、查找内控缺陷：根据公司现有制度和流程，通过穿行测试、控制测试等手段，,获取关于内控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷。,5、汇报重大缺陷：建立内部控制缺陷的报告机制，对发现的重大缺陷及时报告董,事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷进行及时整改。,（二）确定内控缺陷整改方案（2012 年 8 月-2012 年 9 月）,1、制定方案：基于公司整体内控制度体系和流程的构建，在风险识别和风,险分析的基础上，针对不同的内控
12、缺陷类型（如：设计缺陷、运行有效性缺陷等）判断,其风险可能给公司带来的影响和后果，并提出整改时间表及责任部门、负责人员，形成,内控缺陷整改方案。,2、提交审议：将内控缺陷整改方案提交内控实施项目领导小组审议。,5,（三）完成内控缺陷整改（2012 年 10 月-2012 年 11 月）,1、全面落实整改：要求各相关部门按照内控缺陷整改方案进行逐一整改，,完善公司各项内部控制管理制度和控制措施；,2、定期汇报整改进度：各业务流程负责人需定期汇报内控缺陷整改进度，并由审,计中心进行针对性的辅导并监督整改完成。,3、整改效果测试：审计中心对整改后的控制活动进行设计、运行有效性测试，判,断整改效果，形
13、成内部控制缺陷整改报告。,4、提交整改报告：将内控缺陷整改报告提交内部控制实施项目领导小组审议。,五、内部控制自我评价工作阶段（2012 年 12 月至 2012 年年报披露日）,在公司审计委员会的领导下，审计中心将根据公司的经营业务特点和调整情况、经,营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活,动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设,计和运行情况进行全面评价，预计在 2013 年 3 月底前完成内部控制自我评价报告的编,写，并经董事会批准后予以披露。,实施内控自我评价工作的具体任务如下：,（一）编制内控评价工作计划（20
14、12 年 12 月 31 日前完成）,1.确定评价工作的具体时间表和人员分工；,2.确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷依据风险程度可以分,为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；,（二）组织实施评价工作（2012 年年报披露之前完成）,1.组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿；,2.对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任,务单；,3.根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告；,（三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日）,内部控制评价报告经评价小组提交董事会审议批准后对外披露并报送相关部门。,6,、,六、内部控制审计工作阶段（2012 年 1
15、1 月2013 年 4 月）,公司计划在 2012 年 11 月 1 日开始进行内部控制的审计工作，预计在 2013 年 4 月,30 日前披露内控审计报告。整个内控审计工作将在内部控制实施项目领导小组指导下，,由审计中心、财务总部与董事会秘书处负责具体实施和配合。具体工作计划安排如下：,（一）确定内控审计事务所（2012 年 11 月 30 日前）,公司将根据审计委员会相关意见并结合实际经营情况，经相关程序审批后 聘请内,控审计会计师事务所。,（二）配合事务所作好内控审计工作（2012 年年报披露日之前）,公司将就内控建设、审计范围、审计进度及方法等事项及时与内控审计会计师沟通。,公司将积极
16、配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准,确完成内部控制审计报告。,（三）按照要求披露内控审计报告（2012 年年报披露日）,在 2012 年年度报告披露工作中，按照上市公司信息披露要求,预计在 2013 年 4 月,披露内部控制审计报告。,整个内控规范建设工作将在公司内部控制实施项目领导小组指导下，由内部控制工,作小组统筹协调，审计中心负责具体实施和推进。实施内控规范将进一步加强公司内部,管理，将有利于持续提升本公司治理水平，增强风险防范能力。,本公司将以企业内部控制基本规范配套指引及上海证监局等指导意见为基,准，扎实有序地推进内部控制建设工作。,上海友谊集团股份有限公司,二一二年三月,7,
