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1、,ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS,：,中磊会计师事务所有限责任公司地址(Add)：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层电话(Tel)：（010）51120371,ZHONG LEI CERTIFIEDPUBLIC ACCOUNTANTS,传真(Fax)（010）51120370网址：,邮编(Post)：100070邮箱(E-mail)：zl-,A dd:Changning Building Xinghuo RoadFengtai District Beijing CHINA,关于山东美晨科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告20
2、12中磊专审 A 字第 0110 号山东美晨科技股份有限公司全体股东：我们审核了后附的山东美晨科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2011年度关于山东美晨科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告。一、管理层的责任贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关要求编制关于山东美晨科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述报告独立地发表鉴证结论。三、工作概述
3、我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。四、鉴证结论1,我们认为，贵公司管理层编制的关于山东美晨科技股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关要求的规定，如实反映了贵公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。五、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使
4、用，不得用作任何其他目的。,中磊会计师事务所有限责任公司中国北京,2,中国注册会计师：邓小强中国注册会计师：陈雪丽二 O 一二年三月二十七日,、,山东美晨科技股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定，现将公司截止 2011 年 12 月 31 日募集资金的存放及使用情况专项报告如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903 号文关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，本公司于 2011 年 6 月 29
5、 日向社会公开发行人民币普通股 1,430 万股，发行价格为每股人民币 25.73 元，募集资金总额为人民币 367,939,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 332,310,907.17 元。中磊会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况实施了验证，并出具了中磊验字（2011）第 0046 号验资报告。（二）募集资金使用金额及余额截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金投资项目累计投入资金 72,828,618.26 元，补充流动资金 88,000,000.00 元，其中永久性补充流动资金 18,000,000.00 元。经 2011 年 7 月 13
6、 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过，同意使用部分超募资金 1,800.00万元永久性补充流动资金。经 2011 年 11 月 7 日第一届董事会第二十次会议审议通过，并经 2011 年11 月 23 日第一次临时股东大会决议通过，募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00 元，截止 2011年 12 月 31 日实际暂时补充流动资金 70,000,000.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日募集资金专用账户取得利息收入并扣除手续费后净增加 567,495.92 元。截止 2011 年 12 月 31 日尚未使用的募集资金余额为 172,049,784.83 元，
7、与募集资金银行账户实际余额一致。各募集资金专户银行余额如下：单位：元,项目新增橡胶减振系列产品项目新增流体管路产品项目新增技术中心项目超募资金合计,银行名称中国工商银行股份有限公司诸城支行中国银行股份有限公司诸城支行上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行兴业银行股份有限公司潍坊分行3,账户余额34,420,205.4057,985,122.5839,171,354.9440,473,101.91172,049,784.83,、,、,、,二、募集资金管理情况,本公司已根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股,票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易
8、所上市公司募集资,金管理办法等有关规定，制定了山东美晨科技股份有限公司募集资金管理制度（以下简称募,集资金管理制度），对募集资金实行专户存储制度。,根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、,深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法及募集资金管理制度要求，公司及保荐机构中国,建银投资证券有限责任公司（现更名为中国中投证券有限责任公司）分别与募集资金存储银行中国工,商银行股份有限公司诸城支行、中国银行股份有限公司诸城支行、上海浦东发展银行股份有限公司潍,坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议明确了各,方的权利和义务，三方监管
9、协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三,方监管协议的过程中不存在问题。,三、截止 2011 年 12 月 31 日募集资金实际使用情况,募集资金使用情况对照表，详见本报告附件,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,截止 2011 年 12 月 31 日募集资金项目的资金使用未发生变更,五、募集资金使用及披露中存在的问题,1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。,2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。,附件：募集资金使用对照表,山东美晨科技股份有限公司 董事会,二 O 一二年三月二十七日,4,募集资金使用情况对照表20
10、11 年 12 月 31 日,编制单位：山东美晨科技股份有限公司,单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,33,231.09,本报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,9,082.869,082.86,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调 整 后 投 本报告期投资总额（1）入金额,截至期末累计投入金额（2）,截至期末投资 项 目 达 到 预进度（）（3）定 可 使 用 状（2）（1）态日期,本报告期实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,新
11、增橡胶减振系列产品项目新增橡胶流体管路产品项目新建技术中心项目承诺投资项目小计,7,900.0010,300.005,816.0024,016.00,7,900.0010,300.005,816.0024,016.00,3,264.273,312.22706.377,282.86,3,264.273,312.22706.377,282.86,41.3232.1612.15-,否否否否,超募资金投向归还银行贷款（如有）,补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,1,800.001,800.0025,816.00,1,800.001,800.0025,816.00,1,800.001,800.00
12、9,082.86,1,800.001,800.009,082.86,100.00100.00-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚末使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,不适用不适用计划募集资金总额为人民币 24,016 万元，实际募集资金总额为 36,793.90 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 33,23
13、1.09 万元，超募资金 9,215.09 万元。经 2011 年 7 月 13 日第一届董事会第十六次会议决议通过的关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案，同意使用 1,800 万元超募资金永久补充流动资金。截至报告期末，该事项已实施完毕。经 2011 年 11 月 7 日第一届董事会第二十次会议决议通过，将新增橡胶减振系列产品项目中的空气弹簧车间实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸城市东外环北首路西（公司北厂区）；经 2011 年 12 月 6 日第一届董事会第二十一次会议决议通过，将新建技术中心项目实施地点由山东省诸城市密州路东首（公司南厂区）变更为山东省诸
14、城市东外环北首路西（公司北厂区）不适用2011 年 7 月 13 日第一届董事会第十六次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 5,586.72 万元，其中：新增橡胶减振系列产品项目 2,079.47 万元，新增流体管路系列产品项目 2,928.29 万元；新建技术中心项目 578.97 万元。经 2011 年 11 月 7 日第一届董事会第二十次会议审议通过，并经 2011 年 11 月 23 日第一次临时股东大会决议通过，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00 万元，截止报告期末，实际暂时补充流动资金 7,000.00 万元不适用尚未使用的募集资金剔除补充流动资金金额，其余存放于募集资金专户不适用5,
