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1、,东莞勤上光电股份有限公司,公司2011年度内部控制的自我评价报告,遵照深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知（深证上2011396 号）、中国证监监督委员会广东监管局关于做好辖区上市公司 2011年年度报告相关工作的通知（广东证监20112 号）的要求，公司董事会及下设审计委员会依据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引，并比照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对 2011 年度公司内控制度的执行、内部监督以及内部审计的执行情况进行了认真评估，现作出如下自评：,一、内部控制制度的建立、健全及执行情况,公司根
2、据财政部企业内部控制基本规范、内部控制评价指引、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强对关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，保障了公司内部控制管理的有效执行。报告期内，内控制度执行良好。,二、控制环境,（一）公司内部控制的组织架构,公司按照公司法、证券法和公司章程等法律、法规和部门规章的规定，建立了科学高效、分工制衡的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制：,1、股东大会,股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，在公司法和公司章程
3、规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。,公司根据相关法律法规制定的股东大会议事规则，明确了股东的权利、股东大会的规范和关联交易，明确了控股股东的行为规范和公司独立性等内容，保证了公司股东大会的规范和有效运作。,2、董事会,董事会是公司经营管理机构，依法行使经营决策权，向股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会主任。公司董事会下设董事会秘书 1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东
4、资料的管理、信息披露等事宜，并协助董事会及专门委员会行使职权。公司根据相关法律法规制定的董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会工作制度、董事会审计委员会工作制度、董事会薪酬与考核委员会工作制度和董事会提名委员会工作制度，确保董事会规范和有效运作。,3、监事会,监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督，对股东大会负责。监事会设有 11 名监事，其中职工代表监事 4 名，比例不低于 1/3。公司制订了监事会议事规则，通过监事会行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。,4、经理层,公司经理层主持公司日常经营工作。公司制订了总经理团队工作制度
5、，对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，促进公司经营管理的制度化和规范化，提高公司科学决策和经营管理水平。,（二）公司组织结构,公司根据自身实际情况和内部控制的要求，建立并逐步完善了与管理职能及业务规模相适应的组织结构。按照科学、高效、制衡的原则，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或者权责过于集中，形成各司其职、,LED,LED,LED,LED,LED,各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各责任单位。公司组织结构详见下图：股东大会战略委员会监 事 会薪酬与考
6、核委员会,董事会办公室,董 事 会,提名委员会,审计委员会总 经 理,开发中心,产品中心,品牌推广部,行政部,财务部,信息管理部,人力资源部,发展部,法务部,设计中心,研究中心,审计稽核部,全,采购中心,商务中心,国内营销中心,国际营销中心,战略营销中心,显示事业部,照明事业部,封装事业部,景观照明事业一部,景观照明事业二部,模具厂,器件厂,物流仓储部,面质量管理中心,（三）审计委员会为加强公司的规范运作，提高公司的内控水平，降低和化解公司的经营风险和管理风险，公司制订内部审计稽核工作制度，并在董事会审计委员会下设审计稽核部，负责对公司财务收支、经济活动和内部控制的执行情况进行事前、事中和事后
7、审计、监督，其主要职责包括：提高会计信息质量，使作为管理决策依据的会计信息更加可靠；检查监督有关财务会计法律法规、准则、规章制度的执行情况，维护公司资产的安全、完整，保证公司财务和经营运作的合法、合规；提出建立、健全公司各项内部控制制度的审计建议。（四）人力资源,公司制定了一系列较为科学的人员聘用、培训、上岗、考核、奖惩、晋升、离职等人事管理制度，人力资源部为每个岗位制订了岗位说明书，明确每个岗位的责任和权限，逐步建立和完善针对各层级员工的激励约束机制，通过制定合理的目标、建立明确的标准、执行严格的考核和落实配套的奖惩，促进员工责、权、利的有机统一和公司内部控制的有效执行。,（五）企业文化,公
8、司企业文化的宗旨是“勤创新，上水平”，核心价值观为“为员工创造发展,空间，为客户提供优质服务，为社会贡献最大价值”。,公司根据现代企业制度建立了一套规范的经营管理流程，塑造企业的核心价值观，并不断对核心价值观进行维护、延续和创新；同时将核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的建设中，着力打造能够让客户长久认可、在国内外市场上彰显强大竞争优势的LED照明专家的品牌。,（六）风险评估,为确保持续、快速、健康发展，实现发展和战略目标，公司在发展的每一个阶段都全面、系统、持续地收集来自内部和外部与企业发展相关的信息并进行风险评估、风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略
9、。,公司由财务部、品牌推广部、人力资源部、行政部、发展部、产品中心、开发中心、设计中心、研究中心、法务部、信息管理部等负责对公司资产状况、资产结构、运营管理、盈利结构、财务状况等内部风险因素和法律法规、经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素进行收集和分析。,公司建立了合同评审制度、合格供应商评估制度、项目管理考评制度来识别和应对风险；同时采取定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，为公司选择不同的风险应对策略提供依据。,三、内部控制活动,（一）生产经营控制1、生产控制,（1）生产质量控制,公司制订的质量手册是公司产品开发与系统集成质量体系的纲领
10、性文件和全面质量管理的行为规范，是全体从事产品开发与系统集成员工的工作准则；该手册阐述了质量体系的质量方针和质量策略，参与质量活动的部门、岗位职责和权限。质量手册分为质量体系的主体文件、质量体系程序文件和作业指导、清单、表格、质量计划等；同时规定对质量记录的产生、标识、归档、保管、借阅和处理进行全过程控制，为质量体系运行状况提供不同层次的历史数据和真实依据。各职能业务、技术部门是质量记录的收集、保管和控制责任单位，并指派专人负责质量记录的管理。,（2）生产制度建设,公司通过对各生产系统的制度建设，有效地达到了人员管理、操作管理、现场管理的目的。这些制度包括生产过程的控制、生产标准化的实施、生产
11、成本的控制等。,2、经营控制,（1）采购与付款,公司根据业务特点以及内控需要，制订了采购与付款业务的管理制度，明确询价与确定供应商、采购合同的订立与审批、采购与验收、实物资产的保管与会计记录、付款审批与执行等职务相分离，采购专员、采购主管、采购经理各有不同的授权；规定了采购与付款流程，如：供应商的选择、采购订单的编号原则、采购订单的签订流程、采购订单的监督和履行、奖惩条款、付款业务流程等；规范了采购业务，如：需在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，通过对供应商的评估，与合格供应商建立长期、稳定、密切的合作关系，实现采购的最优化。,（2）销售及收款,公司根据业务特点及内部控制需要，制订了销
12、售及收款业务的管理制度，明确了业务总经理与区域经理的合同审批权限，规定了销售及收款流程，如：商务投标工作规定及流程、报价工作规定及流程、合同执行工作规定及流程、合同履约保函申请管理规定及工作流程、合同配置修改申请管理规定及工作流程、开工及项目实施管理规定及流程、提前发货申请管理规定及工作流程、备/发货工作管理规定及流程、培训考察申请管理规定及工作流程、发票申请管理规定及工作流程、维修,申报管理规定及工作流程、物料暂借申请管理规定及工作流程、数据统计规定及工作流程、收款业务流程规定等。,在实际工作中，公司所有业务操作均需履行公司设定的审批程序，重大和关键业务的操作需经总经理审批后方可操作。公司制
13、度中还有对销售业务的检查、考核机制，完善对销售业务的控制；进一步加强公司对销售行为和账款回收的管理，对每个项目、每个客户都建立台账，避免或减少坏账损失。,（3）项目管理,为保障项目管理流程的有效执行，提高项目管理工作效果，公司制订了实施项目管理制度。公司定期进行项目经理考试，考试合格者颁发项目经理证书，项目经理持证上岗。,对项目的考核分为质量、进度、成本、销售满意度、客户满意度等方面，每月,对上述内容进行打分评定，综合得出每月项目考核得分。,（4）运营分析,公司建立和实施运营分析制度，每月终、每个项目执行结束，董事会综合购销、筹资、财务、客户反馈意见等方面的信息，通过例会、办公会议、业务分析会
14、对当期运营情况进行分析，发现问题，及时采取应对策略。,（5）绩效管理,公司建立和实施绩效管理制度，以季度考核和年度考核作为考核周期，采用业绩指标和能力指标相结合的方式，对全体员工进行绩效考评；同时，将绩效考评作为员工晋升、评优、降级、转岗、辞退等的依据，年度考核结果还将指导下一年度员工的培训及个人发展计划的制定。,（二）财务管理控制,为合理保证各项目标的实现，公司建立并严格执行相关的控制程序及原则，主要包括：不相容职务分离、授权审批制度、会计系统、财产保管制度、预算管理和财务核算等。,1、不相容职务分离,在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，公司按照不相容职务分离原则，明确各部门责任与权利，
15、科学设置相关岗位和部门，形成相互制衡机制。不相容的,职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。,2、授权审批制度,公司在交易授权上按照不同岗位、不同性质采取不同的授权级别，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。对于产、供、销等交易如购销业务、费用报销、备用金借支等业务采取各事业部、财务部、总经理审批制度；对投资、融资、股利分配等重大经营活动，根据公司章程规定，分别由股东大会和董事会决定。,3、会计系统,公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，制订了财务管理制度，明确了货币资金管理制度、发票管理制度、保函管
16、理制度、印章管理制度、会计信息系统管理制度等，规定了单据审核，会计凭证、会计账簿和会计报告填制、复核，会计档案管理的处理程序，重要单证、空白凭证均设专人保管。会计电算化的应用及各种规章制度的执行提高了会计凭证记录的准确性和可靠性。,4、财产保管制度,公司建立了财产日常管理制度和定期盘点制度，制订了现金管理制度、资产管理规范、收发货与仓储管理制度，明确规定实物收发货与录入人员职务相分离、各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责、同一部门或个人不得处理收发货与录入业务的全过程，从而使资产的安全和完整得到保证；每年末公司均组织财务和仓管人员参与资产全面盘点，保证账账、账实相符。同时严格限制未经
17、授权的人员对资产的直接接触，只有通过授权批准方可接触资产。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。,5、预算管理,公司每年初采用“增量预算”法，在上一年度真实数据的基础上综合考虑预算期内经济政策的变动、市场竞争状况、公司竞争力、主要目标客户群和主要供应商政策，以及公司的发展战略、经营目标、投资计划、筹资计划等因素对销售、生产、采购业务可能造成的影响，编制运营计划、成本标准和资本支出、资金使用等预算并分解到各部门、各岗位。,、,每月终根据实际与预算或者月度费用控制额度指标的比较情况，对预算管理进,行检查，由审计稽核部对预算执行情况进行监督。,6、财务核算,公司
18、设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的财务核算体系。公司专门设立的内审机构对货币资金收付、合同签订、招投标、财务记录等过程和结果进行监督、核查，验证各项交易和记录的正确性。,（三）募集资金使用和管理控制,公司依据公司法、证券法首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律、法规以及公司章程，制订了募集资金管理办法，规范募集资金的管
19、理和运用，保护投资者的权益。募集资金管理办法规定：公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施；募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定；公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理；公司要防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。,（四）关联交易控制,公司对关联交易采取公平、合理、不损害公司和非关联股东合法权益的原则，关联交易定价参照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程规定，公司制定了关联交易管理制度，明确划分董事
20、会和股东大会对关联交易的审批权限，重大关联交易在经独立董事认可后，方可提交董事会审议。股东大会对关联交易事项做出决议时，还需审核独立董事、监事会对关联交易的意见和决议；公司披露的关联交易应包括独立董事的事前认可和发表的独立意见。,（五）对外担保控制,按照公司法、担保法、合同法、公司章程以及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所股票上市规则等，公司建立了对外担保管理制度，明确规定担保业务的审查、审批、担保限制、执行、担保管理等方面的职责。公司董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超过公司章程规定的董事会审批权限的，报股东大会批准。,董事会组织
21、管理和实施经股东大会通过的对外担保事项；公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险；公司所有担保事务均由财务部负责管理。,（六）对外投资控制,根据公司法和公司章程规定，公司制订了对外投资管理制度，明确规定了对外投资的决策机构、岗位分析、执行控制、投资处理、跟踪与监督的执行部门职责。,公司对外的投资及其处置，根据投资金额的不同，决策机构分为董事会或股东大会。公司经营团队负责投资前的分析和执行控制，公司投资团队负责跟踪并对投资效果进行评价。,（七）信息安全控制,为加强对计算机信息系统的安全保护，维护国家、公司、员工及客户信息的安全性和机密性，公司制订了计算机信息安全管理规定，规定了计算
22、机使用、保密、上网、病毒防范、帐号口令、数据保护、事件处理等行为。,（八）信息披露控制,公司制订了董事会秘书工作制度、信息披露管理制度和投资者关系管理办法等制度，规范公司的信息披露工作，指导信息披露义务人正确履行信息披露义务，保证公司的各类信息以适当的方式，及时、准确、完整地对外披露，提高公司的透明度，保护投资者利益。,公司信息披露制度工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息披露事项，董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事宜，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，对董事和董事会负责，负有信息披露的直接责
23、任。,、,、,、,公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务；董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题，及时改正；监事会对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期或者不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度进行修订。（九）子公司管理控制,根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所内部控制指引和公司章程投资管理制度制订了子（分）公司管理制度，并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督子公司职责的有效履行；公司通过在子公司的股东会行使股东权利的方式对子公司进行控制，董事会办公室负
24、责对子公司的日常股权和投资进行管理。,子公司财务工作在总部的统一管理与指导下进行，必须遵照企业会计准则、财务管理制度内部控制制度，以及财政、税收法律法规的规定开展日常财务核算工作；审计稽核部定期或不定期实施对子公司的审计监督；监事会对子公司行使监督检查权，并每年出具监督检查报告给公司股东大会。,四、信息与沟通,公司建立信息与沟通机制，重大信息内部报告制度规定了所有对公司经营可能产生较大影响的信息，应及时向公司董事会报告，董事会秘书或证券事务代表具体承办此项工作；同时明确了与内部控制有关信息的收集、处理和传递程序。公司利用公示、邮件、例会、约谈、网络信息平台交流信息，达到信息共享；通过财务资料、
25、经营管理资料、专业期刊、网络媒体、行业组织等途径获取有关信息，并经常与各级员工、供应商、客户、中介机构、政府机关进行沟通；对于沟通中发现的内部控制问题，及时处理。,五、内控制度建立健全的工作计划和实施情况,内部控制是一项长期的系统工程，下一步公司将参照财政部、证监会等部委制定的企业内部控制配套指引有关规定，进一步完善内部控制体系，加强内部控制的执行力。,1、按照内部控制应用指引的要求，因应业务发展及监管要求的提升，继续完善公司内部控制组织架构，明确关键控制部门的岗位职责，提升内控执行力；2、进一步发挥审计委员会的作用，对内部控制体系的建立与实施情况进行常规检查和专项检查，查漏补缺，不断总结实际
26、经验，完善监督机制；并以内部审计和外聘审计相结合方式，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。,3、加强风险评估体系建设，对内外部风险进行有效识别，及早发现风险产生因,素的苗头，实现对风险的有效预警与控制；,4、落实内部控制岗位责任制，完善内部控制评价机制，通过全面、有效的评价机制，督促相关责任人尽职尽责，及时发现内部控制缺陷并加以改进。目前，公司董事会正按照上述四点要求，推进相关工作的落实，并在实际工作,中不断总结经验，进一步提升公司的内控管理水平。,六、内控检查监督部门设置和董事会对内控工作的安排及执行情况,公司已经建立了总部、业务现场两个层面的检查监督体系，董
27、事会审计委员会及审计稽核部、监事会是公司内控检查监督的主要机构。审计委员会由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，其中 1 名会计专业的独立董事任主任委员；计委员会下设审计稽核部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。,审计委员会及审计稽核部按照监管部门要求通过会计基础规范审计和重大事项专项审计等方式对公司及下属分、子公司的内部控制情况进行监督检查，通过对公司募集资金运用的跟踪、专用账户的抽查等方式及时了解募集资金的使用与存放情况；公司监事会负责对董事、总经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负
28、责。,七、董事会对内部控制的自我评价,根据财政部、证监会等部委联合发布的企业内部控制基本规范(财会20087号)深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定，公司董事会对目前的内部控设计和运行情况进行了全面自查，出具了 2011年度内部控制的自我评价报告。,董事会认为：公司非常重视内部控制的建设，已经建立较为完善的公司治理结构，内部控制体系较为健全，该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合有关法律法规规定，在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用，能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊现象，确保了公司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。但由于内部控制的固有局限性、内部控制环境和外部市场环境的变化，使得我们无法绝对保证不出现任何误差与差错。,随着公司业务的不断发展，经营环境的变化，内部控制还需要进一步改善和提高，公司董事会将不断修正和维护各项控制，并监督控制制度和程序的持续、有效执行，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。,东莞勤上光电股份有限公司董事会,二一二年三月十九日,
